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證券代碼：000488200488證券簡稱：晨鳴紙業晨鳴B公示序號：2023-009

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山東晨鳴紙業集團股份有限公司（下稱“企業”或“晨鳴紙業”）于2023年2月8日接到深圳交易所企業管理部門下達的《關于對山東晨鳴紙業集團股份有限公司的問詢函》（批準類重新組合問詢函〔2023〕第2號）（下稱“問詢函”），董事會根據用心審查對問詢函涉及到問題回復如下所示：

如果沒有特別提示，本公告中存在的通稱都與《山東晨鳴紙業集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》里的釋意具體內容同樣。

一、報告表明，你公司擬以發行股份方法回收東興證券集團有限公司（下稱“防城港項目投資”）所持有的壽光美倫紙制品廠有限公司（下稱“壽光美倫”）1.19%股份、重慶市國際信托有限責任公司（下稱“重慶信托”）所持有的濰坊市晨融新舊動能股權基金合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“晨融股票基金”）44.44%比較有限合伙份額，你公司全資子公司山東省晨鳴集團有限公司（下稱“晨鳴項目投資”）擬支付現金形式回收晨鳴（青島市）資產管理有限公司（下稱“晨鳴資產管理”）所持有的晨融股票基金0.22%一般合伙份額。壽光美倫1.19%股份的成交價定為10,488.21萬余元，晨融股票基金44.44%比較有限合伙份額的成交價定為21,265.67萬余元，晨融股票基金0.22%一般合伙份額的成交價定為106.32萬余元?；厥战Y束后，防城港項目投資仍擁有壽光美倫2.38%股份。

本次交易前，你公司立即擁有壽光美倫62.49%股份，壽光美倫給你企業合并報表范圍里的子公司。本次交易后，你公司立即擁有壽光美倫63.68%股份，根據晨融股票基金間接控制壽光美倫5.44%股份，立即及間接控制壽光美倫的股份比例將增加至69.12%。晨融股票基金將列入你公司合并報表范圍。

《備考審閱報告》表明，2021年買賣前與買賣后歸屬于母公司所有者的純利潤分別是206,551.31萬元和206,090.65萬余元；2022年前三季度買賣前與買賣后歸屬于母公司所有者的純利潤分別是24,057.59萬元和24,521.17萬余元。

此次發行股份購買資產的定價基準日給你企業第十屆股東會第四次臨時會議決定公告日。你公司本次發行股價不少于定價基準日前20個交易日內股票均價的90%，本次發行價錢定為4.42元/股。股東會決議公示此前20個交易日內、前60個交易日內、前120個交易日內股票買賣交易平均價的90%分別是4.41元、4.52塊和4.77元。

麻煩你企業：

（一）融合你公司與壽光美倫將來的營銷戰略、資本運營整體規劃，你公司已經實現對壽光美倫控股權，本次交易只對壽光美倫立即提升1.19%占股比例，間接性提升5.44%占股比例，買賣前后左右你公司經營效益基本沒有變化等說明本次交易的重要性，是不是有益于提高你公司的持續經營能力。

回應：

1、公司與壽光美倫將來的營銷戰略、資本運營整體規劃

企業作為我國造紙業的頭部企業，自始至終對焦制漿造紙主營業務，戰略部署產業鏈，搭建北有壽光、含有黃岡市、南有湛江市的三大生產地布局；與此同時，公司堅持翠綠色、低碳環保、循環系統、可持續的主基調，毫不動搖執行漿紙一體化戰略，作為國內漿紙生產能力基本上均衡的漿紙一體化企業之一。將來，公司將繼續對焦制漿造紙主營業務發展趨勢，堅持不懈漿紙一體化的戰略部署，大力推進改革創新推動發展戰略，進一步發揮產業鏈核心競爭優勢，全面提高企業管理能力和運行品質，增強企業抗風險，完成經濟收益穩中有升，公司發展久久為功。為了滿足企業生產經營戰略執行和整體運營融資需求，合理控制負債承受度，企業未來擬通過包含但是不限于并購重組、引進第三方戰略投資、合理安排長短期債券組合發售等形式拓寬融資渠道，優化資本結構。

壽光美倫于2009年由企業投資開設，自開設來，一直是企業制漿造紙主營業務資產關鍵構成部分和業務發展戰略關鍵執行媒介，堅定不移的執行漿紙一體化戰略。通過十余年的發展趨勢，壽光美倫現擁有漿紙生產能力共為260萬噸級，占公司漿紙總產能的占比達20%之上。將來，壽光美倫將在公司的總體經營規劃下，進一步發揮漿紙一體化優點，提升商品研發和生產工藝優化，持續提高產品質量與經營管理能力，使公司的資產質量及營運能力獲得進一步增強。

2、本次交易的重要性，是不是有益于提高你公司的持續經營能力

①合乎投資人金融市場撤出的承諾

自2020年至今，為有力有序有效地減少企業負債率，優化資本結構，提高公司整體資本實力和競爭能力，企業對壽光美倫執行股權收購，陸續引進了晨融股票基金、防城港項目投資、晨創基金、建信投資、西證創業投資等五家投資人。以上投資人的引進，一方面，高效地減少了企業的負債率，使營運資本獲得了提升；但另一方面，也攤低了企業是來自于壽光美倫的歸母凈利。與此同時，依據增資協議協議條款，以上投資人存有包含根據金融市場撤出等退出方式的有關分配。

②有益于提升公司資本結構，提高企業流通性

此次根據發行股份及支付現金購買資產的形式，在保證企業負債率水準平穩的情形下，企業將根據立即及間接地方法進一步提高對壽光美倫的占股比例，有利于提升發售公司資本結構，提高上市公司流通性，確保上市公司財務穩定，同時也能夠使歸母凈資產規模和質量和歸母凈利水準都能得到一定提高。

③執行公司運營發展戰略規劃的重要途徑

因為本次交易看漲期權占壽光美倫股份比例非常小，且壽光美倫近些年受到疫情影響，經濟效益未充分運用，造成買賣前后左右對公司效益沒有影響，可是壽光美倫作為公司主營業務財產關鍵構成部分，有著公司目前最大的一個銅板紙、化學漿和生活紙生產流水線，是企業漿紙一體化規劃的關鍵執行媒介，伴隨著國內經濟形勢的恢復和國內消費的逐步恢復，壽光美倫漿紙一體化的優點將會得到進一步釋放。

總的來說，此次發行股份及支付現金購買資產的形式，合乎投資人增資擴股壽光美倫時合同約定的金融市場撤出分配，并且有益于提升發售公司資本結構，提高上市企業流通性，是實施公司運營發展戰略規劃的重要途徑，為公司長期長期穩定的高速發展打下關鍵的前提，具有必要性，有助于提高上市企業持續經營能力。

（二）表明此次未所有回收防城港項目投資擁有壽光美倫股份的緣故，并告知包含防城港項目投資等在內的別的壽光美倫投資人將來是不是擬再次根據各種方法完成撤出，如果是，請說明后面售賣準確時間和退出方式，是不是和本次交易組成一攬子交易。包含防城港項目投資等在內的有關投資人是不是和你公司或者壽光美倫存有別的協議和承諾。

回應：

1、此次未所有回收防城港項目投資擁有壽光美倫股份的緣故

此次收購方案是由買賣雙方根據商業服務商談明確，合乎買賣雙方的需要；外國投資者未回收防城港項目投資擁有壽光美倫所有股份可能是由于買賣雙方未對剩下股份交易條款達成一致。

2、壽光美倫投資人將來是不是擬再次根據各種方法完成撤出，如果是，請說明后面售賣準確時間和退出方式，是不是和本次交易組成一攬子交易

依據多方簽訂的增資協議，壽光美倫投資人今后將再次根據各種方法完成撤出，主要承諾如下所示：

壽光美倫投資人今后將依照合乎相關法律法規標準及上述情況約定書的形式，撤出在壽光美倫的持倉，實際退出時間以各投資人運營必須、內部結構管理決策及買賣利益相關方確立的為準，撤出計劃方案會以到時候簽訂的買賣協議書為標準。

截止到本審查建議出示日，企業未有別的對于壽光美倫少數股權的確立收購計劃或分配。如企業未來根據自己的情況及壽光美倫的實際情況擬繼續購買壽光美倫別的少數股權，屆時執行必須的外部環境審批流程并立即履行信息披露義務。如后面繼續收購，將圍繞買賣狀況判斷是否屬于一攬子交易。

3、有關投資人和你公司或者壽光美倫不會有別的協議和承諾

本次交易相關協議均已經在報告內進行公布，壽光美倫投資人與公司或者壽光美倫不會有別的協議和承諾。

（三）防城港項目投資、重慶信托和晨鳴資產管理的退出方式是否滿足上述情況行為主體有關投資合同的承諾，如果是，表明實際情況和條文；如否，說明理由及存不存在實際性法律法規阻礙

回應：

本次交易中，企業擬以發行股份方法回收防城港項目投資所持有的壽光美倫1.19%股份（相匹配壽光美倫5,721.0526萬余元認繳出資額）、重慶信托所持有的晨融股票基金44.44%比較有限合伙份額，公司全資子公司晨鳴項目投資擬支付現金的形式回收晨鳴資產管理所持有的晨融股票基金0.22%一般合伙份額。本次交易另一方防城港項目投資、重慶信托和晨鳴資產管理的退出方式合乎《增資協議》的承諾，實際撤出條文見本審查建議“問題一、（二）”之回應。

（四）融合有關合同條款，表明晨鳴項目投資是不是徹底承續晨融股票基金0.22%一般合伙份額對應的利益，你企業將晨融股票基金列入合并報表范圍的重要依據，是否滿足政府會計準則的有關規定。

回應：

1、融合有關合同條款，表明晨鳴項目投資是不是徹底承續晨融股票基金0.22%一般合伙份額對應的利益

依據買賣多方簽署的發行股份及支付現金購買資產協議書，第五條財產交收及股份發行“2.多方允許，看漲期權產權過戶至甲方的工商變更登記進行之日是交易日。除本協議還有另外明確規定外，看漲期權風險、盈利、壓力自交易日起由乙方轉移到招標方。招標方自交易日起即成為了總體目標基金合作伙伴，具有看漲期權有關的一切權利、利益自己的利益，依照本協議及股東協議的承諾擔負看漲期權風險、責任與義務?！?/p>

此次重新組合在經證監會下達書面形式審批批件后，出讓方相互配合購買方進行看漲期權的交收辦理手續，將看漲期權產權過戶至購買方戶下并進行工商變更登記后，晨鳴項目投資將徹底承續晨融股票基金0.22%一般合伙份額對應的利益。

2、企業將晨融股票基金列入合并報表范圍的重要依據，是否滿足政府會計準則的有關規定

依據《濰坊晨融新舊動能轉換股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》（下稱“《合伙協議》”）的承諾：

“第二十一條無限連帶責任普通合伙針對本合伙制企業的債權債務無限責任?！?/p>

“第三十條有限責任公司有限合伙因其認繳制的出資為準對該合伙制企業債權債務義務?！?/p>

“第三十八條3.決策聯合會的組成

（1）投委會由普通合伙人委任1名委員會，LP1和LP2各委任1名委員會構成；

（2）投委會設負責人一名，由執行事務合伙人委派代表擔任。投委會負責人集結并組織投委會大會。

4.投委會會議制度

（1）投委會會議表決選用書面通知，投委會委員會一人一票；

（2）投委會所有提案的決議需經整體委員會根據后才為全面協議書?！?/p>

假如此次重新組合在取得證監會審核后，出讓方相互配合購買方進行看漲期權的交收辦理手續，將看漲期權產權過戶至購買方戶下并進行工商變更登記后，企業將獲得晨融股票基金44.44%的比較有限合伙份額，根據控股子公司晨鳴項目投資間接性具有晨融股票基金0.22%的一般合伙份額，對合伙制企業承擔相應義務，并依據合伙制企業還可以在決策聯合會中委任2名委員會。依據晨融股票基金有限合伙山東省哲民商貿有限公司開具的表明，在此次重新組合得到證監會審批通過，到時候山東省哲民商貿有限公司將允許對《合伙協議》內與晨融股票基金實際控制權相關的內容進行修定，并把《合伙協議》中第三十八條4.投委會會議制度（2）調整為“投委會所有提案的決議需經整體委員會二分之一之上允許后才為全面決定”。

依據《企業會計準則第33號—合并財務報表（2014年修訂）》第七條，“合并報表的合并范圍應該以操縱為載體給予明確。操縱，就是指投資人具有對被投資方權利，通過參與被投資人的相關活動而享受可變性收益，而且有水平應用對所投資人的權利影響到收益額度?！辈倏v的概念包括三項基本前提：一是投資人有著對所投資人的權利，二是因為參加被投資人的相關活動而享受可變性收益，三是有實力應用對所投資人的權利影響到收益額度。在分辨投資人是否能操縱被投資人時，當且僅當投資人具有以上三要素時，才可以說明投資人能夠控制被投資方。

基于以上，此次交易完成后，企業可以向晨融股票基金委任2名委員會，并能夠控制投資委員會；同時作為普通合伙對晨融基金債權債務無限責任。企業能夠控制晨融股票基金，將其納入合并報表范圍合乎政府會計準則的有關規定。

（五）你公司在發行股份三個參照標價中選了最低價位做為股份發行價錢，表明挑選最少指導價的原因和合理化，并告知是不是有益于維護保養中小股東利益。

回應：

1、本次發行股權挑選最少指導價的原因和合理化

本次交易選擇用定價基準日前20個交易日公司股票交易平均價做為市場參考價，關鍵原因及合理化如下所示：

①合乎《重組管理辦法》的相關規定

依據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市企業發行股份的價錢不能低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的股東大會決議公示日前20個交易日、60個交易日或是120個交易日的公司股票交易平均價之一。股東會決議公示日前多個買賣日公司股票交易平均價=決定公示日前多個買賣日公司股票交易總金額/決定公示日前多個買賣日公司股票交易總產量。

本次發行股份的發行價定為4.42元/股，不少于定價基準日前20個交易日公司股票交易平均價的90%，合乎《重組管理辦法》的有關規定。

②本次發行股權價是買賣多方探討商議得到的結果

本次發行價是公司和交易對方秉著兼具多方權益、積極主動推動多方完成交易意愿的標準，充分考慮壽光美倫所在行業現狀及生產經營情況、交易對方的合理預期及股票市場波動等多種因素的前提下，經買賣多方溝通協商得到的結果，有益于買賣多方達成合作意向和本次交易的順利推進。

③本次交易的定價方案嚴格執行相關的法律法規要求履行相關程序

本次交易的定價方案嚴格執行相關法律法規執行相關程序以保障上市企業及中小股東利益。本次交易的定價方案早已董事會表決通過，獨董發布了事先認同建議和同意意見，并把報請股東大會審議，認真履行法定條件，確保上市企業及中小股東利益。

2、此次成交價不存在損害中小型股東利益的情形

本次發行股權價錢的選擇是公司和交易對方秉著兼具多方權益、積極主動推動多方完成交易意愿的標準，經買賣多方溝通協商得到的結果，有益于買賣多方達成合作意向和本次交易的順利推進；本次交易的定價方案合乎《重組管理辦法》的相關規定，且嚴格執行相關的法律法規要求履行相關程序，因而不存在損害中小股東的現象。

二、報告表明，防城港投向2020年9月實現對壽光美倫的30,000萬余元增資擴股，晨創基金于2021年4月實現對壽光美倫的90,000萬余元增資擴股，建信金融資產投資有限責任公司和西證創新投資有限公司于2021年9月各自實現對壽光美倫的140,000萬元和20,000萬余元增資擴股。你公司稱本次交易分配合乎投資者增資擴股壽光美倫時合同約定的金融市場撤出分配。

麻煩你企業：

（一）融合壽光美倫近年來增資擴股資金凈流入和資本性支出狀況，表明引進防城港投資等投資人所充分發揮的實際功效，并告知防城港項目投資增資擴股后短期內撤出并由自己企業承攬相對應股份的原因和合理化。

回應：

1、壽光美倫投資人增資擴股資金注入以及主要用途

壽光美倫投資人的增資擴股資產主要運用于還款銀行借款、融資租賃款、購買固定資產等，用于減少企業負債率、提高抗風險，推動長期穩定發展趨勢。

2、防城港項目投資增資擴股后短期內撤出然后由晨鳴紙業承攬相對應股份的原因和合理化

依據防城港投向2020年7月17日與企業、壽光美倫、晨融股票基金簽訂的《增資擴股協議》，防城港項目投資有權利在交收日起2年后，在多方協商一致前提下根據金融市場撤出。截至本次交易確立的財務審計標準日，防城港項目投資增資擴股壽光美倫交收日已滿五年。

此次防城港項目投資根據金融市場撤出合乎增資擴股時的承諾，是買賣雙方協商談判得到的結果，具備合理化。

（二）表明壽光美倫近三年所發生的公司股權轉讓、注資、增資擴股做價與本次交易作價得比較狀況，存不存在重要差別，在這個基礎上表明本次交易市場定價公允性。

回應：

壽光美倫最近三年增資擴股做價與本次交易作價根據如下所示：

充分考慮歷年來投資人的增資款資金投入，本次交易做價與壽光美倫最近三年增資擴股做價不會有重要差別，本次交易標價公允價值。

（三）防城港投資等投資人在成為壽光美倫公司股東后是不是接到壽光美倫的股東分紅，是否滿足有關投資合同的承諾，如否，說明理由及后續對策。

回應：

經核實壽光美倫股東會議決議、付款單及銀行對賬單，壽光美倫已給投資者開展股東分紅，實際分配原則早已壽光美倫股東會議決議根據，股東分紅符合相關投資合同的承諾。

三、報告表明，你公司2021年完成歸屬于母公司所有者的純利潤206,551.31萬余元，壽光美倫2021年實現凈利潤24,494.05萬余元，2022年前三季度實現凈利潤22,908.22萬余元。你公司在2023年1月31日公布的《2022年度業績預告》表明，預估2022年實現歸屬于母公司所有者的純利潤16,000萬元至20,000萬余元，與去年同期相比降低90.32%至92.25%。

壽光美倫商品主要銷售讓你企業及其子公司，有關銷售額占壽光美倫主營業務收入的比例高達95%，并通過你公司出售分公司山東晨鳴紙業銷售有限公司、上海市晨鳴漿紙有限公司和晨鳴（中國香港）有限責任公司對外開放推廣銷售。壽光美倫給你企業及其子公司購置的原料占壽光美倫主營業務成本比例大約為60%。

晨融股票基金系為項目投資壽光美倫專門設立合伙制企業，除開擁有壽光美倫股份外，未擁有其他企業股份，未對外開放進行相關業務。晨融股票基金2021年度實現凈利潤7,244.15萬余元，2022年前三季度實現凈利潤1,694.61萬余元。

麻煩你企業：

（一）融合相關產品的行業前景、市場價、銷售量、企業生產原料能源消耗費用等，表明壽光美倫2022年經營效益同比變動發展趨勢和你業績同比變動發展趨勢存在一定差別的原因和合理化，并是因為你公司稱“壽光美倫與上市公司協同作用已經初步呈現”的實際根據。

回應：

1、公司與壽光美倫商品的市場前景、市場價、銷售量、企業生產原料能源消耗成本費狀況

造紙業是中國基本原材料工業，具備規模效應強、與國民經濟和社會發展息息相關等特性。2022年，受突發公共事件發醇、國際關系局勢動蕩、通脹高新企業等因素影響，大宗商品價格、國際物流價格發生大幅上漲，造成造紙工業企業經營成本大幅度上升；但在中下游銷售市場，中國市場需求不足，價錢調控機制功效無法充分發揮，公司利潤空間遭受擠壓成型，行業景氣指數總體進到下滑安全通道。但按實際產品類型來說，因為產品簡介各不相同，且銷售市場關聯系數比較低，因而各類產品供求變化有所差異。

企業產品主要包含白板紙、銅板紙、輕涂紙、靜電感應紙及其它機制紙種。在其中，輕涂紙主要運用于包裝印刷期刊雜志、教材、考卷、教材內容、教輔書等，存有很強的剛性需求；銅板紙主要運用于高端宣傳畫冊、照片、雜志期刊等品質要求高的印刷物，近些年要求維持穩步前進略降；白板紙主要運用于高檔禮品盒、化妝品禮盒、衣服吊牌、手拎袋，宣傳冊設計、高端名信片等，2022年特別是后半年至今，受新冠疫情、中國經濟增速放緩等因素影響，終端消費需求不足，價格降低幅度大。

企業產品大多為白板紙、銅板紙、輕涂紙、靜電感應紙等，壽光美倫產品主要為銅板紙、輕涂紙和靜電感應紙等，壽光美倫并沒有白板紙商品。

公司與壽光美倫主營產品市場價、銷售量、企業生產原料能源消耗成本費狀況如下表所顯示：

企業：萬噸級、元/噸

2、表明壽光美倫2022年經營效益同比變動發展趨勢和你業績同比變動發展趨勢存在一定差別的原因和合理化，并是因為你公司稱“壽光美倫與上市公司協同作用已經初步呈現”的實際根據。

受木料、木槳、化工廠等原材料及能源需求增漲因素的影響，公司與壽光美倫商品企業生產原料能源消耗成本費均有所上升，在其中，企業白板紙企業原材料成本增加幅度大，但鑒于中國市場的需求不景氣危害，企業市場價無法得到充分傳輸，從而造成公司凈利潤下降幅度大；與此同時，壽光美倫在引入戰略投資后，資產終止確認損益表（匯兌花費）同期相比明顯下降。以上主要原因是造成壽光美倫2022年經營效益同比變動發展趨勢與業績同比變動發展趨勢存在一定差別的重要原因。

壽光美倫自開設來，一直是企業分公司，是企業制漿造紙主營業務資產關鍵構成部分和業務發展戰略關鍵執行媒介。通過與企業多年來的聯動發展，壽光美倫現擁有銅板紙加工廠、文化紙加工廠、日常生活紙加工廠，化學漿加工廠及其機械設備漿加工廠，漿紙總生產能力共為260萬噸級，占公司漿紙總產能的占比達20%之上。在其中，壽光美倫有著企業生產能力最大的一個銅板紙和化學漿生產流水線。

壽光美倫生產制造高檔低定量分析銅板紙、高端文化紙和高檔日常生活紙主打產品，豐富多彩和改進了企業產品管理體系，使企業產品人才吸引力和市場占有率持續得到提高。壽光美倫制造的紙槳，在符合本身生產需求的情形下，關鍵向領導及其子公司開展供貨，有效保障了公司生產原料的供貨穩定性和加強成本管理，在企業戰略部署產業鏈中發揮了重要作用。近些年，壽光美倫運營情況良好，是企業極為重要的盈利來源之一。

（二）表明壽光美倫給你企業及其子公司購置原材料、銷售商品的實際定價方式，同時結合你公司別的關聯企業給你企業及其子公司購置原材料、市場銷售商品的價格，壽光美倫對除你公司之外的公司的業績服務承諾（若有）及完成具體情況，是因為你企業是否通過購置標價和銷售定價對壽光美倫經營效益進行控制。

回應：

1、表明壽光美倫給你企業及其子公司購置原材料、銷售商品的實際定價方式

為推進產業化效用，企業實行統購統銷的相關政策，因而，報告期，壽光美倫關鍵向領導及分公司購買原材料和銷售商品。壽光美倫向領導及分公司購置原材料的價格在公司及分公司對外開放采購成本的前提下充分考慮運輸費、港雜費等各項費用明確，市場銷售商品的價格按市場銷售分公司對外開放市場價格扣減一定比例的統銷費明確，統銷費關鍵遮蓋市場銷售分公司員工工資及營銷成本等成本。

2、企業總部及主要分公司購置原材料、市場銷售商品的價格

公司從事機制紙業務主體主要包含企業總部及其子公司壽光美倫、湛江市晨鳴、江西省晨鳴。2021年和2022年1-9月，以上行為主體購置關鍵原料木料、木槳及煤碳平均商品單價如下表所顯示：

企業：元/噸

壽光美倫與企業總部及其它分公司購置關鍵原料的價錢有所差異，關鍵受到了批號、運距、港雜費等各個危害，總體來說差別處在有效范圍之內。

2021年和2022年1-9月，以上行為主體向市場銷售分公司市場銷售機制紙平均商品單價如下表所顯示：

企業：元/噸

注1：壽光美倫的主要產品為銅板紙、輕涂紙和靜電感應紙，因而按壽光美倫關鍵產品類型選擇與壽光美倫市場銷售同類產品的行為主體進行對比。

壽光美倫與企業總部及其它分公司向市場銷售分公司市場銷售體制紙的價格有所差異，根本原因是同行業會因重量、級別、規格型號等參數的差異，標價各有不同，及其市場銷售時段、運距等多種因素也對市場價格造成影響，總體來說差別處在有效范圍之內。2022年，壽光美倫銅板紙銷售業務平均單價比企業總部的比較高，根本原因是壽光美倫售賣的銅板紙以高端低定量分析銅板紙為主導，標價也較高，而公司總部市場銷售的銅板紙以高重量銅板紙為主導，價錢相對便宜。

3、是因為你企業是否通過購置標價和銷售定價對壽光美倫經營效益進行控制

壽光美倫向領導及分公司購買原材料、市場銷售機制紙的定價方式有效，壽光美倫與企業總部及其它分公司購置關鍵原料、向市場銷售分公司市場銷售機制紙的均價不會有重要差別。

壽光美倫不會有除對企業之外的公司的業績服務承諾，企業不會有根據購置標價和銷售定價對壽光美倫經營效益進行控制的情況。

（三）融合晨融股票基金僅擁有壽光美倫股份的狀況說明晨融股票基金2022年經營效益同比變動發展趨勢與壽光美倫銷售業績變化趨勢存在一定差別的原因和合理化，同時結合壽光美倫和晨融股票基金2021年和2022年前三季度均實現提高效益的情形下，你公司復習備考數據信息2021年買賣后純利潤小于買賣前純利潤的原因和合理化。

回應：

1、融合晨融股票基金僅擁有壽光美倫股份的狀況說明晨融股票基金2022年經營效益同比變動發展趨勢與壽光美倫銷售業績變化趨勢存在一定差別的原因和合理化

晨融股票基金2022年1-9月純利潤為1,694.61萬余元，2021年為7,244.15萬余元，純利潤降低了5,549.55萬余元，減幅為76.61%。壽光美倫2022年1-9月純利潤為22,908.22萬余元，2021年為24,494.05萬余元，純利潤降低了1,585.82萬余元，跌幅為6.47%。晨融股票基金純利潤降幅高過壽光美倫。

晨融股票基金2021年和2022年1-9月盈利組成情況如下：

企業：萬余元

表明：損害以“-”號填寫

晨融股票基金對壽光美倫的投資比例為5.44%，不可以對壽光美倫執行操縱、共同控制或深遠影響，不當作長期股權投資計算。依據財務報告及附表，晨融股票基金將會對壽光美倫的投入列報在其他非流動性資產，采用投資性房地產后面計算。晨融股票基金的投資收益為壽光美倫的股東分紅，公允價值變動收益為對壽光美倫投入的公允價值變動。

在2020年7月和2021年6月，壽光美倫各自引進了戰略投資，對應的稀釋液了晨融基金的投資市場份額，晨融股票基金參照投資入股調價了其他非流動性資產和公允價值變動收益。晨融股票基金依據山東省瑞華資產報告評估有限責任公司開具的評定標準日為2022年9月30日的盛森報字（2022）第0872號分析報告調整了其他非流動性資產和公允價值變動收益。

基于以上，晨融股票基金盡管全部投資于壽光美倫，但其他非流動性資產和公允價值變動收益金額遭受壽光美倫投資性房地產產生的影響。因而，晨融股票基金2022年經營效益同比變動發展趨勢與壽光美倫銷售業績變化趨勢差異很大緣故有效。

2、融合壽光美倫和晨融股票基金2021年和2022年前三季度均實現提高效益的情形下，企業復習備考數據信息2021年買賣后純利潤小于買賣前純利潤的原因和合理化

企業2021年復習備考合并報表歸母凈利為206,090.65萬余元，合并報表純利潤為206,551.31萬余元，仿真模擬復習備考合拼歸母凈利降低了460.66萬余元。

結合公司復習備考合并報表編制基本與方法，選購晨融股票基金44.44%LP市場份額和0.22%GP市場份額，在編寫復習備考合并財務報表時依照《企業會計準則--金融工具確認和計量》的要求進行賬務處理。對該合伙制企業，要以選購日為依據日，并對持有的各類財產（通常是對外開放壽光美倫的投入）和債務確認其投資性房地產，即確認該有限合伙的合作伙伴權利的投資性房地產。在這個基礎上，依據股東協議中利潤分配和虧空分攤、普通合伙管理方法酬勞等事宜的承諾，明確合作伙伴利益中屬于公司與別的合伙人的利益金額的投資性房地產。對該合伙制企業的那一部分財產或債務未按照投資性房地產開展計量，需在合并財務報表方面對它進行調節。

依據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》第三十四條“企業需要依據《企業會計準則第39號——公允價值計量》的相關規定，明確資產和金融負債在剛開始確定時的投資性房地產。投資性房地產一般為有關資產或金融負債的成交價。資產或金融負債投資性房地產與成交價有所差異的，企業需要差別以下問題進行解決：（一）在剛開始確定時，資產或金融負債的投資性房地產根據同樣財產或債務在活躍性市場中的價格或以僅應用可觀查市場數據的估值技術確立的，企業需要將這個投資性房地產與成交價間的差值確定為一項凈收益或損害；（二）在剛開始確定時，資產或金融負債的投資性房地產以多種方式確立的，企業需要將這個投資性房地產與成交價間的差值遞延。原始核實后，企業需要依據某一要素在相應會計年度的變化水平將這個遞延差值確定為相對應會計年度的凈收益或損害。該要素理應僅限投資者對于該金融衍生工具標價時把予考慮的問題，包含方式等?！?/p>

因為晨融股票基金其價值主要來源于其他非流動性資產，因此將評估增值分派了資產。此次交易對價21,371.99萬余元，高過合作伙伴出資投資性房地產18,404.02萬余元，企業在2021年復習備考表格將借方差額一次性計入，降低當初復習備考合并財務報表盈利2,967.97萬余元；復習備考合并財務報表仿真模擬合拼了晨融股票基金，將晨融股票基金原擁有壽光美倫5.44%股權確認的少數股東損益相抵，提升當初復習備考合并財務報表盈利1,333.60萬余元；在合拼壽光美倫時，復習備考合并財務報表仿真模擬選購少數股東權益，將防城港項目投資原擁有壽光美倫擁有壽光美倫1.19%股權確認的少數股東損益相抵，提升當初復習備考合并財務報表盈利1,174.06萬余元。之上要素總計降低復習備考合并財務報表盈利460.31萬余元，與企業復習備考數據信息2021年買賣后純利潤小于買賣前純利潤460.66萬余元相符合。

此外，晨融股票基金當初的收益主要來源于長期投資（壽光美倫年底分紅）和公允價值變動收益（對壽光美倫的投入），企業在2021年仿真模擬合拼了晨融股票基金，已將這一部分展開了相抵。因而，晨融基金純利潤基本上不受影響復習備考合并報表。

基于以上，企業復習備考數據信息2021年買賣后純利潤小于買賣前純利潤的主要原因有效。

四、報告表明，截止到評定標準日（2022年9月30日），壽光美倫經審計的表格賬面凈資產為832,975.90萬余元，選用資產基礎法所形成的評價結果為880,153.82萬余元，評估增值47,177.92萬余元，投入產出率5.66%；選用市場法所形成的評價結果為1,017,614.80萬余元，評估增值184,638.90萬余元，投入產出率22.17%。此次評定選擇資產基礎法及市場法進行評價，最后選擇資產基礎法得到的結果做為最后鑒定結論。主要原因在于現階段市場情況獨特性，市場有效性有遭受一定的牽制，因而市場法得到的結果相較于資產基礎法來講，影響到不確定性的要素大量。

2021年5月11日，開元資產評估有限責任公司（下稱“”“開元評定”）開具的《壽光美倫有限責任公司擬引進戰略投資者涉及的該公司股權全部權益價值資產評估報告》（序號為開元評報字【2021】403號）表明，以2020年12月31日為評定標準日，以收益法的評價結果為鑒定結論，壽光美倫100%股份的評估值為650,079.27萬余元，評估增值62,045.75萬余元，投入產出率10.55%。

2020年的評估目的系壽光美倫股權收購暨引入戰略投資，為股權收購提供價值參照。此次評估目的系你公司擬發行股份及支付現金選購壽光美倫少數股東股份，為本次交易做價提供價值參照。

麻煩你企業：

（一）融合股權收購和購買少數股權事宜均需要對壽光美倫截止到評定標準日的市場價值進行評價，表明買賣事宜的差別是不是危害評價方法的挑選及評價結果的明確，如果是，表明主要原因及合理化；并進一步表明本次交易未選用收益法進行評價的原因和合理化。

回應：

股權收購和購買少數股權事宜均需要對壽光美倫進行評價，2次鑒定的評估對象都為公司股東所有權益價值，價值類型都為價值。買賣事宜的差別不受影響評價方法的挑選及評價結果的明確。

收益法指通過將評估對象的預期收益率遞延所得稅或是現值，來決定它的價值的評價方法。采用收益法評估，被評估資產需要具備下列必要條件：①評估對象未來的發展盈利能夠合理預期并且用貨幣計量；②預期收益率對應的風險性可以衡量；③盈利時限可以明確或是合理預期。

被評定企業壽光美倫關鍵生產活動紙、銅板紙、文化紙、紙槳等，是企業紙槳造紙工業關鍵的關鍵構成部分及各的生產基地，原料采購、紙包裝制品市場銷售都與企業保持一致選用“統購統銷現行政策”，2022年原材料、能源需求快速上漲，與此同時機制紙價錢受中國宏觀經濟環境、出行政策等因素影響無法合理傳輸，全部造紙業呈不景氣情況，截止到分析報告標準日壽光美倫的盈利不可以有效預測分析及對應的風險性不可以有效衡量，因此此次未選用收益法是合理的。

（二）表明“市場情況獨特性”實際情況，融合上述情況狀況進一步表明“市場有效性有遭受一定的牽制”的主要原因，及最終選擇了資產基礎法做為最后鑒定結論的合理化。

回應：

市場情況的獨特性，主要指2022年，受國際性能源需求導致部分生產能力停工、國際運費增漲、人民幣的匯率及原本定投產項目延遲等諸多提供因素的影響，作為重要原料的木漿價格增漲并長期維持高位起伏，與此同時中國市場由于疫情監管、宏觀經濟環境危害消費疲軟，體現企業價值評估的每個市場指標，如銷售額與銷售利潤增長率、資產回報率、總資產周轉率、純利潤等數據短時間遭受比較大沖擊，無法完全、全面地體現公司正常、長久的經營情況；以每個指標計算和呈現出的評估對象價值遭受一定的牽制。另一方面，評定時從公開渠道收集的可比公司的資料信息受限制，比照規格無法徹底統一，可能會影響銷售市場法下評估對象意義的公允價值水平。因而最終選擇了資產基礎法做為最后的鑒定結論。

（三）融合壽光美倫固定資產評估的計算步驟，表明一部分固資存有產權年限缺陷或者被設置質押的情形下，固定資產評估值較帳面價值升值的原因和合理化。

回應：

存有產權年限缺陷或者被設置抵押物的財產，通常是房屋建筑物類及土地資產。

1、存有產權年限缺陷或者被設置抵押物的房屋建筑物類資產及土地資源資產情況如下所示：

列入此次評估范圍的房屋建筑物總共93項，除8項與其它房屋建筑物一同評定外，其中還有6項獲得房屋產權證，79項房屋建筑物未辦房屋產權證或不動產權證書。已經取得房屋產權證房產中，有3項房屋產權證載房屋所有人為晨鳴紙業，序號為壽房權證文家字第2016245245號2項房地產已設置質押。

獲得房屋產權證房地產清單

額度企業：萬余元

以上一共有三項房屋產權證載房屋所有人為晨鳴紙業，房產證號各自為壽房權證文家字第2016245267號、壽房權證文家字第2016245269號、壽房權證文家字第2016245265號。

至評定標準日，下列房屋建筑物和土地使用權證已設置質押，在其中壽國用（2010）第380號土地使用權證為湛江市晨鳴公司擔保，其他質押物為企業提供融資擔保公司，質押財產清單如下所示：

抵押房產房屋建筑

額度企業：萬余元

質押土地使用權證

2、此次評估范圍為壽光美倫標準日每一個資產負債，應該是壽光美倫的總體評定，總體評定狀況下各財產沒有進行獨立買賣。產權年限有缺陷房產，有3項其證載房屋所有人為晨鳴紙業（壽光美倫的控股股東），并未開展產權過戶變更登記，有79項房屋建筑物未辦房屋產權證或不動產權證書，以上房產使用權、所有權、收益權等都歸美倫紙制品廠具有，壽光美倫已寫說明承諾，該缺陷事宜不受影響房地產的正常使用，對房產估值幾乎沒有危害。房地產設置質押不受影響房地產的正常使用，對房產估值幾乎沒有危害，產權年限缺陷事宜已經在匯報的特殊事宜中展開了表明。

3、公司估值全過程

此次生產經營性工業廠房、庫房等房屋建筑物選用重置成本法進行評價，詳細如下：

重置成本法計算方法如下所示：

房屋建筑物評估值=重置成本（未稅）×綜合性成新率

A.重置成本（未稅）

重置成本（未稅）由建工工程造價、早期及其它雜費、資本成本與可抵稅增值稅進項稅額構成。

重置成本（未稅）=建工工程造價+早期及其它雜費+資本成本-可抵稅增值稅進項稅額

被評定單位是增值稅一般納稅人，此次評定房屋建筑物重置成本中扣相對應可抵稅增值稅進項稅額。

a.建工工程造價明確

對有預算、財政預算材料的重點項目，選用財政預算回歸分析法，即資產評估專業人員依據財政預算工程量清單，本地預算定額和評估標準日適用價錢文檔，計算出該項目建筑安裝工程費。

針對房屋建筑結算資料不全、材料無法收集到的房屋建筑，選用例證法融合預（決）調節優化算法開展計算，即：按該建筑結構方式、樓高、疊加層數、跨距、材料、里外室內裝修與經典案例進行對比，然后再進行調價，得到該建筑物重設價格，重設價格乘于工程量清單得重置成本?；蛄私猱數亟ㄖこ虇挝辉靸r，再根據被評定房屋建筑作出調整，得到該建筑物重設價格，重設價格乘于工程量清單得重置成本。

b.早期及其它費用明確

工程前期及其它成本包括：本地當地政府要求支付的建設成本及施工單位為建筑工程而花費的除建筑造價以外的其他花費兩部分。前期工程費包含勘察費、招標會管理費用、項目可行性費和環評驗收費；其它雜費包含工程監理費和施工單位管理費用。

c.資本成本的明確

資本成本就是指房屋建造過程中常損耗資產利息或經濟成本，以同時期金融機構貸款利率計算，年利率以評定標準日最近發布的貸款市場報價利率（LPR）為標準；房屋建筑物施工期按這個有效基本建設周期計算，按前期工程費一次性資金投入，建工工程造價和其它雜費在規劃期內勻稱資金投入測算。

資本成本=[建工工程預算（價稅合計）+其它雜費（價稅合計）]×有效施工期×貸款利率×1/2+前期工程費（價稅合計）×施工期×年利率

d.可抵稅增值稅進項稅額

可抵稅增值稅進項稅額=建安費/1.09*9%+(早期及其它雜費-施工單位管理費用)/1.06*6%

B.綜合性成新率

此次評定房屋建筑物綜合性成新率的明確，選用基礎理論成新率和實地勘察成新率兩種方式測算，并且對二種結論按當場基礎理論成新率和勘測成新率4:6比例加權平均值測算綜合性成新率。在其中：

基礎理論成新率N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用期限)×100%

勘測成新率N2：根據資產評估專業人員對各個建筑物實地勘查，對建筑物基本、承重結構(梁、板、柱)、墻面、路面、平屋面、鋁門窗、墻面粉刷、裝修吊頂及下水管道、自然通風、電照等各部件的勘測，依據原城鄉環境基本建設維護部公布的《房屋完損等級評定標準》、《鑒定房屋新舊程度參考依據》和《房屋不同成新率的評分標準及修正系數》，融合房屋建筑應用情況、維護保養狀況，各自鑒定得到各建筑物實地勘察成新率。

經之上兩種方式測算后，根據加權平均值測算綜合性成新率。

綜合性成新率=基礎理論成新率N1×40%+勘測成新率N2×60%

C.評估值的明確

評估值=重置成本（未稅）×綜合性成新率

針對無證房產、證載產權人不符合房產、評定標準日設置質押房產，與其它生產流水線房地產同樣的估值全過程，不顧及產權年限缺陷、質押等事宜對評估值產生的影響。

經評定，房屋建筑物類資產賬面原值174,664.05萬余元，賬面凈值144,958.91萬余元，評定原值為191,647.95萬余元，評定基金凈值為159,547.43萬余元，原值升值16,983.90萬余元，投入產出率為9.72%，基金凈值升值14,588.52萬余元，投入產出率為10.06%。

關鍵升值緣故：評定標準日房屋建筑物的原料、人工費用價錢有所上漲；評定基金凈值升值的主要原因為房屋建筑物原值升值，與此同時經久耐用期限善于財務會計使用壽命。

（四）融合類型、數量及購買日期表明固資里的機器設備類資產的實際組成，并告知固資減值準備計提偏少的原因和合理化，有關評定是否已經綜合考慮固資的成新狀態。

回應：

1、機器設備類資產的構成

壽光美倫的機器類資產主要包含材料準備機器設備，蒸制機器設備，制漿設備，造紙，激光切割、復卷、進行機器設備，堿回收裝置等造紙機械設備；及其發電機設備和儀表設備等定額比例法機器設備。在其中：

造紙機械設備總共1,995項，關鍵設備于2010年-2022年期內都有購買。造紙工業類機器設備賬面原值986,556.52萬余元，賬面凈值729,127.65萬余元。

發電機設備大多為汽輪發電機、加熱爐等，總共558項，為2007-2022年期內購買。賬面原值174,487.52萬余元，賬面凈值78,597.87萬余元。

儀表設備類機器設備總共202項，為2007-2020年期內購買，關鍵設備于2011年-2022年期內都有購買。賬面原值8,145.72萬余元，賬面凈值5,541.86萬余元。

2、固資減值準備計提偏少的原因和合理化，及現階段此類資產運行情況

固定資產減值準備就是指固資產生毀壞、技術性老舊或者其它經濟發展緣故，造成可收回金額小于其帳面價值的差值。壽光美倫關鍵機械設備除自備電廠行為主體機器設備購買于2007年外，均采購于2010年后，代表的是全世界現在最先進水平的銅板紙、文化紙和造紙生產流水線，總體財產處在正常生產使用情況中，不會有毀壞與技術老舊等狀況，因而總體固資減值準備計提偏少。

賬目計提減值準備的機器類固資共39項，資產原值12,474.71萬余元，凈資產總額11,214.71萬余元，計提減值準備1,439.95萬余元。關鍵設備是購買于2013年的OCC漿線，在白灰板紙拆遷湛江市后停工，停工期內公司根據謹慎原則記提了資產減值準備。2021年公司根據市場狀況對其進行了技術改造，至評定標準日此項目技術改造已完成，并進行試產。

3、有關評定是否已經綜合考慮固資的成新狀態

在評定環節中，評定負責人對現場了認真的勘測。

至評定標準日此項目（OCC漿線）早已竣工，并進行試產。根據實地勘察，實體資產維護保養完好無損，根據試運轉，可正常進行生產制造，評定時已經綜合考慮固資的成新狀態，評定時使用的關鍵設備綜合性成新率為52%。

評定測算過程的設備資產成新率充分考慮了機器的基礎理論成新率及勘察成新率，并最終通過對基礎理論成新率取權重值40%、對勘察成新率取權重值60%后加權平均數明確。

綜合性成新率=基礎理論成新率×40%+實地勘察成新率×60%

A.基礎理論成新率的明確

依據機器的初始制造質量、已使用期限、使用次數和抗壓強度、日常維修保養等狀況，并參考類似造紙機械設備經濟使用期限和實際應用情況，明確委估機器的經濟發展使用期限，減掉機器的已使用期限，得到其尚可使用年限，并從而確認其成新率。

計算方法如下所示：

成新率=（1-已使用期限/經濟發展使用期限）×100%

B.實地勘察成新率

勘測成新率是把機器設備按作用（或使用價值）分為若干個一部分，依次進行勘測評定，然后將機器設備各部件的現場勘察成新率與其說按作用（或使用價值）占有的整機機器設備的權重，加權求和，明確整機機器的勘測成新率。

C.綜合性成新率

將基礎理論成新率和實地勘察成新率按40%、60%占比加權求和明確機器的綜合性成新率，即

綜合性成新率=基礎理論成新率×40%+實地勘察成新率×60%

評估值=重置成本（未稅）×綜合性成新率

OCC漿線資產原值12,474.71萬余元，凈資產總額11,214.71萬余元，計提減值準備1,439.95萬余元。計提減值的機器類固定資產評估基金凈值9,069.17萬余元，資產減值額2,145.54萬余元，資產減值率19.13%。

特此公告。

山東晨鳴紙業集團股份有限公司

股東會

二二三年二月十五日