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證券代碼：002122證券簡稱：ST飛馬公示序號：2023-021

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

天馬軸承集團股份有限公司（下稱企業）股東會于2023年1月31日接到深圳交易所上市公司管理一部《關于對天馬軸承集團股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2023〕第112號）》（下稱《關注函》）?！蛾P注函》要求其于2023年2月7日前把材料證明申報深圳交易所公司的管理一部并向外公布。

公司收到《關注函》后，積極開展對《關注函》所涉及到的的情況進行逐一核查。緯向深圳交易所申請辦理，企業延期至2023年2月15日前進行《關注函》回應及對外開放公布。本篇文章詳細公司在2023年2月8日公布的《關于延期回復深圳證券交易所關注函的公告》（公示序號：2023-019）。

截至本公告公布日，因為《關注函》涉及到的相關事宜仍在審查中，故企業再次向深圳交易所申請延期回應；企業將融洽有關多方再次積極推動回應工作中，盡快完成《關注函》回應并立即履行信息披露義務。

董事會對這次推遲回應為投資者造成的不便值此誠摯的歉意，煩請廣大投資者原諒。企業特定的信息披露新聞媒體為《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），相關企業的信息都以企業在相關特定新聞媒體發表的信息為標準，煩請廣大投資者關注并注意投資風險。

特此公告。

天馬軸承集團股份有限公司股東會

2023年2月16日

證券代碼：002122證券簡稱：ST飛馬公示序號：2023-022

天馬軸承集團股份有限公司有關

與專業投資機構協作暨境外投資的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、境外投資簡述

1、為提升企業的營運能力、提升企業獲利能力，天馬軸承集團股份有限公司（下稱“我們公司”或“企業”）國有獨資附屬機構臨沂市潤熙企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“徐州市潤熙”）做為有限合伙，與基金托管人暨普通合伙北京市星辰之星投資管理有限公司（下稱“星辰之星”，為公司發展全資公司）及其它6名有限合伙于2023年2月15日簽定《淄博禹正楓華股權投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》（下稱“股東協議”）。徐州市潤熙認繳制淄博市禹正楓華股份投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“合伙制企業”或“禹正楓華股票基金”）1,000萬元合伙份額，該合伙制企業不計入上市企業合并報表范圍。

2、依據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯交易》等的有關規定，本事宜不用股東會決議，亦不用提交公司股東大會審議。

3、依據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本事宜不構成同行業競爭及關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組情況。

4、發售公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員并沒有參加合伙制企業的投入，亦未在有限合伙中就職；本事項專業投資機構暨管理員星辰之光為企業全資公司，徐州市潤熙為公司發展國有獨資附屬機構，此外，企業與其它參加股票基金的許多合作伙伴不會有一致行動關聯。

二、投資方向基本概況

以下屬于現階段即變動前淄博市禹正楓華股份投資合伙企業（有限合伙企業）的對外開放工商局狀況：

名字：淄博市禹正楓華股份投資合伙企業（有限合伙企業）

執行事務合伙人：北京市星辰之星投資管理有限公司

統一社會信用代碼：91370303MAC48DLT2M

營業期限：2022-12-14至無固定期限

公司類型：合伙企業

成立日期：2022-12-14

認繳出資額：3000萬元人民幣

關鍵經營地：山東淄博市高新區柳泉路139號金融科技中心B座13層A區2332號

業務范圍：一般項目：以自籌資金從業投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

合作伙伴信息內容：普通合伙人李大鵬擁有其99.97%股份，北京市星辰之星投資管理有限公司擁有其0.03%股份。

淄博市禹正楓華股份投資合伙企業（有限合伙企業）并不是失信執行人。

三、合作者的相關情況

（一）普通合伙（執行事務合伙人）

合作伙伴名字：北京市星辰之星投資管理有限公司

私募基金管理人備案編號：P1033885（已經在中國證券投資中基協備案）

法人代表：周宇鵬

統一社會信用代碼：91110108318111536G

營業期限：2014-10-29至2034-10-28

公司類型：有限公司(法人獨資)

成立日期：2014-10-29

注冊資金：1000萬元人民幣

公司注冊地址：北京海淀區溫泉鎮楊家莊村深圳南山67號085

業務范圍：資本管理；投資管理；投資。（企業登記依規自由選擇經營范圍，許可項目；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依準許內容許可項目；不得從事國家及當地國家產業政策嚴禁和限制類項目的生產經營。）

公司股權結構：北京市星辰企服信息科技有限公司擁有其100%股份

北京市星辰之星投資管理有限公司并不是失信執行人，是企業全資公司。

（二）有限合伙

1、李大鵬

身份證號碼：2201821989********

李大鵬與公司及公司控股股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員都不存有關聯性；李大鵬并不是失信執行人。

2、臨沂市潤熙企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91320324MA20NX6635

執行事務合伙人：徐州市赫榮信息科技有限公司

營業期限：2019-12-24至無固定期限

公司類型：合伙企業

成立日期：2019-12-24

認繳出資額：1500萬元人民幣

關鍵經營地：睢寧縣沙集鎮電商創業園區13幢202號

業務范圍：商務信息咨詢服務項目（投資和投資管理以外）、企業經營管理商務咨詢（投資類與投資管理以外）、勞務公司信息咨詢服務；大會與展覽策劃；代理記帳服務項目；財稅咨詢、稅務代理、審計咨詢服務項目；公司證件代辦服務項目；大型活動策劃、機構服務項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

公司股權結構：臨沂市德煜企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）擁有其93.33%股份，徐州市赫榮信息科技有限公司擁有其6.67%。

臨沂市潤熙企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）并不是失信執行人，是企業國有獨資附屬機構。

3、孫正君

身份證號碼：6201031984********

孫正君與公司及公司控股股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員都不存有關聯性；孫正君并不是失信執行人。

4、郭玉杰

身份證號碼：2302021968********

郭玉杰與公司及公司控股股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員都不存有關聯性；郭玉杰并不是失信執行人。

5、中倬尚家具（北京市）體育運動文化有限公司

法人代表：張海強

統一社會信用代碼：91110101MA018UQN7D

營業期限：2017-11-20至2047-11-19

公司類型：有限公司(自然人投資或控投)

成立日期：2017-11-20

注冊資金：1333萬元人民幣

公司注冊地址：北京東城區建國門內大街28號6幢地下一層1302

業務范圍：機構文化藝術交流；體育項目運營（高危險性體育項目以外）；度假旅游商務咨詢；健康服務、健康管理咨詢（需經批準的診療活動以外）；籌辦展覽設計；設計方案、制做、代理商、投放廣告；企業管理咨詢；市場銷售生活用品、服裝配飾、針織品、電子設備、文體用品；市場銷售食品類。（公司依規自由選擇經營范圍，許可項目；市場銷售食品類及其依法須經批準的項目，經相關部門批準后依準許內容許可項目；不得從事當地國家產業政策嚴禁和限制類項目的生產經營。）

公司股權結構：普通合伙人張海強擁有其70%股份，普通合伙人張雪梅擁有其30%股份。

中倬尚家具(北京市)體育運動文化有限公司并不是失信執行人，該企業以及公司股東與公司及公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員都不存有關聯性或權益分配。

6、邵珊珊

身份證號碼：3714821986********

邵珊珊與公司及公司控股股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員都不存有關聯性；邵珊珊并不是失信執行人。

7、蔣榕

身份證號碼：6201021972********

蔣榕與公司及公司控股股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員都不存有關聯性；蔣榕并不是失信執行人。

四、禹正楓華基金擬投資方向

禹正楓華基金擬投資方向為上海世禹精密機器有限責任公司。該公司成立于2013年，是一家專業從事半導體封測設備開發和制造高新技術企業，主要產品包括處理芯片貼裝機類機器設備、植球植柱類設備以及別的半導體封測機器設備，如激光器刻印激光切割打孔運用機器設備、2D/3D光學檢測AOI、單晶硅片反面薄化研磨拋光機、自動化技術微組裝設備及系統軟件以及各種客戶定制工藝技術等，成為了國內公測設備公司中產品系列全面的企業之一；其有著豐富的半導體封測設備的研發與制作經歷，商品硬件與軟件均通過自主研發得到，企業獨立操控設備的研發制造工藝運用小細節，除了提供規范化工藝技術，也可以根據客戶的要求開展硬件與軟件組合多種多樣定制開發；其目的在于變成跨設備種類、經濟全球化、技術性獨立、行業領先的Turnkey型半導體封裝設備平臺。

五、合伙協議書主要內容

1、合伙制企業名字：淄博市禹正楓華股份投資合伙企業（有限合伙企業）

2、合伙制企業總規模：總認繳出資額5,000萬余元

3、合伙期限：經營期限為五年，自合伙制企業首單認繳資產進到基金資產帳戶之時（“運行起始日期”）起止第五個周年日的前一天止。根據上述情況，合伙期限進一步增加不超過2年，但需要事前經所有合作伙伴允許即可進行

4、合作伙伴組成：合作伙伴共8個，在其中普通合伙1個，有限合伙7個。各合作伙伴以及注資狀況如下表：

5、投資方式：流動資產注資

6、注資進度計劃：合伙制企業總認繳出資額為5,000萬余元，普通合伙規定繳納注資款時，需向每一有限合伙傳出繳納注資通告，繳納注資通告應至少提前壹(1)個工作日左右向有限合伙傳出，并且在通告中應列明針對該有限合伙的該期應繳納注資金額和付款日（“付款日”）。有限合伙應當付款日或以前依照通知要求將這個期注資款全額繳納至普通合伙指定募資帳戶。合作伙伴簽定本協議即視為允許其應繳納認繳出資額以普通合伙向上傳的注資繳納通告標明的應繳納注資金額為標準，普通合伙有權利根據本合伙制企業融資需求等客觀原因，依其行政執法程序單獨確定本合伙制企業各合作伙伴之實繳出資占比與認繳出資比例不一致

7、執行事務合伙人：合伙制企業由北京市星辰之星投資管理有限公司出任執行事務合伙人實行合伙事務。

8、投資范圍：合伙制企業的重要資產將用于向集成電路芯片、高端裝備制造、軟硬件結合等高新技術產業和尖端技術應用領域的非上市公司股權、股份類投資等來投資，各合作伙伴根據其在股票基金里的實繳出資占比參與投資。

9、項目投資決策制定

合伙制企業的決策由戰略決策聯合會作出，然后由執行事務合伙人承擔實行。

決策聯合會由普通合伙承擔建立，應設3個委員會名額，均由普通合伙委任，每位委員會具有一票投票權。決策委員會全部管理決策均需決策聯合會2票或以上允許即為根據。

10、投融資管理和投資退出

執行事務合伙人自主對合伙制企業所項目投資目標公司的投入后不斷監管、項目投資風險防控和投資退出等相關事宜進行相應管理方法。

11、合作經營公司的管理及管理費用

整體合作伙伴簽訂協議即視為選中北京市星辰之星投資管理有限公司出任合作經營公司的管理人。做為管理員對合伙制企業給予管理方法及其它服務項目對價，合伙制企業需向管理員付款管理費用。

（1）有限合伙依照如下所示承諾擔負和付款管理費用：

1）除非是普通合伙給予免除或是降低，自運行開始日至項目投資期屆滿或者終止（含提前結束），每一合作伙伴需承擔管理費用以分別實繳出資額為基準。每一合作伙伴需承擔管理費用向其所可用管理費用數量乘于其可用管理費用利率，如一切一年可用管理費用計算基數、利率不一樣，應按段、各自測算。合伙制企業需向管理員收取的管理費用為所有合作伙伴需承擔管理費用總和。

2）合作經營企業管理費的手續費為2%/年，自合伙制企業運行開始日起5個工作日內記提并支付投資期（三年）的管理費用，服務費的付款由管理員測算核查后根據特定賬戶途徑從合伙制企業資產付給管理員。若存有數次實繳出資，分次記提并支付。若合伙制企業提前結束，已支付的管理費用不予以退還。

3）撤出期及增加期免收管理費用。

（2）普通合伙有權利單獨決定對合作伙伴擔負管理費用的數量和利率給予降低和免除。管理員可按照其自由裁量權放棄依照上述情況第6.1.4條承諾到期管理費用里的部分或全部，對于實際舍棄全部或部分管理費用應當由管理員自主明確

12、項目投資利潤分配

以符合本協議有關承諾為原則，針對合伙制企業新項目投資收入的依規可分派資金作出抵稅或有效預埋（用于購買合作經營花費、清償債務和其它責任，或者是為上述情況目地開展必需備付）后，依照整體合作伙伴于新項目投資收入獲得日在此項目運營成本中平攤的實繳出資占比（“項目投資成本分攤占比”）進行劃分，從而區劃給每一合伙人的一部分應當按照如下所示次序在這個有限合伙和執行事務合伙人中間做進一步區劃并分派：

1）最先，實繳出資回收利用分派：向全體合作伙伴進行分割，直到每一合作伙伴依據本協議總計獲得分派總金額相當于對于合伙制企業的總計實繳出資額；

2）若有賬戶余額，向全體合作伙伴進行分割，直到整體合作伙伴依據本協議總計獲得分派從總體上在相關第(1)項下總計所獲得的分派總金額完成每一年8%單利（“優先選擇收益”），測算期內自該合作伙伴相對應注資繳納具體到基金資產帳戶之日起止其取回之日止（針對任一合作伙伴，上述情況盈利回報測算期內自該合作伙伴相對應實繳出資繳納抵達基金資產帳戶之日開始計算、至其取回相對應實繳出資額之日止；如該合作伙伴存有數次實繳出資的，應分期付款、各自測算；不夠一年的按實際工作日計算，一年依照365天測算；此條相同）；

3）若有賬戶余額，80%向該合作伙伴分派，20%做為超量業績報酬向執行事務合伙人分派。

執行事務合伙人依據上述第3)所獲得的一部分盈利稱之為“超額收益分為”。因毀約合作伙伴貸款逾期繳納注資而向合伙制企業收取的稅款滯納金、合同違約金，計為合伙制企業的其他收益，在玄策合作伙伴中間按照其在毀約合作伙伴毀約時的實繳出資額進行分配。

13、稅收擔負

依據《合伙企業法》之規定，合伙制企業并不是企業所得稅納稅主體，合作伙伴所得分派，各合作伙伴應依法自行申報繳納稅費；如依據相關法律法規要求，合伙制企業承擔代收代繳及其它義務的，合伙制企業將嚴格履行有關責任

14、爭議解決

因本協議所引起的以及與本協議相關的一切異議，各合作伙伴應先尋找根據溝通協商的方式解決。若因為任何原因，該等溝通協商不可以在合作伙伴依據第13.1條提出書面申請商議規定以后的三十（30）個工作日內處理異議，一切合作伙伴有權利依據自己的判斷挑選依照協議書的承諾將異議遞交普通合伙注冊地址有地域管轄的人民法院開展起訴。

六、其他事宜

1、企業不會有與其它有限合伙未公布的協議書。

2、企業不會有將超募資金用以永久補充流動資金的情況。

七、此次投資的目的、是有風險的和對企業的危害

（一）此次對外開放投資的目的

此次簽約合作專業投資機構星辰之僅是企業全資子公司，它是禹正楓華基金管理員，公司本次參加本基金，主要是為了提升企業的收益方式、提升企業獲利能力；與此同時此次的擬投資方向在這個市場、商品、團隊及贏利等多方面均有較強的核心競爭力，企業在該基金的投資撤出聚道完善且潛在性投資收益率高。

（二）此次境外投資存有的風險性

合伙制企業在交易運行環節中很有可能受宏觀經濟經濟周期、國家新政策、市場發展轉變、被參與投標運營管理等諸多要素危害，存有投資虧損或虧本、無法及時撤出等難以實現預期收益率風險。

因此，企業將加強與合作者溝通，高度關注項目投資后面運行狀況，竭盡全力維護保養企業投資資產的安全性。。

（三）此次境外投資對企業的危害

徐州市潤熙此次參加星辰之星管理的合伙制企業，致力于借勢理財平臺積極主動掌握集成電路芯片、高端裝備制造、軟硬件結合等高新技術產業和尖端技術應用領域的發展機遇，以加強企業的營運能力、提升企業獲利能力，符合公司持續發展整體規劃。本事宜不會對公司短期的經營效益和經營情況產生重大不良影響，不會導致同行業競爭或關聯方交易。

八、備查簿文檔

《淄博禹正楓華股權投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》

天馬軸承集團股份有限公司股東會

2023年2月16日