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承銷商（主承銷商）：中國國際金融有限責任公司

重要提醒

南京市茂萊電子光學科技發展有限公司（下稱“茂萊電子光學”、“外國投資者”或“企業”）依據中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”、“中國證監會”）出臺的《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（中國證監會公示〔2019〕2號）、《證券發行與承銷管理辦法》（中國證監會令〔第144號〕）（下稱“《管理辦法》”）、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（中國證監會令〔第174號〕），上海交易所（下稱“上海交易所”）出臺的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（上證指數發〔2021〕76號）（下稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號一一首次公開發行股票》（上證指數發〔2021〕77號）（下稱“《承銷指引》”）、《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》（上證指數發〔2018〕40號）（下稱“《網上發行實施細則》”）、《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則》（上證指數發〔2018〕41號）（下稱“《網下發行實施細則》”），中國證券業協會出臺的《注冊制下首次公開發行股票承銷規范》（中證協發〔2021〕213號）（下稱“《承銷規范》”）、《首次公開發行股票網下投資者管理細則（2018年修訂）》（中證協發〔2018〕142號）及其《注冊制下首次公開發行股票網下投資者管理規則》和《注冊制下首次公開發行股票網下投資者分類評價和管理指引》（中證協發〔2021〕212號）等有關規定，及其上海交易所相關股票發行上市制度和全新操作指南等相關規定首次公開發行股票并且在新三板轉板。

中國國際金融有限責任公司（下稱“中金證券”或“承銷商（主承銷商）”）出任本次發行的承銷商（主承銷商）。

本次發行選用向戰略投資定項配股（下稱“戰略配售”）、線下向對符合條件的網下投資者詢價采購配股（下稱“網下發行”）與在網上向擁有上海市場非限售A股股權與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售（下稱“網上發行”）相結合的方式進行。本次發行的戰略配售、初步詢價及在網上、網下發行由承銷商（主承銷商）承擔實施。本次發行的戰略配售在中金證券部位進行，初步詢價和網下申購均通過上海交易所互聯網技術交易網站（IPO網下詢價認購）（下稱“互聯網技術交易網站”）開展，網上發行根據上海交易所交易軟件開展，請投資人仔細閱讀本公告。有關初步詢價和網下發行數字化的具體內容，請查閱上交所網站（www.sse.com.cn）發布的《網下發行實施細則》等有關規定。

投資人可以通過下列網站地址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查看公示全篇。

煩請投資者關注下列重要內容：

1、網下投資者詢價采購資質審查：本公告所指“網下投資者”就是指參加網下發行的投資者，“配售對象”就是指網下投資者或者其管理的股票投資商品。網下投資者應當于2023年2月20日（T-4日）下午12:00前，在中國證券業協會進行配售對象的申請注冊工作任務，并通過中金證券股票注冊制IPO網下投資者智能管理系統（網站地址：http://zczipo.cicc.com.cn/）在線申請承諾書以及相關審查原材料。

承銷商（主承銷商）已根據國家規章制度規則制定了網下投資者的要求。實際標準和分配請見本公告“三、（一）網下投資者參與其中條件和價格規定”。僅有合乎外國投資者及承銷商（主承銷商）確立的網下投資者規范標準的投資人方可參加本次發行初步詢價。不符合相關規范而參加本次發行初步詢價的，須自己承擔一切由該行為所引發的不良影響，承銷商（主承銷商）將于業務流程管理系統平臺（發售包銷業務流程）（下稱“業務流程管理系統平臺”）里將其價格設為失效，并且在《發行公告》中公布相關情況。

2、網下投資者遞交定價依據與建議價格或價格定位規定：網下投資者須于招股意向書發表日（2023年2月16日，T-6日）13:00后到初步詢價日（2023年2月21日，T-3日）9:30前，根據上海交易所互聯網技術交易網站遞交定價依據和內部的調查報告給的提議價格或價格定位。網下投資者應當按照內部結構調查報告給的提議價格或價格定位開展價格，正常情況下不可超過調查報告提議價格定位。未能詢價采購開始之前遞交定價依據與建議價格或價格定位的網下投資者，不得參加詢價采購。網下投資者未提交定價依據與建議價格或價格定位的，承銷商（主承銷商）將評定該網下投資者的報價失效。

3、網下投資者總資產審查規定：投資人自籌資金或管理的每個產品參加網下詢價的申購金額不能超過其向承銷商（主承銷商）所提供的總資產（資產總額）或資金規模的財產證明材料中標明的總資產或資金規模：在其中，證券基金、基金專戶、資管計劃、私募投資基金（含期貨交易所以及投資管理分公司資管計劃）等商品需提供初步詢價此前第五個交易時間（2023年2月14日，T-8日）的商品資產總額合理證明文件；直營投資賬戶需提供企業開具的直營賬戶資金經營規模說明材料（資金規模截止到2023年2月14日，T-8日）。以上總資產或資金規模證明文件都應蓋上公司印章或外界證實組織公司章。

特別提示網下投資者留意，為推動網下投資者謹慎價格，有利于審查科創板上市網下投資者總資產，上海交易所規定網下投資者在網絡交易網站上對總資產開展服務承諾，請網下投資者按“三、（五）初步詢價”中有關步驟進行實際操作。承銷商（主承銷商）發覺投資人不執行行業管理規定，超出相對應總資產或資金規模認購的，則其配售對象的認購失效；投資人在網絡交易網站填報的總資產或資金規模與提交給承銷商（主承銷商）的配售對象資金證明材料中的總資產或資金規模不相匹配的，承銷商（主承銷商）有權利評定該配售對象的報價失效。

4、網下投資者謹慎價格規定：為進一步規范科創板新股發售包銷紀律，規定網下投資者嚴格執行科學合理、單獨、客觀性、謹慎的基本原則參加網下詢價，詳細如下：

（1）就同一次科創板上市IPO發售，互聯網技術交易網站最多紀錄同一網下投資者遞交的2次基本詢價報價紀錄。網下投資者為擬參加報價的所有配售對象上傳所有價格紀錄后，理應一次性遞交。遞交2次價格記載的，以第2次遞交的報價紀錄為標準。

（2）網下投資者初次遞交價格紀錄后，正常情況下不可改動，確實有必需改動的，應再次執行價格決策制定，于第2次遞交頁面填好減價原因、減價力度的邏輯性測算根據及其以前價格存不存在定價依據不全面、價格決策制定不完善等狀況，并把相關材料歸檔備查簿。遞交內容包括歸檔備查簿原材料將成為后續監管組織審查網下投資者價格管理決策以及相關內部控制制度的重要指標。

5、網下申購限制：此次網下發行每一個配售對象的認購股票數上限為440.0000億港元，占線下原始發行數量的50.13%。網下投資者以及管理的配售對象應嚴格執行行業管理規定，進一步加強風險管控和合規，謹慎適時調整擬認購價格與擬申購數量。

6、高價位去除體制：發行新股和承銷商（主承銷商）依據去除不符合規定投資人價格后初步詢價結論，對每一個對符合條件的配售對象的報價依照擬認購價錢從高到低、同一擬認購價格方面按配售對象的擬申購數量從小到大、同一擬認購價錢同一擬申購數量上按申報日期（申報日期以上海交易所互聯網技術交易網站紀錄為標準）由后至先、同一擬認購價錢同一擬申購數量同一申報日期上按業務流程管理系統平臺一鍵生成的配售對象次序過去到后順序排序，去除價格最大一部分配售對象的報價，去除的擬申購量不少于對符合條件的全部網下投資者擬認購總數的1%。當擬去除的最高級申報價格一部分里的最少價格和確立的發行價相同的情況下，對于該價錢的申請可不會再去除。去除一部分不得參加網下申購。

7、明確發行價：在去除最大一部分價格后，發行新股和承銷商（主承銷商）將依據網下發行詢價報價狀況，綜合評定企業有效升值空間、可比公司二級市場估值水平、行業類別二級市場估值水平等多個方面，綜合考慮網下投資者合理認購倍率、市場狀況、募資需求及包銷風險性等多種因素，審慎評估標價是不是超過網下投資者去除最大價格一部分后剩下報價的中位值和加權平均數，及其公布募資方法設立證券基金和其它偏股型資產管理產品（下稱“公募產品”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）和基本養老保險基金（下稱“養老保險金”）剩下報價的中位值和加權平均數的孰低值，及超過力度。如超過的，超過力度不超過30%。

8、經營風險尤其公示：初步詢價完成后，外國投資者和主承銷商確立的發行價超出網下投資者去除最大價格一部分后剩下報價的中位值和加權平均數，及其公募產品、社會保險基金和養老保險金剩下報價的中位值和加權平均數的孰低值的，將于認購前公布的《南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市投資風險特別公告》（下稱“《投資風險特別公告》”）中表明相關情況。

9、新股配售經紀傭金：承銷商（主承銷商）將為根據戰略配售、網下配售獲配個股的投資人扣除新股配售經紀傭金，承銷商（主承銷商）因擔負外國投資者保薦業務獲配個股（承銷商有關分公司投股一部分的個股）或是執行承銷責任獲得個股的除外。本次發行向網下投資者支付的新股配售經紀人傭金率為0.5%，投資人在交納申購資產時要一并劃付相對應的配股經紀傭金。

10、限售期分配：本次發行的股票中，網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發行個股在上交所上市生效日就可以商品流通。

網下發行一部分，公募產品、社會保險基金、養老保險金、依據《企業年金基金管理辦法》設立企業年金基金（下稱“企業年金基金”）、合乎《保險資金運用管理暫行辦法》等有關規定的險資（下稱“險資”）和達標境外企業投資人資金等配售對象中，10%最后的獲配帳戶（向上取整測算），理應服務承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售生效日6月。上述情況配售對象帳戶將于網下投資者進行交款后（2023年3月1日，T+3日）根據搖號申請抽簽方式明確（下稱“線下限購搖號申請搖簽”）。網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時，一旦價格即視為接納本次發行的線下限售期分配。

發展戰略配售股份限售期分配詳細本公告“二、戰略配售”。

11、風險防范：此次新股發行后擬在新三板轉板，該市場具有很高的經營風險?？苿摪骞揪邆淇蒲型度氪蟆⑦\營風險高、銷售業績不穩、退市風險警示高等特點，投資人遭遇比較大的經營風險。投資人應深入了解科創板市場的項目風險及我們公司《南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》（下稱“《招股意向書》”）中公布的潛在風險，謹慎做出項目投資確定。

投資人需深入了解相關新股上市的最新法律法規，仔細閱讀本公告的各種具體內容，知曉本次發行的定價原則和配股標準，在提交價格前應確保并不屬于嚴禁參加網下詢價的情況，并保證其擬申購數量與未來持倉狀況合乎最新法律法規及主管機構的相關規定。投資人一旦遞交價格，承銷商（主承銷商）視作該投資人服務承諾：投資人參加此次價格合乎法律法規及本公告的相關規定，所產生的一切違規行為及相關后果由投資人自己承擔。

相關本公告和本次發行的一些問題由承銷商（主承銷商）保存最終解釋權。

一、本次發行的相關情況

（一）發行方式

1、茂萊電子光學首次公開發行股票人民幣普通股（A股）（下稱“本次發行”）申請早已上交所科創板股票上市聯合會表決通過，并已經中國保險監督管理委員會（下稱“中國證監會”）允許申請注冊（證監批準〔2023〕84號）。本次發行的承銷商（主承銷商）為中金證券。外國投資者股票簡稱為“茂萊電子光學”，擴位稱之為“茂萊電子光學”，股票號為“688502”，該編碼與此同時適用本次發行的初步詢價及網下申購。本次發行網上搖號編碼為“787502”。依照中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修定），集團公司所在領域為儀表設備加工制造業（C40）。

2、本次發行選用戰略配售、網下發行與網上發行相結合的方式進行。戰略配售、初步詢價及在網上、網下發行由承銷商（主承銷商）具體負責；戰略配售在中金證券部位進行，初步詢價及網下發行根據上海交易所互聯網技術交易網站執行；網上發行根據上海交易所交易軟件開展。

3、北京海問法律事務所將會對本次發行與包銷過程進行全過程印證，并提交重點法律意見書。

（二）公開發行新股數量及老股轉讓分配

此次擬公開發行股權13,200,000股，占此次發行后總股本的25.00%，本次發行后企業總市值為52,800,000股。本次發行均為公開發行新股，不設置老股轉讓。

（三）戰略配售、線下、網上發行總數分配

本次發行原始戰略配售發行數量為660,000股，占本次發行數量5.00%，最后戰略配售數量與原始戰略配售數量差值將依據“六、本次發行回撥機制”的基本原則開展回拔?；負軝C制運行前，線下原始發行數量為8,778,000股，占扣減原始戰略配售總數后發行數量70.00%，在網上原始發行數量為3,762,000股，占扣減原始戰略配售總數后發行數量的30.00%。最后線下、網上發行總計數量為本次發行總數扣減最后戰略配售總數，在網上及線下最后發行數量將依據回拔情況確定。

（四）定價方式

本次發行可向對符合條件的投資人開展初步詢價立即明確發行價，不進行累計投標詢價。

標價時外國投資者和承銷商（主承銷商）將充分考慮去除最大價格一部分后初步詢價數據信息、企業基本面狀況、將來成長型及可比公司估值水平等多種因素。計劃方案詳細本公告“四、明確發行價及合理價格投資人”。

（五）限售期分配

本次發行的股票中，網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發行個股在上交所上市之日起就可以商品流通。

網下發行一部分，公募產品、社會保險基金、養老保險金、企業年金基金、險資和達標境外企業投資人資金等配售對象中，10%最后的獲配帳戶（向上取整測算）理應服務承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起6個月。上述情況配售對象帳戶將采取線下限購搖號申請搖簽明確。線下限購搖號申請搖簽將按照配售對象為部門進行新股配號，每一個配售對象獲配一個序號。單獨投資人管理方法好幾個配股新產品的，將分別為不同配售對象開展新股配號。線下限購搖號申請搖簽沒被搖里的網下投資者管理的配售對象帳戶獲配的個股無商品流通限定及限購分配，自此次發行新股在上交所上市之日起就可以商品流通。網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時，一旦價格即視為接納本次發行的線下限售期分配。

發展戰略配售股份限售期分配詳細本公告“二、戰略配售”。

（六）本次發行關鍵日程安排

注：1、T日為網上網下發售認購日；

2、以上日期是買賣日，遇有重大突發事件危害本次發行，承銷商（主承銷商）將及時公示，改動本次發行日程；

3、若因上海交易所互聯網技術交易網站系統異?；蛘叻强煽匦栽斐删W下投資者不能正常使用其互聯網技術交易網站開展初步詢價或網下申購工作中，請網下投資者及時與承銷商（主承銷商）聯絡。

（七）項目路演推薦分配

發行新股和承銷商（主承銷商）定于2023年2月16日（T-6日）至2023年2月20日（T-4日），向滿足條件的網下投資者開展線下推薦，項目路演推薦具體內容不超過《招股意向書》以及他已經公開數據范疇，錯誤股票二級市場成交價做出預測分析。推薦的日程安排如下所示：

線下項目路演推薦環節除外國投資者、承銷商（主承銷商）、投資人及印證侓師之外的工作人員不得參加線下項目路演，對面對倆家及兩個之上投資人的推介活動全過程音頻。

外國投資者及承銷商（主承銷商）定于2023年2月23日（T-1日）統籌安排本次發行網上路演，項目路演推薦具體內容不超過《招股意向書》以及他已經公開數據范疇。有關網上路演的詳細信息客戶程序2023年2月22日（T-2日）發表的《網上路演公告》。

二、戰略配售

（一）此次戰略配售的整體分配

1、本次發行中，戰略配售投資人的考慮在考慮到《承銷指引》、投資人資質證書及其市場狀況后綜合性明確，只有承銷商有關分公司投股，投股組織為我國中金財富證劵有限責任公司（下稱“中金財富”），無高管組骨干員工專項資產管理計劃和其它戰略投資分配。

2、本次發行原始戰略配售發行數量為660,000股，占原始發行數量的5.00%。最后戰略配售數量和額度將于2023年2月22日（T-2日）明確發行價后確定。最后戰略配售數量與原始戰略配售數量差值將依據回撥機制要求的基本原則開展回拔。

（二）承銷商有關分公司投股

1、投股行為主體

本次發行的承銷商（主承銷商）依照《實施辦法》和《承銷指引》的有關規定參加本次發行的戰略配售，投股主體為中金財富。

2、投股總數

依據《承銷指引》規定，投股數量和額度將依據外國投資者此次公開發行股票規模劃檔明確：

（1）發行規模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

（2）發行規模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

（3）發行規模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

（4）發行規模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

實際投股額度將于2023年2月22日（T-2日）發行價確認后確立。

原始投股比例是此次發行數量5.00%，即660,000股。因承銷商有關分公司最后具體申購數量與最后具體發行規模有關，承銷商（主承銷商）將于明確發行價之后對承銷商有關分公司最后具體申購總數作出調整。

（三）配股標準

參加此次戰略配售的承銷商有關分公司已經與外國投資者簽定戰略配售協議書，沒有參加本次發行初步詢價，并承諾依照外國投資者和承銷商（主承銷商）確立的發行價申購其服務承諾申購的股票數。

2023年2月23日（T-1日）發布的《發行公告》將公布戰略投資名字、戰略配售回拔、獲配股票數及其限售期分配等。2023年2月28日（T+2日）發布的《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》將公布最后獲配的戰略投資名字、股票數及其限售期分配等。

（四）限售期限

承銷商有關分公司此次投股獲配股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起24個月。

限售期期滿后，戰略投資對獲配股份的高管增持可用證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定。

（五）審查狀況

承銷商（主承銷商）及與聘用的北京海問法律事務所對此戰略投資的選擇標準規定、配股資質及存不存在《承銷指引》第九條所規定的嚴令禁止情況進行核實，同時要求外國投資者就審查事宜出示承諾書。有關審查文件及法律意見書將在2023年2月23日（T-1日）開展公布。

（六）認購賬款交納及驗資報告分配

2023年2月21日（T-3日）前，戰略投資理應全額交納新股認購資產及相應的新股配售經紀傭金（參加投股的承銷商有關分公司不用交納新股配售經紀傭金）。

中天運會計事務所（特殊普通合伙）將在2023年3月2日（T+4日）對戰略投資和網下投資者交納的申購資產及相關新股配售經紀傭金的到賬問題進行檢審，并提交匯算清繳報告。

（七）有關服務承諾

根據《承銷規范》，中金財富已簽定《關于參與南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行并在科創板上市的戰略配售承諾函》，對《承銷規范》所規定的相關事宜展開了服務承諾。

參加配股的承銷商有關分公司服務承諾，不可運用獲配股權獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，禁止在獲配股權限售期內謀取外國投資者管控權。

三、線下初步詢價分配

（一）網下投資者參與其中條件和價格規定

1、此次網下發行對象是經中國證券業協會登記注冊的證劵公司、私募基金公司、期貨公司、代理記賬公司、車險公司、達標境外企業投資人及合乎一定要求的私募基金管理人等相關投資者。投資者不可參加此次線下初步詢價及網下發行。

2、參加此次網下發行的投資人必須符合《管理辦法》《實施辦法》《承銷指引》《網下發行實施細則》《網上發行實施細則》《承銷規范》《首次公開發行股票網下投資者管理細則（2018年修訂）》及其《注冊制下首次公開發行股票網下投資者管理規則》和《注冊制下首次公開發行股票網下投資者分類評價和管理指引》（中證協發〔2021〕212號）所規定的網下投資者規范。

3、本次發行初步詢價通過網絡交易網站開展，網下投資者理應申請辦理進行互聯網技術交易網站網下投資者CA資格證書后才可參加本次發行（互聯網技術交易網站網下投資者CA資格證書即原線下IPO認購服務平臺CA資格證書）。

4、以本次發行初步詢價日逐漸第四個買賣日2023年2月17日（T-5日）為依據日，除開參加本次發行初步詢價的科技創新主題風格封閉式運行股票基金與封閉式運行戰略配售基金在這個標準日前20個交易日（含標準日）所擁有上海市場非限售A股股權與非限購存托日均總市值應是1,000萬余元（含）之上之外，別的參加本次發行的初步詢價網下投資者以及管理的配售對象在這個標準日前20個交易日（含標準日）所擁有上海市場非限售A股股權與非限購存托日均總市值應是6,000萬余元（含）之上。市值計算標準依照《網下發行實施細則》實行。

5、擬參加此次網下發行的所有網下投資者，應當2023年2月16日（T-6日）至2023年2月20日（T-4日）下午12:00前根據中金證券股票注冊制IPO網下投資者審查系統軟件（網站地址：http://zczipo.cicc.com.cn/）遞交審查材料及資金證明原材料。如系統軟件出現異常、沒法正常運轉時，網下投資者可以從2023年2月20日（T-4日）12:00前應用應急通道提交資料。以上文檔需要經過承銷商（主承銷商）審查驗證。如有問題請致電熱線電話010-89620585。

合乎以上條件并且在2023年2月20日（T-4日）12:00時在中國證券業協會完成注冊且開通了上海交易所互聯網技術交易網站個人數字證書的網下投資者和股票配售目標方可參加本次發行的初步詢價。

6、若配售對象歸屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范化的私募基金的，私募基金管理人注冊為科創板上市首次公開發行股票網下投資者，必須符合下列條件：

（1）已經在中國證券投資中基協進行備案；

（2）具備一定的股票投資工作經驗。依照法律規定開設并長期運營時長做到2年（含）之上，從業股票交易時長做到2年（含）之上；

（3）具有較好的個人信用記錄。近期12個月未遭受有關監督機構的行政處罰、行政監管措施及相關自律組織的政紀處分；

（4）具有必須的定價能力。取得相應的探索能量、合理的估值capm模型、科學合理的定價決策制度和優化的合規風控規章制度；

（5）具備一定的投資管理整體實力。私募基金管理人管理方法在中國證券投資中基協備案商品總規模近期2個一季度均是10億人民幣（含）之上，且近三年管理方法的產品中最少有一只持有期2年（含）以上商品；申請辦理的私募基金產品經營規模應是6,000萬余元（含）之上、已經在中國證券投資中基協進行辦理備案，且授權委托第三方托管人獨立代管基金財產。在其中，私募基金產品經營規模就是指資管產品凈資產總額；

（6）合乎監督機構、研究會標準的其他要求；

（7）于2023年2月20日（T-4日）下午12:00前遞交在監管部門進行私募基金管理人備案及其私募基金商品設立的備案程序等有關審查原材料。

7、嚴禁參加此次網下詢價和網下發行投資人的范疇

網下投資者歸屬于下列情形之一的，不可參加此次網下發行：

（1）外國投資者以及公司股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員和其它職工；外國投資者以及公司股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員可以直接和間接執行操縱、共同控制或增加深遠影響的企業，及其該公司控股股東、子公司和大股東操縱的許多分公司；

（2）主承銷商以及占股比例5%之上股東，主承銷商的執行董事、公司監事、高管人員和其它職工；主承銷商以及占股比例5%之上股東、執行董事、公司監事、高管人員可以直接和間接執行操縱、共同控制或增加深遠影響的企業，及其該公司控股股東、子公司和大股東操縱的許多分公司；

（3）主承銷以及大股東、執行董事、公司監事、高管人員和其它職工；

（4）以上第（1）、（2）、（3）項上述者的密切相關的家庭主要成員，包含另一半、兒女及配偶、爸爸媽媽及其配偶的爸媽、兄妹及配偶、伴侶的兄妹、兒女伴侶的爸爸媽媽；

（5）以往6個月與主承銷商存有證券承銷、包銷業務往來的企業以及持倉5%之上股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員，或已經與主承銷商簽定證券承銷、包銷業務合同或達到有關意愿的企業以及持倉5%之上股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員；

（6）根據配股可能造成錯誤行為或不當得利的許多普通合伙人、法人代表和管理；

（7）列為中國證券業協會發布的首次公開發行股票網下投資者信用黑名單、出現異常名冊和限制名單里的組織；

（8）純債證券基金或集合信托，或者在募集說明書、投資合同等相關資料是以直接和間接方法注明以博得一、二級市場價格比為主要目的認購先發個股的投資理財產品等股票投資商品；

（9）本次發行的戰略投資。

以上第（2）、（3）項規定的嚴禁配售對象管理的根據公布募資方法設立證券基金以外，但必須符合中國證監會的相關規定。以上第（9）項里的證券基金管理員管理的未參加戰略配售的證券基金以外。

8、此次網下發行每一個配售對象的認購股票數上限為440.0000億港元，占線下原始發行數量的50.13%。網下投資者以及管理的配售對象應嚴格執行行業管理規定，進一步加強風險管控和合規，謹慎適時調整擬認購價格與擬申購數量。參加初步詢價時，請尤其注意擬認購價格與擬申購數量相對應的擬申購金額是不是超出其發放給承銷商（主承銷商）以及在上海交易所互聯網技術交易網站填寫的2023年2月14日（T-8日）的資產總額或資金規模。承銷商（主承銷商）發覺配售對象不執行行業管理規定，超出其向承銷商（主承銷商）遞交資金證明材料上相對應總資產或資金規模認購的，則其配售對象的認購失效。

9、每一配售對象只能選網下發行或是網上發行一種方式開展認購。凡參加初步詢價的配售對象，不論是否合理價格，均不能參加網上發行。

10、參加此次戰略配售的投資人不可參加此次公開發行股票網上發行與網下發行，但以上戰略配售投資人做為證券基金管理員管理的未參加戰略配售的證券基金以外。

11、承銷商（主承銷商）將于初步詢價及配股時對網下投資者存不存在嚴令禁止情況進行核實，投資人應按照承銷商（主承銷商）的需求進行一定的相互配合（包含但是不限于給予企業章程等工商登記資料、分配控股股東采訪、屬實提供一些普通合伙人社會關系名冊、相互配合其他關聯性調研等），如網下投資者回絕相互配合審查或者其提交的材料不能清除其存在嚴令禁止情況的，或經核實不符配股資質的，承銷商（主承銷商）有權利拒不接受其初步詢價或是向開展配股。

（二）網下投資者審查原材料的遞交方法

網下投資者以及管理的配售對象應當2023年2月16日（T-6日）至2023年2月20日（T-4日）下午12:00前根據中金證券股票注冊制IPO網下投資者審查系統軟件（網站地址：http://zczipo.cicc.com.cn/）根據要求填好同時提交有關審查原材料。如未按照要求遞交，承銷商（主承銷商）有權利評定該配售對象的認購失效。

1、要遞交的相關資料：網下投資者承諾書（投資者）；網下投資者關聯企業情況表（投資者）；配售對象資金證明原材料。除此之外，除公募產品、養老保險金、社會保險基金、企業年金基金、險資、達標境外企業投資人資產、組織直營投資賬戶以外的其他配售對象還需提供《配售對象出資方基本信息表》；應當向中國證券投資中基協登記的私募基金管理員或私募投資基金還需提供產品備案證明材料。

《網下投資者承諾函》規定，網下投資者一旦價格即視為接納本次發行的線下限售期分配。參加本次發行初步詢價進而得到網下配售的公募產品、養老保險金、社會保險基金、企業年金基金、險資和達標境外企業投資人資產，服務承諾之而管理的配售對象帳戶若在網下限購搖號申請搖簽環節被抽中，該配售對象所獲配的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售生效日6月。

2、系統軟件提交方法

（1）申請注冊及信息內容上報

登陸中金證券股票注冊制IPO網下投資者智能管理系統（網站地址：zczipo.cicc.com.cn）,點一下“科創板上市”連接進到科創板上市專享網頁頁面，并依據網頁頁面右上方《操作指引下載》的操作指南（如無法打開，請升級更換新電腦瀏覽器），在2023年2月20日（T-4日）下午12:00前進行客戶動態性賬號登錄及信息內容上報。賬號登錄環節中需提供有效的手機號，一個手機號碼只能用于一個詢價對象登陸。因為主承銷商將在投資人原材料審查環節中第一時間以手機短信或是手機意見反饋進度，請盡快在本次發行環節中全過程保持手機暢通。

客戶在提供有效手機號，接受到短信驗證碼，并登錄成功后，按照如下所示流程在2023年2月20日（T-4日）下午12:00時進行投資人信息內容上報；

第一步：點一下“項目列表一一茂萊電子光學一一提交資料”連接進到投資人信息填寫網頁頁面；

第二步：遞交投資人基本資料，包含鍵入并選擇適合的投資人全名，鍵入正確營業執照號碼和正確研究會編號，及其手機聯系人名字，電子郵箱和辦公室電話。點一下“儲存及下一步”；

第三步：挑選擬參加詢價采購的配售對象，并點一下“儲存及下一步”；

第四步：閱讀文章《網下投資者承諾函》，點一下“確定”進到下一步。一旦點一下確定，視作為允許并承諾《網下投資者承諾函》的原文具體內容；

第五步：針對不同配售對象具體要求，遞交對應的原材料（需要提供的材料模版皆在網頁頁面右邊的“模版下載”處）。

（2）遞交投資人上報原材料

①有心參加此次初步詢價并符合本次發行網下投資者標準化的投資人均要遞交《網下投資者承諾函》。遞交的方式為點一下確定一鍵生成的電子檔《網下投資者承諾函》，一旦點一下確定，視作為允許并承諾《網下投資者承諾函》的原文具體內容，并承諾屬實帶來了此次網下發行所需要的全部文件，并確保對所提供的全部文件材料信息真實性、精確性、完整性和時效性承擔，確定沒有漏掉或欺詐。

②全部投資人均需向主承銷商遞交企業營業執照。

③全部投資人均需向主承銷商遞交《關聯方基本信息表》。投資人需要在“模版下載”中下載模板，填好詳細并上傳。遞交《關聯方基本信息表》時要提交EXCEL版及蓋公章版PDF。

④若配售對象歸屬于證券基金、基本養老保險基金、社會保險基金組成、企業年金基金、保險資金投資帳戶、QFII投資賬戶、組織直營投資賬戶，也無需遞交《配售對象出資方基本信息表》。

此外的許多配售對象都應在“模版下載”中免費下載《配售對象出資方基本信息表》，填好詳細并上傳。遞交《配售對象出資方基本信息表》時要提交EXCEL版及蓋公章版PDF。

⑤給予產品備案證明材料（包含但是不限于辦理備案函、備案查詢系統截圖）。應當向中國證券投資中基協登記的私募基金管理員或私募投資基金，還需提供由中國證券投資中基協公布的高效的辦理備案確認書的蓋公章掃描文件或備案查詢系統截圖等其它證明文件。

⑥給予配售對象的資金證明原材料，詳細如下：

1、配售對象總資產明細表Excel電子檔：投資者需在投資人資料上傳頁面中傳其擬參加此次認購所有配售對象的Excel電子檔《配售對象資產規模匯總表》。模版下載途徑：http://zczipo.cicc.com.cn/一一茂萊電子光學一一模版下載。

2、投資者自籌資金或管理的每個產品參加網下詢價的擬申購金額不得超過其總資產（資產總額）或資金規模的財產證明材料掃描文件中列報額度：在其中，證券基金、基金專戶、資管計劃、私募投資基金（含期貨交易所以及投資管理分公司資管計劃）等商品需提供初步詢價此前第五個交易時間（2023年2月14日，T-8日）的商品資產總額合理證明文件；直營投資賬戶需提供企業開具的直營賬戶資金經營規模說明材料（資金規模截止到2023年2月14日，T-8日）。以上總資產或資金規模證明文件都應蓋上公司印章或外界證實組織公司章。

如投資人回絕相互配合審查、無法詳細遞交材料證明或是提供的材料不能清除其存在法律法規、政策法規、行政規章嚴禁參加網下發行情況的，外國投資者和主承銷商將拒絕其參加此次網下發行、把它價格做為失效價格處理不予以配股，并且在《發行公告》中予以公布。網下投資者違規參加此次新股上市網下發行的，應自己承擔所產生的主要責任。

⑦之上流程結束后，點一下遞交并等候審核通過后短信提醒（請保持手機暢通）。

3、提交時間：2023年2月20日（T-4日）下午12:00以前，投資人可改動已提交的IPO工程項目的申請資料；在2023年2月20日（T-4日）下午12:00以后，投資人將不能對已提交的信息進行調整。

4、投資人常見問題

每一個電子文檔（《配售對象資產規模匯總表》以外）提交后還需要自行打印，并在規定時間內蓋章后掃描上傳方可進行此次辦理備案。需免費下載蓋章后并上傳的文件包含：《網下投資者關聯方信息表》》、《配售對象出資方基本信息表》（若有）。

投資人須并對填報的信息內容的準確真實有效、提交材料的準確完好性承擔。投資人未按要求在2023年2月20日（T-4日）下午12:00以前進行原材料遞交，或雖進行原材料遞交但存在與事實不符、有誤、不全面情況的，則將不能參與詢價采購配股或是基本價格被定義為失效價格。

請投資人仔細閱讀上報頁面上的填報常見問題。主承銷商將安排專人在2023年2月16日（T-6日）、2023年2月17日（T-5日）的9:00-12:00與13:00-17:00及2023年2月20日（T-4日）的9:00-12:00接通熱線電話，號為010-89620585。

（三）網下投資者資質審查

發行新股和承銷商（主承銷商）將會同印證侓師對投資者資質證書進行核實且有很有可能同時要求進一步給予證明材料，投資人應予以緊密配合。如投資人滿足條件、投資人或者其管理的私募基金新產品的出資人歸屬于《證券發行與承銷管理辦法》第十六條所定義的關聯企業、投資人回絕相互配合審查、無法詳細遞交材料證明或是提供的材料不能清除其存在法律法規、政策法規、行政規章和本公告所規定的嚴禁參加網下發行情況的，發行新股和承銷商（主承銷商）將拒絕其參加此次網下發行、把它價格做為失效價格處理不予以配股，并且在《發行公告》中予以公布。網下投資者違規參加此次新股上市網下發行的，應自己承擔所產生的主要責任。

網下投資者需自主審批核對關聯企業，保證沒有參加與承銷商（主承銷商）和外國投資者存有一切直接和間接關聯性的新股網下詢價。投資人參加詢價采購即視為與承銷商（主承銷商）和外國投資者不存在什么直接和間接關聯性。若因投資人的緣故，造成關聯企業參加詢價采購或出現關聯企業配股等狀況，投資人需承擔從而所形成的主要責任。

（四）遞交定價依據與建議價格或價格定位

1、網下投資者須于招股意向書發表日（2023年2月16日，T-6日）13:00后到初步詢價日（2023年2月21日，T-3日）9:30前通過網絡交易網站遞交定價依據和內部的調查報告給的提議價格或價格定位。未能詢價采購開始之前遞交定價依據與建議價格或價格定位的網下投資者，不得參加詢價采購。網下投資者未提交定價依據與建議價格或價格定位的，承銷商（主承銷商）將評定該網下投資者的報價失效。

2、定價依據應當包括網下投資者單獨編寫的調查報告，及調查報告申請流程證明材料（若有）。調查報告應包含有關基本參數的詳細描述、認真細致詳細的思路推論全過程及其實際價格提議。價格提議為價格定位的，最大價格和最少價錢的差值不能超過最少價錢的20%。網下投資者應當按照內部結構調查報告給的提議價格或價格定位開展價格，正常情況下不可超過調查報告提議價格定位。

網下投資者上傳內部結構調查報告及其調查報告申請流程證明材料（若有）正常情況下應蓋公章，相關要求請網下投資者依照中國證券業協會相關通知實行。網下投資者所上傳定價依據等相關資料，將成為后面監督管理的重要指標。

網下投資者解決每一次報價的定價依據、標價管理過程材料證明歸檔備查簿。網下投資者歸檔備查簿的定價依據、標價管理過程材料證明的軟件留跡時長、保存期或最終修改時間應是詢價采購結束之前，否則視為無定價依據或沒有標價管理過程材料證明。

（五）初步詢價

1、此次初步詢價通過網絡交易網站開展網下投資者應當2023年2月20日（T-4日）下午12:00時在中國證券業協會進行科創板上市網下投資者配售對象的申請注冊工作任務，且開通了上海交易所互聯網技術交易網站個人數字證書，變成互聯網技術交易網站的消費者后才可參加初步詢價。上海交易所互聯網技術買賣平臺網址為：https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。對符合條件的網下投資者能通過以上網站地址參加本次發行的初步詢價和網下申購。

2、此次初步詢價期為2023年2月21日（T-3日）9:30-15:00。在相關期限內，投資人可以通過上海交易所互聯網技術交易網站填好、遞交擬認購價格與擬申購數量。

特別提醒：特別提示網下投資者特別注意的是，為進一步催促網下投資者充分發揮技術專業的市場化定價能力，遵照單獨、客觀性、誠實守信標準，在全面、深入分析的前提下適時調整申報價格，上海交易所規定網下投資者在網絡交易網站上對總資產和謹慎價格開展服務承諾。網下投資者按下列規定實際操作：

初步詢價前，投資人需在上海交易所互聯網技術交易網站（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）內填寫截止到2023年2月14日（T-8日）的資產總額或資金規模，投資人填報的總資產或資金規模理應與其說向承銷商（主承銷商）遞交的總資產或資金規模證實材料中的額度保持一致。

投資人在上海交易所互聯網技術交易網站填好總資產或資金規模的具體流程是：

（1）投資人在提交初詢價格前，需對謹慎價格開展服務承諾，不然無法進入初步詢價上傳環節。承諾內容為“參加此次股票申購的網下投資者及相關人員已遵照單獨、客觀性、誠實守信標準，認真履行價格評估和決策制定，在全面科學研究的前提下客觀謹慎價格，在外國投資者運行發行后、詢價采購完畢前不泄漏此次價格、探聽別人價格，不有意放低或提高價錢，不會有同參加詢價采購的許多網下投資者及相關人員、外國投資者及其主承銷開展勾結價格、商議價格等所有違規操作”。

（2）投資人在提交初詢價格前，理應服務承諾總資產狀況，不然無法進入初詢上傳環節。承諾內容為“參加此次股票申購的網下投資者以及管理的配售對象已完全悉知，將會對初詢公示標準的標準日相對應的總資產是不是超出本次發行可申購金額限制（擬認購價錢×初詢公示里的網下申購總數限制）進行核對，該確定與事實相符合。以上配售對象擬申購金額（擬認購價錢×擬申購數量）不得超過其總資產，并已依據承銷商（主承銷商）規定遞交總資產數據信息，該數據真正、精確、合理。以上網下投資者及配售對象自己承擔因違反上述情況服務承諾而引起的所有不良影響”。

（3）投資人需在初詢報價表格中填好“總資產是不是超出本次發行可申購金額限制”和“總資產（萬余元）”。

（下轉C16版）