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證券代碼：000506證券簡稱：中潤資源公示序號：2023-009

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中潤資源項目投資有限責任公司（下稱“企業”、“上市企業”或“中潤資源”）擬以其持有的山東省中潤集團淄博市置業有限公司100%股份、濟南市興瑞商業運營有限責任公司100%股份、應收款佩思國際性科貿（北京市）有限公司的債務，與深圳馬維鈦業有限公司所持有的新金國際有限公司51%股份開展更換。2023年1月10日，企業公布了《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案》及應急預案引言。

2023年1月13日，公司收到深圳交易所《關于對中潤資源投資股份有限公司的重組問詢函》（非允許類重新組合問詢函〔2023〕第3號，下稱“《問詢函》”）。依據《問詢函》的需求，企業會與此次的買賣利益相關方對《問詢函》中所列有關問題逐一落實與審查，并按照規定對所涉及到的事項進行了回應，并且對《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案》及應急預案引言展開了修定、填補和優化，應急預案修定、填補和優化主要內容如下所示：

除了上述修定外，《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案》及應急預案引言其他內容保持一致。

新修訂《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》詳細同一天發表在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）里的《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》。

特此公告。

中潤資源項目投資有限責任公司股東會

2023年2月14日

證券代碼：000506證券簡稱：中潤資源公示序號：2023-008

中潤資源項目投資有限責任公司有關

深圳交易所重新組合問詢函回復信息公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中潤資源項目投資有限責任公司（下稱“中潤資源”、“上市企業”或“企業”）于2023年1月13日接到深圳交易所《關于對中潤資源投資股份有限公司的重組問詢函》（非允許類重新組合問詢函〔2023〕第3號，下稱《問詢函》）。依據《問詢函》的相關規定，公司已經對相關有關問題仔細分析、逐一貫徹落實，并實現了《問詢函》之回應。與此同時對比《問詢函》的需要對《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案》以及引言展開了修定和補充披露，并且以正楷字體加粗標出。

除特別提示外，本恢復中所述的詞句或通稱與《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》中釋意設定義的詞語或通稱具有相同的內涵。

現將《問詢函》有關問題的回應公告如下：

難題1.應急預案表明，交易對方馬維鈦業創立于2017年，無實際控制人。馬維鈦業為控投型公司，擁有新金企業51%股份及MaweiExplorationLimited所有股份。

（1）請結合交易對方馬維鈦業透過至自然人的公司股權結構，表明有關行為主體和你公司及大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網絡鼎瑞投資合伙企業（有限合伙企業）、朱一凡等存不存在關聯性或其它可能造成權益傾斜關聯，存不存在應公布未公布的約定書或其它潛在性權益分配。

（2）請說明本次交易選用債權轉股權方法的原因和合理化，馬維鈦業置更新金公司51%股份的緣故，融合馬維鈦業主營證明其放入你公司房地產行業及應收款佩思國際性債權目地及后續運營或處理方案。

回應：

一、請結合交易對方馬維鈦業透過至自然人的公司股權結構，表明有關行為主體和你公司及大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網絡鼎瑞投資合伙企業（有限合伙企業）、朱一凡等存不存在關聯性或其它可能造成權益傾斜關聯，存不存在應公布未公布的約定書或其它潛在性權益分配

（一）交易對方馬維鈦業公司股權結構

1、馬維鈦業基本概況

馬維鈦業基本上情況如下：

2、馬維鈦業公司股權結構

截止本答復出示日，馬維鈦業股份系統結構如圖所示：

依據馬維鈦業的股權系統結構及馬維鈦業開具的重點表明，馬維鈦業無實際控制人。

北京中興金源集團有限公司基本上情況如下：

北京市恒盛集團有限公司基本上情況如下：

深圳濱業資源投資有限責任公司基本上情況如下：

深圳市中蘭環球投資有限責任公司基本上情況如下：

前海自貿區厚潤德資產管理有限責任公司基本上情況如下：

（二）上市企業以及大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網絡鼎瑞投資合伙企業（有限合伙企業）、朱一凡狀況

1、發售公司控股股東、控股股東

發售公司控股股東為冉盛盛遠，控股股東為郭昌瑋。上市企業與控股股東間的產權年限及控制關系如圖所示：

2、上市公司董事、公司監事、高管人員

截止本答復出示日，上市公司董事、公司監事、高管人員如圖所示：

3、發售公司持股5%之上公司股東

截止本答復出示日，發售公司持股5%之上公司股東包含：寧波市冉盛盛遠資本管理合伙制企業（有限合伙企業），持倉25.08%，為發售公司控股股東；寧波梅山保稅港區冉盛盛昌資本管理合伙制企業（有限合伙企業）為發售公司控股股東的一致行動人，持倉4.91%；杭州市融成一號投資合伙企業（有限合伙企業），持倉7.09%。

寧波市冉盛盛遠資本管理合伙制企業（有限合伙企業）和寧波梅山保稅港區冉盛盛昌資本管理合伙制企業（有限合伙企業）的公司股權結構已在上文“1、發售公司控股股東、控股股東”中公布，杭州市融成一號投資合伙企業（有限合伙企業）股份情況如下：

杭州市融成一號投資合伙企業（有限合伙企業）基本上情況如下：

4、蘇州市網絡鼎瑞投資合伙企業（有限合伙企業）、朱一凡狀況

現階段，上市企業正在進行中非公開發行事宜，依據公司控股股東冉盛盛遠與企業非公開發行的申購目標網絡鼎瑞于2022年11月25日簽訂的《關于放棄行使中潤資源投資股份有限公司之股份表決權的協議》，非公開發行結束后，網絡鼎瑞將持有公司17.00%的股權，占公司有投票權股票總數的21.47%，公司控股股東會由冉盛盛遠調整為網絡鼎瑞，控股股東會由郭昌瑋調整為朱一凡。網絡鼎瑞的股本結構如下所示：

蘇州市網絡鼎瑞投資合伙企業（有限合伙企業）的相關情況如下所示：

（三）馬維鈦業與上市企業利益相關方不會有關聯性或其它可能造成權益傾斜關聯，沒有應公布未公布的約定書或其它潛在性權益分配

獲得國家企業信用信息公示系統、天眼查、金融市場公開數據等公開渠道審查，將馬維鈦業透過至自然人的立即公司股東、間接股東與上市企業以及大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網絡鼎瑞投資合伙企業（有限合伙企業）、朱一凡名冊進行比較，確定不會有重疊狀況。

嚴高超為馬維鈦業法人股東、法人代表、監事會主席、經理，并為馬維鈦業公司股東北京中興金源集團有限公司的唯一法人股東、法人代表、老總、主管，為北京中興金源集團有限公司日常經營的具體管理者；劉智為馬維鈦業法人股東；李玉臻為馬維鈦業公司股東北京市恒盛集團有限公司的實際控制人；柳玉濱為馬維鈦業公司股東深圳濱業資源投資有限公司的實際控制人；葛芳為馬維鈦業公司股東深圳市中蘭環球投資有限公司的實際控制人；洪曉斌為馬維鈦業公司股東前海自貿區厚潤德資產管理有限公司的實際控制人。根據審查以上自然人的直系血親狀況，不存在與上市企業以及大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網絡鼎瑞投資合伙企業（有限合伙企業）、朱一凡重疊狀況。

通過比較多方成立年限、公司注冊地址、主營等相關信息，并通過采訪確定，馬維鈦業與上市企業利益相關方不會有別的可能造成權益傾斜關聯、獨特約定書或其它潛在性權益分配等異常情況。

馬維鈦已然服務承諾，在本次交易開展前，依據《企業會計準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》之規定，馬維鈦業與下邊行為主體不會有關聯性或其它可能造成權益傾斜關聯，沒有應公布未公布的約定書或其它潛在性權益分配：中潤資源，中潤資源大股東寧波市冉盛盛遠資本管理合伙制企業（有限合伙企業），中潤資源大股東一致行動人寧波梅山保稅港區冉盛盛昌資本管理合伙制企業（有限合伙企業），中潤資源控股股東郭昌瑋，中潤資源執行董事、公司監事、高管人員，中潤資源5%之上公司股東杭州市融成一號投資合伙企業（有限合伙企業），蘇州市網絡鼎瑞投資合伙企業（有限合伙企業）、朱一凡?！?/p>

總的來說，依據《深圳證券交易所股票上市規則》和《企業會計準則》等相關規定，馬維鈦業與上市企業及大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網絡鼎瑞投資合伙企業（有限合伙企業）、朱一凡不會有關聯性或其它可能造成權益傾斜關聯，沒有應公布未公布的約定書或其它潛在性權益分配。

二、請說明本次交易選用債權轉股權方法的原因和合理化，馬維鈦業置更新金公司51%股份的緣故，融合馬維鈦業主營證明其放入你公司房地產行業及應收款佩思國際性債權目地及后續運營或處理方案

（一）本次交易選用債權轉股權方法的原因和合理化

1、脫離房地產行業，集中注意力發展趨勢煤業主營業務

上市公司房產開發業務流程由分公司淄博市購置產業所承擔，其研發的“中潤富力”項目為高端綜合性住房小區，與此同時配套設施建了英語幼兒園、會館、大型商場和整體商業服務?！爸袧櫢涣Α毙马椖楷F在已經進到收盤環節，無新增待開發設計面積。2021年，上市企業已經完成“中潤富力”新項目最終一套房產簽訂、銷售業務，別的銷售項目無新增潤僑民城北區商業服務辦公樓4號及前期項目收盤未售的地下車庫、儲物間等。

濟南市興瑞主營業務物業管理服務和房產租賃，首要財產為位于山東省濟南市歷下區經十路13777號中潤世紀新城寫字樓物業的東段第-302號、-203號或-204號房地產，現階段都已租賃。

因為最近幾年中國房地產開發投資規模增長比較快，部分地區出現房地產業超溫狀況。我國為了能社會經濟融洽持續發展，從金融業、稅款、土地資源、動遷等多個方面頒布了一些房地產業調控政策，對房地產業給出了更加明確、更準確的限定性需求，讓整個房地產市場的產品構造、市場的需求、土地出讓方法甚至運營模式出現了比較大更改。未來國家如不斷對房地產業開展管控，上市企業房地產行業收入及盈利預估難以達到提高，2022年前三季度淄博市購置產業和濟南市興瑞未經審計的純利潤均是負。與此同時，雙主營業務不益于企業充足集中化人力資源、會計、管理方法等優質，對企業的持續發展產生不利影響。

2、增加資源儲備，提高公司未來發展價值和競爭優勢

貯備高質量的礦物資源是保證企業盈利能力的關鍵所在，是公司未來發展核心競爭優勢之一。根據本次交易，企業操縱大量鋯、鈦等礦物資源，馬坎吉拉鋯鈦砂礦宣布完成投產后，也為上市企業在煤業領域的布局及后續發展提供資源保障，與此同時利用現有網絡資源持續研發新產品去滿足下游客戶市場需求。

3、鋯、鈦產業鏈發展前途優良

目前我國鈦礦生產量及鈦礦需要量均是全球第一。根據中國鈦鋯鉿研究會統計分析數據顯示，2021年我國共生產制造鈦礦285.7萬噸級，進口的鈦礦177.3萬噸級；對鈦礦的購買總產量為460萬噸級。從表面看，2021年在我國進口的鈦礦依賴度僅是38%，但是國內鈦礦因為鈣鎂殘渣高緣故，絕大部分用于生產硫酸法鈦白粉；生產制造氯化法鈦白粉及海綿鈦的高質量鈦礦絕大部分依賴國外進口。除此之外，焊接材料、鈦有色金屬行業也很多依賴進口低殘渣鈦礦。中國欠缺高質量鈦礦資源難題成為了在我國鈦產業向高檔行業邁入的一大牽制。

鋯礦歸屬于在我國急缺礦物資源，也是重要的戰略金屬。據自然資源部數據表明，在我國鋯礦資源儲量只有7.16萬噸級，全世界占有率0.15%，主要分布在海南省與江西省。資源開發利用層面，現階段海南地區鋯礦處在保存情況，江西地區雖然有儲藏量，但尚未具有開發利用使用價值。因為資源短缺，在我國是鋯礦的進口強國，對外開放依存度做到95%之上。鋯商品交易層面，在我國鋯礦網絡資源使用量在65-75萬噸級/年，占全球的60%之上，將來在我國鋯礦需要量預估整體將保持增長勢頭。

4、本次交易計劃方案采用債權轉股權的形式，系充分考慮公司擬對焦礦產開發業務流程的需要、企業擬以債權轉股權的形式進行本次交易及其商務溝通后實現的計劃方案

最先，為了改善公司的經營狀況，在股東及股東會努力下，企業一直策劃脫離房地產行業，集中注意力發展趨勢煤業主營業務，但一直未能追尋到適宜的項目標的。本次交易計劃方案涉及到的放入資產狀況符合公司業務發展規劃，本次交易若能成功實施，企業能將房地產業業務剝離，對焦煤業主營業務，集中化企業優質資源，進一步提升公司的經營能力及獲利能力。

次之，根據債權轉股權的形式能解決企業收購放入資產對價支付難題。截止到2022年9月30日，企業賬目貸幣余額為557.61萬余元；截止本答復出示日，應收款紫金礦業集團南方投資有限責任公司公司股權轉讓尾款1億人民幣，結合公司現階段的經濟情況，企業考慮到應首先選擇債權轉股權的形式進行本次交易；在本次交易洽談和管理溝通時，交易對手方了解到了公司業務和經濟情況，通過協商后亦允許根據更換財產的形式進行本次交易。

總的來說，上市企業用發展前途受到限制的房產及寫字樓物業租賃業務更換發展前途較好的鋯鈦礦都是基于發售公司戰略規劃，及其行業發展前景作出決策，有益于維護上市企業公司股東利益?？紤]到上市企業擬對焦礦產開發業務流程的需要、上市企業擬通過債權轉股權形式進行本次交易的想法，根據商務溝通后買賣雙方達成債權轉股權的交易方案，具備商業服務合理化。

企業已經在《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》“第一節本次交易概述”之“一、本次交易背景和目的”中進行調整修定如下所示：

“一、本次交易背景和目的

企業通過很多年礦產資源財產的經營，早已規劃了一定規模黃金及鐵礦等礦產資源儲量。與此同時，企業重視人才建設，伴隨著礦山建設、采掘走上正軌，企業人才隊伍建設成效顯著，有著豐富的投資及礦山管理工作經驗。

企業在斐濟投入的斐濟瓦圖科拉金礦石，擁有完整的開采生產制造全產業鏈和購置、銷售體系，在規劃、生產制造、市場銷售等各個環節能夠為馬坎吉拉鋯鈦砂礦的建立開發設計給予優秀人才、資產、管理方面的大力支持，完成聯動發展。

1、脫離房地產行業，集中注意力發展趨勢煤業主營業務

上市公司房產開發業務流程由分公司淄博市購置產業所承擔，其研發的“中潤富力”項目為高端綜合性住房小區，與此同時配套設施建了英語幼兒園、會館、大型商場和整體商業服務?！爸袧櫢涣Α毙马椖楷F在已經進到收盤環節，無新增待開發設計面積。2021年，上市企業已經完成“中潤富力”新項目最終一套房產簽訂、銷售業務，別的銷售項目無新增潤僑民城北區商業服務辦公樓4號及前期項目收盤未售的地下車庫、儲物間等。

濟南市興瑞主營業務物業管理服務和房產租賃，首要財產為位于山東省濟南市歷下區經十路13777號中潤世紀新城寫字樓物業的東段第-302號、-203號或-204號房地產，現階段都已租賃。

因為最近幾年中國房地產開發投資規模增長比較快，部分地區出現房地產業超溫狀況。我國為了能社會經濟融洽持續發展，從金融業、稅款、土地資源、動遷等多個方面頒布了一些房地產業調控政策，對房地產業給出了更加明確、更準確的限定性需求，讓整個房地產市場的產品構造、市場的需求、土地出讓方法甚至運營模式出現了比較大更改。未來國家如不斷對房地產業開展管控，上市企業房地產行業收入及盈利預估難以達到提高，2022年前三季度淄博市購置產業和濟南市興瑞未經審計的純利潤均是負。與此同時，雙主營業務不益于企業充足集中化人力資源、會計、管理方法等優質，對企業的持續發展產生不利影響。

在此背景下，發售公司戰略規劃重心點已調整到礦產開發業務流程。根據本次交易，將房地產業業務剝離，對焦煤業主營業務，集中化企業優質資源，進一步提升公司的經營能力及獲利能力。

2、增加資源儲備，提高公司未來發展價值和競爭優勢

貯備高質量的礦物資源是保證企業盈利能力的關鍵所在，是公司未來發展核心競爭優勢之一。根據本次交易，企業操縱大量鋯、鈦等礦物資源，馬坎吉拉鋯鈦砂礦宣布完成投產后，也為上市企業在煤業領域的布局及后續發展提供資源保障，與此同時利用現有網絡資源持續研發新產品去滿足下游客戶市場需求。

3、鋯、鈦產業鏈發展前途優良

目前我國鈦礦生產量及鈦礦需要量均是全球第一。根據中國鈦鋯鉿研究會數據表明，2021年我國共生產制造鈦礦285.7萬噸級，進口的鈦礦177.3萬噸級；對鈦礦的購買總產量為460萬噸級。從表面看，2021年在我國進口的鈦礦依賴度僅是38%，但是國內鈦礦因為鈣鎂殘渣高緣故，絕大部分用于生產硫酸法鈦白粉；生產制造氯化法鈦白粉及海綿鈦的高質量鈦礦絕大部分依賴國外進口。除此之外，焊接材料、鈦有色金屬行業也很多依賴進口低殘渣鈦礦。中國欠缺高質量鈦礦資源難題成為了在我國鈦產業向高檔行業邁入的一大牽制。

鋯礦歸屬于在我國急缺礦物資源，也是重要的戰略金屬。據自然資源部數據表明，在我國鋯礦資源儲量只有7.16萬噸級，全世界占有率0.15%，主要分布在海南省與江西省。資源開發利用層面，現階段海南地區鋯礦處在保存情況，江西地區雖然有儲藏量，但尚未具有開發利用使用價值。因為資源短缺，在我國是鋯礦的進口強國，對外開放依存度做到95%之上。鋯商品交易層面，在我國鋯礦網絡資源使用量在65-75萬噸級/年，占全球的60%之上，將來在我國鋯礦需要量預估整體將保持增長勢頭?！?/p>

（二）馬維鈦業置更新金公司51%股份的緣故，放入房地產行業及應收款佩思國際性債權目地及后續運營或處理方案

1、馬維鈦業置更新金公司51%股份的緣故

據馬維鈦業表明，馬維鈦業置更新金公司51%股份大多為馬維鈦業根據自己的業務的發展必須所進行的商業利益。

馬維鈦業為控投型公司，擁有新金企業51%股份。新金企業的重要財產為馬維煤業的股權，馬維煤業擁有非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的探礦權，主要是針對鋯鈦砂礦的勘探開發業務流程。馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目必須在本地資金投入一定的資金用于工程建設，現階段馬維鈦業本身經濟情況不能適用新項目投建，必須股權融資處理項目建設資金。

馬維鈦業的主要股東——北京中興金源集團有限公司于2006年協同創立成立，致力于國際性礦物資源的聯合開發，如今在尼日爾、幾內亞等地區項目投資有鈾、釩等優質新項目。中興公司金源及馬維鈦業的經營模式都偏重于對焦國際性礦產資源前期工作項目投資，進到開采期后探尋有關礦種產業鏈投資者聯合開發。

總的來說，馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦工程建設需要一定的資金分配，馬維鈦業根據企業本身生產經營情況考慮到，擬置更新金公司51%股份。

2、馬維鈦業放入房地產行業及應收款佩思國際性債權目地及后續運營或處理方案

據馬維鈦業表明，馬維鈦業售賣新金企業51%股份并放入房地產行業后，擬繼續對并未市場銷售完成鋪面、停車位、儲物間等推廣銷售，對一部分房地產對外開放租賃。馬維鈦業能降低現金流量工作壓力，得到周轉資金，并確定在適宜機會售賣房地產業或股份轉現。對應收款佩思國際性債務擬再次追索。

三、獨立財務顧問審查建議

經核實，本獨立財務顧問覺得：

交易對方馬維鈦業與上市企業及大股東、控股股東、執行董事、公司監事、高管人員、5%之上公司股東、蘇州市網絡鼎瑞投資合伙企業（有限合伙企業）、朱一凡不會有關聯性或其它可能造成權益傾斜關聯，亦不會有應公布未公布的約定書或其它潛在性權益分配。

本次交易上市企業擬采用債權轉股權方法，將房地產行業置出并放入鋯鈦砂礦新項目，合乎上市企業戰略調整總體目標；馬維鈦業擬放入上市企業房地產行業和應收款佩思全球的債務，根據再次營銷和租賃得到周轉資金，并擬在適宜機會售賣房地產業或股份轉現，與此同時將對應收款佩思國際性債務再次追索，本次交易具有合理化。

難題2.應急預案表明，新金公司成立于2009年，公司注冊地址坐落于英屬維爾京群島，資產總額為1,498.48萬余元。新金公司主要財產為馬維煤業100%股份，馬維煤業營業執照地址坐落于馬拉維，擁有非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的探礦權，目前還沒有宣布投入運營。

（1）請說明新金公司成立以來歷年來公司股權轉讓的價格和定價依據。

（2）應急預案表明，新金企業2008年獲得馬坎吉拉鋯鈦砂礦勘查權，2018年獲得探礦權與環境與社會影響評價資格證書，采掘前有待申請辦理多種行政部門審批手續。請說明新金企業獲得勘查權的方法、溢價增資、總計勘查資金投入等基本概況，2018年獲得探礦權后投建狀況，并未投入運營的主要原因，存不存在探礦權期滿沒法延期風險性，有待完成審核存不存在重要阻礙。

（3）請說明本次交易是不是需獲得有關海外投資主管部門審批或備案實際情況。

（4）請說明馬坎吉拉鋯鈦砂礦相關資產后面發生海外經營有關政治、經濟發展、法律法規、涉稅風險，你公司的風險應對措施。

（5）你公司未從事多年鋯鈦礦的開采、產品銷售，亦未在馬拉維從事多年礦產開采、產品銷售，看漲期權并未投入運營。請說明你公司放入看漲期權的主要原因，你公司是否具備投建及運營國外鋯鈦礦的能力以及經濟實力。

回應：

一、請說明新金公司成立以來歷年來公司股權轉讓的價格和定價依據

1、2012年，第一次公司股權轉讓

2009年2月18日，新金成立公司。2009年3月5日，中興公司金源做為創始人，申購新金企業公開發行的50,000股股權。

開設結束后，新金公司組織結構如下所示：

2012年12月19日，中興公司金源向海南國際出讓30,000股股權，出讓結束后海南國際持倉60%、中興公司金源持倉40%。此次出讓名義價格為1美金/股，海南國際未對這部分股權轉讓向中興公司金源支付對價。

公司股權轉讓結束后，新金公司組織結構如下所示：

買賣背景做價根據為：2008年7月29日，新金企業到時候的總公司中興公司金源獲得馬拉維礦業主管部門授予的勘查權批準后沒有具體開展勘查主題活動。為引進海南國際在煤業勘查層面專業能量，2012年8月20日，中興公司金源與海南國際簽定《合作框架協議》，承諾海南國際以將來進行勘測、選礦試驗及給予資源儲量和可行性報告的投入等業務投資入股新金企業并持倉60%，兩人共同聯合開發礦山。2012年11月30日，海南國際大股東海南地質局出具了《關于同意海南國際資源（集團）股份有限公司投資入股新金公司有限公司的意見》，確立擬以勘測技術以及將來勘測經費預算投資入股新金企業。

因未具體開展勘查主題活動，勘查權未有確定性的經濟效益，股權轉讓大多為引入合作者而出現，因而無具體轉讓對價。

2、2017年，可轉債

2017年7月23日，中興公司金源、海南國際與新金企業簽定《債權轉股權協議書》。中興公司金源進而對新金企業擁有的債務2,643,885.76元做可轉債解決，可轉債價格是235.56元/股，中興公司金源轉贈11,224股新金公司股權。2017年10月9日，股權轉讓個人行為執行結束。

可轉債結束后，新金公司組織結構如下所示：

買賣背景做價根據：2012年《合作框架協議》簽定后，海南國際展開了勘測、選礦試驗和項目可行性等工作實踐資金投入，彼此評定新金企業的資產總額金額為根據的勘查主題活動具體投放額度，即11,777,823.25元。因到時候新金企業僅擁有探礦權，沒法進行評價，因而買賣協議約定以創新金公司的凈利潤金額（即勘查主題活動具體投放額度）11,777,823.25元，換算每股公積金為235.56元。

2017年7月23日，新金企業、海南國際與中興公司金源簽定《委托協議》，一同評定中興公司金源系接納新金公司與海南國際的委托辦理探礦權轉探礦權的事宜，因而中興公司金源存在的費用為中興公司金源所具有對新金企業的債務，債務額度里的2,643,885.76元以235.56元/股轉化為對新金企業的股權。

3、2017年，第二次公司股權轉讓

2017年5月22日，中興公司金源做為控股股東與其他六位公司股東簽訂了《深圳馬維鈦業有限公司公司章程》，承諾中興公司金源做為控股股東以所擁有新金企業的所有股權（到時候為20,000股）對馬維鈦業注資，折算每一股235元總共作價出資470萬余元，占馬維鈦業注冊資金的28.14%。

新金企業可轉債執行完成后，中興公司金源擁有新金企業31,224股股權。2017年10月9日，中興公司金源將持有的所有新金企業31,224股股份過戶到馬維鈦業戶下。

買賣背景做價根據：馬維鈦業系中興公司金源為籌資資金投入礦權勘查而設置的企業。因新金企業的可轉債和第二次公司股權轉讓與此同時推動，第二次公司股權轉讓的定價根據參考可轉債的定價根據測算?？赊D債執行完成后，中興公司金源擁有股權提升11,224股，但馬維鈦業早已簽定企業章程并設立，中興公司金源根據可轉債所獲得的11,224股股權并沒有附加測算溢價增資而所有以注資方式向馬維鈦業出讓。

產權過戶結束后，新金公司組織結構如下所示：

企業已經在《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》“第五節放入財產的相關情況”之“三、新金企業發展歷程”中進行調整修定如下所示：

“（二）2012年第一次公司股權轉讓

為引進海南國際在煤業勘查層面專業能量，2012年8月20日，中興公司金源與海南國際簽定《合作框架協議》，承諾海南國際以將來進行勘測、選礦試驗及給予資源儲量和可行性報告的投入等業務投資入股新金企業并持倉60%，兩人共同聯合開發礦山。

2012年12月19日，中興公司金源向海南國際出讓30,000股股權，出讓結束后海南國際持倉60%、中興公司金源持倉40%。此次出讓名義價格為1美金/股，因未具體開展勘查主題活動，勘查權未有確定性的經濟效益，股權轉讓大多為引入合作者而出現，因而無具體轉讓對價。

公司股權轉讓結束后，新金公司組織結構如下所示：

（三）2017年可轉債及第二次公司股權轉讓

2012年中興公司金源與海南國際簽定《合作框架協議》后，海南國際展開了勘測、選礦試驗和項目可行性等工作實踐資金投入，彼此評定新金企業的資產總額金額為根據的勘查主題活動具體投放額度，即11,777,823.25元。因到時候新金企業僅擁有探礦權，沒法進行評價，因而買賣協議約定以創新金公司的凈利潤金額（即勘查主題活動具體投放額度）11,777,823.25元，換算每股公積金為235.56元。

2017年7月23日，北京中興金源集團有限公司、海南國際網絡資源（集團公司）有限責任公司與新金企業簽定《債權轉股權協議書》。中興公司金源進而對新金企業擁有的債務2,643,885.76元做可轉債解決，可轉債價格是235.56元/股，中興公司金源轉贈11,224股新金公司股權。

可轉債結束后，新金公司組織結構如下所示：

2017年5月22日，馬維鈦業公司股東簽訂了《深圳馬維鈦業有限公司公司章程》，承諾中興公司金源做為控股股東以所擁有新金企業的所有股權（到時候為20,000股）對馬維鈦業注資，折算每一股235元總共作價出資470萬余元，占馬維鈦業注冊資金的28.14%。

新金企業可轉債執行完成后，中興公司金源擁有新金企業31,224股股權。2017年10月9日，中興公司金源將持有的所有新金企業31,224股股份過戶到馬維鈦業戶下。

產權過戶結束后，新金公司組織結構如下所示：

”

二、應急預案表明，新金企業2008年獲得馬坎吉拉鋯鈦砂礦勘查權，2018年獲得探礦權與環境與社會影響評價資格證書，采掘前有待申請辦理多種行政部門審批手續。請說明新金企業獲得勘查權的方法、溢價增資、總計勘查資金投入等基本概況，2018年獲得探礦權后投建狀況，并未投入運營的主要原因，存不存在探礦權期滿沒法延期風險性，有待完成審核存不存在重要阻礙

（一）新金企業獲得勘查權的方法、溢價增資、總計勘查資金投入等基本概況

1、第一次獲得勘查權及后續勘探狀況

新金企業是中興公司金源在英屬維京群島于2009年2月18日開設的一家離岸賬戶礦業投資公司，致力于馬拉維礦物資源項目投資。新金成立公司前，其公司股東中興公司金源向馬拉維能源和煤業部申辦勘查證，并且于2008年7月29日根據馬拉維相關法律法規，備案獲得了馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的勘查權，勘查證號為No.EPL0254/08，面積為110.00平方千米。該勘查證為向有關政府機構申請辦理獲得，非根據國有資產轉讓形式獲取，因而無轉讓對價。

新金公司在2009年2月18日宣布開設后，中興公司金源向馬拉維生態資源、能源和環境保護部申請辦理將編碼為No.EPL0254/08的勘查證轉移登記至新金企業戶下，并且于2009年7月16日獲得允許。

2008年至2011年期內，恰無新增馬外交關系之際，馬拉維政冶、經濟形勢一定要謹慎掌握；與此同時，中興公司金源針對礦山歷史時間勘查材料細心證實并逐漸認證，展開了勘驗認證及取樣分析與檢驗，專家指導及勘驗、實驗開支總共約500萬人民幣。

2、勘查權第一次續簽

2011年，證號為No.EPL0254/08的勘查證已期滿，新金公司向馬拉維生態資源、能源和環境保護部申請辦理對勘查證續簽。新金公司在2011年6月20日根據馬拉維相關法律法規，備案獲得了續簽后序號為No.EPL0254/08的勘查證。

3、海南國際勘查情況和勘查權第二次續簽

2012年8月，中興公司金源與海南國際簽署《合作框架協議》。《合作框架協議》承諾，由于2011年8月27日至2011年9月5日期內，海南國際調研組對此馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦展開了調研和基本取樣分析與鐵礦石加工工藝地質學的測試與研究，并指出馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦具備網絡資源發展前景大、網絡資源可采掘運用的基本條件，協議約定一同對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦開展勘查設計和開發。

以上協作協議簽署后，中興公司金來源于2012年12月把要擁有新金企業60%的股權轉讓給海南國際，海南國際變成新金公司控股股東。與此同時，由海南國際帶頭在海南省商務廳辦了ODI變更登記，得到境外投資備案資格證書。

受海南國際授權委托，2012年8月至2014年7月，海南地質調查院對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦礦山組織開展了詳查地質工作，并且于2014年11月出具了《馬拉維共和國曼戈切市馬坎吉拉礦區鋯鈦砂礦詳查地質報告》，于2014年12月獲得了審查意向書，根據海南地質局核查。海南國際總共付款約700萬人民幣的勘查花費，包括現場勘察、地質環境報告編制、測試分析等。

2013年，在海南國際勘查期內，證號為No.EPL0254/08的勘查證第一次持續已期滿，新金公司向馬拉維生態資源、能源和環境保護部重新申請對勘查證續簽。新金公司在2013年7月28日根據馬拉維相關法律法規，備案獲得了續簽后序號為No.EPL0254/08的勘查證。

4、勘查權第三次續簽

2015年，在海南國際勘查期內，證號為No.EPL0254/08的勘查證第二次持續已期滿，新金公司向馬拉維生態資源、能源和環境保護部重新申請對勘查證續簽。新金公司在2015年5月25日根據馬拉維相關法律法規，備案獲得了續簽后序號為No.EPL0254/08的勘查證。

5、開采證申請辦理

2017年6月1日，新金公司和嚴高超簽定《股份持有協議》，承諾會由嚴高超個人名義在馬拉維開設MaweiMiningCompanyLimited（中文名字：馬維礦業有限公司），并且以馬維煤業做為支配權人們在以上新金企業的勘查權項下申請辦理探礦權批準。將來嚴高超將于新金企業指示下，在對的時間將馬維煤業所有公司股權轉讓給金公司。在《股份持有協議》簽定后到嚴高超進行出讓個人行為期間，馬維煤業的控制主體給新金公司并非嚴高超本人。

2017年7月14日，馬維煤業向馬拉維生態資源、能源和煤業部遞交了開采證申請報告，申請辦理采掘礦種為主砂礦，申請辦理礦區范圍34.95平方千米，申請辦理期限20年。

2018年1月，馬維煤業獲得了馬拉維生態資源、能源和煤業部簽訂的開采證，序號為No.ML0235/17，采掘時限20年。

企業已經在《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》“第五節放入財產的相關情況”之“七、新金企業隸屬采礦權狀況”中進行調整修定如下所示：

“（二）探礦權獲得全過程

新金企業在依法取得探礦權并進行勘查工作的基礎上，于2018年1月30日獲得馬拉維主管機構簽定的開采資格證書。主要流程如下所示：

1、獲得勘查權

新金成立公司前，其公司股東中興公司金源向馬拉維能源和煤業部申辦勘查證，并且于2008年7月29日根據馬拉維相關法律法規，備案獲得了馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的勘查權，勘查證號為No.EPL0254/08，面積為110.00平方千米。

新金公司在2009年2月18日宣布開設后，中興公司金源向馬拉維生態資源、能源和環境保護部申請辦理將編碼為No.EPL0254/08的勘查證轉移登記至新金企業戶下，并且于2009年7月16日獲得允許。

序號為No.EPL0254/08的勘查證先后在2011年、2013年、2015年開展續簽。2015年5月25日，新金企業實現了馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦勘查權的最后一次續簽?！?/p>

（二）2018年獲得探礦權后投建狀況

2018年1月12日，馬維煤業就馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目遞交的環境與社會影響評價申請辦理（EnviromantalandSocialImpactAssessment,ESIA）經馬拉維環保技術聯合會（TechnicalCommitteeontheEnviroment，TCE）審批并推薦允許。

2018年6月20日，馬維煤業就馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目遞交的環境與社會影響評價（EnviromantalandSocialImpactAssessment,ESIA）匯報經馬拉維國家環境聯合會（NationalCouncilfortheEnviroment，NCE）于2018年6月19日舉行的會議審議根據，允許在落實各項環境保護措施后給予執行。

2018年7月23日，馬維煤業獲得本地環保局出具的環評驗收資格證書，證書號為No.50.8.12。

2022年11月14日，馬拉維本地環保局允許對序號No.50.8.12的環評驗收資格證書續簽，續簽后3年剛需啟動項目。

截止本答復出示日，新金企業并未對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目宣布投建。

（三）并未投入運營的主要原因

據馬維鈦業表明并未投入運營的主要原因如下所示：

馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的勘察工作中于2014年10月進行選礦廠試驗，2014年12月進行冶煉廠試驗，2015年1月進行預可研編制管理。

2015年至2017年，馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目原始設計方案擬采用“采——選——冶煉廠”生產工藝流程，融合生產工藝流程必須對礦山開展資金投入基本建設，由于缺乏資金分配且無法股權融資，因而交易對手方未辦開采批準，僅辦了探礦權持續的辦理手續。

2018年1月，馬維煤業獲得馬拉維生態資源、能源和煤業部簽訂的開采證后，馬維鈦業與海南國際對產品推廣方案開展不斷論述，進一步授權委托權威機構開展全過程工藝試驗。2019年1月進行培燒檢測報告，2019年6月進行去雜實驗，2020年5月進行全過程多金屬材料綜合性回收利用選礦試驗。但是由于欠缺資金分配基本建設與此同時受制于2020年至2022年新冠肺炎疫情影響，馬維鈦業、海南國際中國工作人員沒法到馬拉維本地進行各類前期準備工作，因而并未對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦開展具體采掘。

（四）存不存在探礦權期滿沒法延期風險性

依據馬拉維《采礦和礦物法》第154條，中小型采掘許可證書或大中型采掘許可證持有者可則在許可證到期前一年，申請辦理把它許可證書時限增加較多十五年。需依照規定的格式和方法遞交以下申報文件：

（1）表明申請辦理增加期限文檔；

（2）依據《環境管理法》獲得批準的有關文件；

（3）給予再次劃定礦山界限座標和平面圖（如需）；

（4）地質環境詳查匯報；

（5）申請書，包含歷史時間開采主題活動概述、續簽時限及其挑選該期限緣故、續簽期內擬所進行的基礎設施投資及其預估產品成本和收入預測、開采和加工方法的變動、礦山壽命的預估、礦山土地復墾工作匯報。

（6）將來采掘、修復關掉規劃等；

（7）別的很有可能所需要的原材料。

依據馬拉維《采礦和礦物法》的相關規定，在依照有關法律法規采掘、經營，同時提交所有申請辦理續簽所需資料前提下，申請辦理開采證的續簽預估不會有實際性法律法規阻礙。

依據北京東方燕京工程設計有限公司編制《深圳馬維鈦業有限公司馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦采選工程可行性研究》（工程項目號[215-01-22]），馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦工程項目的礦山開采基本建設期1年，投產期1年，達預產期15年，限產期2年，可具體采掘18年。項目設計方案的達預產期開采生產量為2,000萬噸級/年，達預產期年均主要產品為TiO242%鈦中礦886,317噸、ZrO2（HfO2）20%鋯中礦50,920噸、TFe64%鐵精礦101,953噸。

現階段序號為No.ML0235/17的開采證到期時間為15年，就現在建設與采掘方案，有待續簽4年的時間，存有探礦權期滿沒法延期風險性。采掘期限內，上市企業將按照《可研報告》進行合理工程建設分配，并擬根據項目具體情況隨時隨地開展優化提升。若開采證期限內無法執行所有儲藏量的開采工作中，或依然存在溢余儲藏量待采掘，上市企業將申請辦理開采證續簽。

企業已經在《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》“重要風險防范”之“二、與擬植入財產有關風險”內進行風險防范如下所示：

“（十一）開采證期滿沒法續簽風險

依據北京東方燕京工程設計有限公司編制《深圳馬維鈦業有限公司馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦采選工程可行性研究》（工程項目號[215-01-22]），馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦工程項目的礦山開采基本建設期1年，投產期1年，達預產期15年，限產期2年，可具體采掘18年?，F階段序號為No.ML0235/17的開采證到期時間為15年，就現在建設與采掘方案，有待續簽4年的時間。依據馬拉維《采礦和礦物法》的相關規定，在依照有關法律法規采掘、經營，同時提交所有申請辦理續簽所需資料前提下，申請辦理開采證的續簽預估不會有實際性法律法規阻礙，但仍然存在探礦權期滿沒法延期風險性?！?/p>

（五）有待完成審核存不存在重要阻礙

1、有待完成審核

依據馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目遞交的環境與社會影響評價（EnviromantalandSocialImpactAssessment,ESIA）匯報，馬坎吉拉鋯鈦砂礦采掘前有待獲得曼戈切市人民政府審批的礦山布局批準、廢棄物處理批準，水源管理處審批的采水權、工業廢水許可證書、廢水排進公共性管道網批準，工作和職業技能培訓單位審批的辦公場所機動車登記證，并需本地水利局允許給予生活用水。

上市企業已聘用馬拉維本地具備法律職業資格的麗茲法律事務所（英文名字：RitzAttorneysatLaw），就馬維煤業相關事宜出示法律意見書。依據麗茲法律事務所開具的法律意見書，在馬維煤業依照法律法規規定遞交需要文檔的情形下，以上批準的申請辦理預估不會有重要阻礙。

馬維鈦已然服務承諾，馬維煤業已申請結束MLO235/17的采礦許可證，依據《環境與社會影響評價（EnvironmentalandSocialImpactAssessment,ESIA）報告》，采掘有待申請辦理一部分批準審批手續，在依照馬拉維政府部門要求遞交有關文件前提下，有關許可辦理不會有實際性阻礙。若因有關批準或其它馬維鈦業已經知道但未與上市公司披露的批準事宜沒法依法合規動工的情況產生，馬維鈦業將幫助貫徹落實有關問題。

三、請說明本次交易是不是需獲得有關海外投資主管部門審批或備案實際情況

1、中潤資源回收新金企業股份需執行發展改革單位備案手續

依據《企業境外投資管理辦法》（我國發改委令第11號）第十三條、第十四條的相關規定，投資主體立即進行非比較敏感類項目推行備案管理；投資主體是地方企業，且我國投資總額3億美金以內的，辦理備案行政機關是投資主體注冊地址的省級人民政府發展改革單位。

新金企業注冊于英屬維爾京群島，新金企業全資控股的馬維煤業擁有非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的探礦權，主要是針對鋯鈦砂礦的開采、產品銷售，并不屬于《國家發展改革委關于發布境外投資敏感行業目錄（2018年版）的通知》列出比較敏感領域：中潤資源是地方企業，且依據預估值，本次交易總溢價增資不夠3億美金。因而，中潤資源此次回收新金企業51%股份需要在山東發改委執行境外投資項目備案手續。

依據《企業境外投資管理辦法》第二十九條及第三十一條的相關規定，推行備案管理項目，投資主體應向辦理備案行政機關遞交新項目備案申請并附具備關文檔；備案信息行政機關在審批新項目備案申請之日起7個工作日內向型投資主體出示備案通知書。依據“愛山東”政府門戶網站（http://www.shandong.gov.cn/）發布的服務指南，“3億美金以內的境外投資項目辦理備案”要遞交的申報材料主要包括：山東省企業境外投資項目辦理備案申報文件、投資主體工商登記注冊證明材料、追朔至控股股東的投資主體股份框架圖、全新經審計的投資主體財務報告、投資主體決策文檔、具備法律約束力的協議和相近文檔、證實項目投資自有資金真正符合要求的支持性文件、海外投資真實性承諾書。

依據“山東加盟項目在線審批管理平臺”的操作流程狀況，截止本答復出示日，企業已經在此系統填好申請表格單并上傳了一部分申報材料并生成了辦件批準文號。因目前還沒有執行決定審核和簽定相關協議文檔，以上步驟尚未進行。

2、中潤資源回收新金企業股份需執行商務部門備案手續

依據《境外投資管理辦法》（中華共和國國家商務部令2014年第3號）第六條、第九條的相關規定，國家商務部和省級商務主管部門對企業境外投資推行辦理備案和審批監管，企業境外投資涉及到比較敏感國家地區、比較敏感行業推行審批管理方法，公司別的海外投資推行備案管理；地區企業報設區的市級商務主管部門辦理備案。

經對比《境外投資管理辦法》第七條要求，中潤資源此次回收新金企業股份的事宜涉及我國和行業并不屬于推行審批管理方法的大國和行業范圍。與此同時，中潤資源歸屬于地方企業。因而，中潤資源應就此次資產收購在山東省商務廳執行備案程序。

依據“愛山東”政府門戶網站發布的服務指南及《境外投資管理辦法》第九條之規定，地區投資主體申請辦理開設境外企業辦理備案”必須提供的材料包含：境外企業備案申請、開設境外企業的結構決定、公司企業營業執照、真實性承諾書。

依據“國家商務部業務管理系統統一平臺”（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）的操作流程狀況，截止本答復出示日，企業已經在該網站填了申請信息并上傳了一部分申報材料并生成了申請辦理序列碼。因目前還沒有執行決定審核和簽定相關協議文檔，上述情況步驟尚未進行。

四、請說明馬坎吉拉鋯鈦砂礦相關資產后面發生海外經營有關政治、經濟發展、法律法規、涉稅風險，你公司的風險應對措施

（一）馬坎吉拉鋯鈦砂礦相關資產后面發生海外經營有關政治、經濟發展、法律法規、涉稅風險

放入資產關鍵經濟實體為坐落于馬拉維共和國的馬維煤業，馬維煤業擁有馬坎吉拉鋯鈦砂礦。馬坎吉拉鋯鈦砂礦的建立開發設計、生產運營均遭受該國的相關法律法規所管，上市企業在開展海外經營的過程當中可能受到該國政冶、經濟發展、法律法規、勞動力、社會治安、外匯交易、稅款等多種因素，以上要素很有可能和國內存在一定差別，進而影響海外公司的穩定生產運營。

雖然我國已經與馬拉維設立了雙邊關系，共同提高并維護兩國之間的投資貿易，并有著良好的協作國際慣例，但不清除將來馬拉維政冶、經濟發展、法律法規等多個方面發生加重的風險性。倘若產生該等情況，則將會對企業未來在馬拉維的建立開發設計、生產運營產生重大不良影響。

政治方面，馬拉維內閣制有可能出現換屆選舉，從而導致馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦主管部門相關負責人發生變動，危害溝通成本，采掘前手續辦理存有不能及時完成風險性；經濟領域，最近馬拉維新冠肺炎疫情、霍亂疫情較嚴重，可能會影響本地運送、用人等成本；法律法規層面，《采礦和礦物法》《環境管理法》等和馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目相關法律法規存有修改的很有可能，造成需進一步填補審核；稅款層面，雖然馬拉維本地稅局已就采掘時需需要繳納的稅金出示官方回應，但仍然存在稅收最新法律法規更改的很有可能。

企業已經在《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》“重要風險防范”之“二、與擬植入財產有關風險”上對風險防范填補修定如下所示：

“（一）與海外經營相關的政冶、經濟發展、法律法規、稅款的風險

放入資產關鍵經濟實體為坐落于馬拉維共和國的馬維煤業，馬維煤業擁有馬坎吉拉鋯鈦砂礦。馬坎吉拉鋯鈦砂礦的建立開發設計、生產運營均遭受該國的相關法律法規所管，上市企業在開展海外經營的過程當中可能受到該國政冶、經濟發展、法律法規、勞動力、社會治安、外匯交易、稅款等多種因素，以上要素很有可能和國內存在一定差別，進而影響海外公司的穩定生產運營。

雖然我國已經與馬拉維設立了雙邊關系，共同提高并維護兩國之間的投資貿易，并有著良好的協作國際慣例，但不清除將來馬拉維政冶、經濟發展、法律法規等多個方面發生加重的風險性。倘若產生該等情況，則將會對企業未來在馬拉維的建立開發設計、生產運營產生重大不良影響。

政治方面，馬拉維內閣制有可能出現換屆選舉，從而導致馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦主管部門相關負責人發生變動，危害溝通成本，采掘前手續辦理存有不能及時完成風險性；經濟領域，最近馬拉維新冠肺炎疫情、霍亂疫情較嚴重，可能會影響本地運送、用人等成本；法律法規層面，《采礦和礦物法》《環境管理法》等和馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目相關法律法規存有修改的很有可能，造成需進一步填補審核；稅款層面，雖然馬拉維本地稅局已就采掘時需需要繳納的稅金出示官方回應，但仍然存在稅收最新法律法規更改的很有可能?！?/p>

（二）風險應對措施

2007年12月28日，中國和馬拉維共和國宣布建立外交關系。多年以來，在彼此之間的努力下，中馬關系身心健康迅速發展，貿易往來關聯獲得穩步發展，兩國之間在環境衛生、文化教育、農牧業、基礎建設等行業早已進行了普遍協作，由中國援建的馬拉維議會大廈、卡隆加——奇提帕道路，及其是由中國給予融資支持并承建的馬拉維科技學院、馬拉維會議中心暨商務賓館、賓古國家體育館等特色依次竣工并投入使用，以上工程項目均成為當地的標志性建筑。2022年3月23日，中國和馬拉維簽定《關于共同推進絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路建設的諒解備忘錄》，馬拉維成為國內“一帶一路”合作方；中國和馬拉維雙邊關系優良、平穩。

如本次交易順利推進，上市企業可能積極推進上市企業與地方政府和民間組織再次保持穩定關聯，與此同時上市企業也對馬拉維的政治局勢、社會管理與投資安全性維持密切關注，并對可能出現的政冶、經濟發展、法律法規、稅款的風險制定相應的解決應急預案。如政治經濟學形勢等發生不穩定情況，上市企業將及時糾正本身營銷策略及發展戰略規劃，并向中國使館等政府部門和中國國際貿易促進委員會反映問題，并申請有關支持和確保。

五、你公司未從事多年鋯鈦礦的開采、產品銷售，亦未在馬拉維從事多年礦產開采、產品銷售，看漲期權并未投入運營。請說明你公司放入看漲期權的主要原因，你公司是否具備投建及運營國外鋯鈦礦的能力以及經濟實力

（一）上市企業放入新金企業51%股份的緣故

1、對焦煤業主營業務

此次重新組合前，發售公司主要業務為煤業、房地產行業，且房地產行業占主營收入比例出現下跌趨勢。隨著我國房地產調控不斷深入，持續加大銷售市場投資行為的抑止，房地產業市場成交速率顯著變緩，因為上市企業房地產行業主要體現在非一二線城市，收入及盈利難以實現提高。且雙主營業務不益于企業充足集中化人力資源、會計、管理方法等優質，對上市公司的持續發展產生不利影響。上市企業擬通過本次交易，將房地產業業務剝離，對焦煤業主營業務，集中化企業優質資源，進一步提升公司的經營能力及獲利能力。

2、增加礦產資源資源儲備

貯備高質量的礦物資源是保證發售企業盈利能力的關鍵所在，是發售公司未來發展核心競爭優勢之一。根據本次交易，上市企業操縱大量鋯、鈦等礦物資源，馬坎吉拉鋯鈦砂礦宣布完成項目投資生完孩子，也為上市企業在煤業領域的布局及后續發展趨勢提供新的突破口，與此同時利用現有網絡資源持續研發新產品去滿足下游客戶市場需求。

（二）企業是否具備投建及運營國外鋯鈦礦的能力以及經濟實力

1、公司具有經營國外礦山開采積累的經驗與人才隊伍

上市企業盡管未從事多年鋯鈦礦的開采、產品銷售，亦未在馬拉維從事多年礦產開采、產品銷售；但上市企業現階段主營之一為煤業業務流程，具備經營國外礦山開采積累的經驗與人才隊伍。

上市企業于2012年投資了美國瓦圖科拉金礦石企業，現階段擁有美國瓦圖科拉金礦石企業79.52%的股權，其下級控股子公司斐濟瓦圖科拉金礦石公司擁有斐濟國較大在產金屬礦山。瓦圖科拉金礦石坐落于斐濟較大海島維提島北邊，具有3個探礦權和3個探礦權，總面積總共約210平方千米?，F階段享有金子金屬材料資源儲存量97.2噸（312萬盎司），為一大中型金礦石，在斐濟國民經濟體系中擁有較高的知名度。上市企業自2012年進行回收至今已經經營該礦山開采近十年時長，期內上市企業委任了專業技術人員和管理者增加礦山開采的勘查幅度、技術創新及基本建設幅度，根據對于該礦山開采資產運營和管理，上市企業掌握了國外煤業工程項目的項目經驗和人才隊伍。

2、馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目加工工藝簡約，技術標準低、基本建設周期時間短

馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目擬采用礦山開采方法，表面基本無脫離層，地下開采為船采和船選協同工作，選礦廠選用再選加磁選設備，開采和選礦技術均簡易、成本費較低。由于采用選礦技術加磁選設備方法，并沒有使用選礦藥劑，尾礦庫未受污染可以直接回送至開采坑排出，尾礦庫不用做無害處理，不用基本建設礦山開采，減少了建造成本和經營成本。

馬坎吉拉鋯鈦砂礦工程項目建設投建的主要內容包括路面及河面選冶工藝技術、自動化技術、工業廠房、供電系統、給水排水等公共附屬設備設備；及其必不可少的日常生活行政部門設備等。廠房建筑比較少，開發周期相對較短，投資總額比較少。因為是礦山開采，經營期內安全隱患也比較小。

3、馬拉維附近類似新項目的研發可以為本項目實施給予成功案例

馬拉維及馬拉維鄰國存有好幾個已經開發利用的堆積型鋯鈦砂礦，可以為本項目實施加工工藝、投建和生產運作提供借鑒。如本次交易圓滿完成，企業將擁有交易標的新金企業51%股份，新金公司股東海南國際網絡資源（集團公司）有限責任公司占其49%股權，海南國際的大股東為海南地質局系統軟件。海南國際的入股并經營的公司在非洲莫桑比克項目投資配有鋯鈦砂礦采掘新項目，此項目礦塊特征與馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦相仿，均是堆積型重砂成礦。上市企業擬充足依靠海南國際完善的重砂砂礦采掘經驗與技術性，與海南國際一同對馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦投建。

4、依照《可研報告》項目實施計劃基本建設時，公司目前存有項目資金不足的情況

依據北京東方燕京工程設計有限公司編制《可研報告》，馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目采掘對象是湖濱砂礦，工程項目的工程規模為年解決鋯鈦砂礦2,000萬噸級/年；產品是TiO242%鈦中礦、ZrO220%鋯中礦、TFe64%鐵精礦；礦山開采基本建設期1年，投產期1年，投產15年，限產2年，工作年限18年。經《可研報告》基本估計，建設工程施工項目投資大約為44,235萬余元。

截至2022年9月30日，企業流動資產557.61萬余元；截止本答復出示日，企業應收款紫金礦業集團南方投資有限責任公司公司股權轉讓尾款1億人民幣。企業分公司斐濟瓦圖科拉金礦石企業為了滿足礦山開采改建等融資需求，于2021年6月與SANDSTORMGOLDLTD.（沙塵暴金子有限責任公司）簽訂了《黃金買賣協議》，沙塵暴金子比較有限公向斐濟瓦圖科拉金礦石付款3,000萬美金訂金，瓦圖科拉將于協議期限內向型沙塵暴金子有限責任公司交貨按約定書黃金。2022年，瓦圖科拉金礦石受斐濟大暴雨、新冠肺炎疫情等因素，造成礦山開采黃金產量降低、經營流動資金不夠，為緩解交貨金子責任，減輕瓦圖科拉金礦石現金流量工作壓力，瓦圖科拉與沙塵暴金子有限責任公司溝通協商調整了《黃金買賣協議》，對沙塵暴金子有限公司的訂金額度及瓦圖科拉黃金交貨量等承諾進行調整。融合之上《可研報告》的項目建設資金需求及企業、分公司經濟情況，在依照《可研報告》項目實施計劃基本建設時，公司目前存有項目資金不足的情況。

公司目前正在積極籌備公開增發A股個股事項以補充企業流動資金、提升公司的流通性。與此同時，如本次交易圓滿完成后，公司擬先較小規模選冶再擴張工程規模，所需資金根據多種渠道、多方法結合的方式加以解決，包含但是不限于股權質押融資、股權融資、合作開發及其EPC+F（設計方案工程總承包+股權融資）等形式。

總的來說，上市企業根據斐濟瓦圖科拉金礦石新項目積累了一定的國外礦物資源新項目所需要的開發設計運行、管理方法經驗以及運營策劃，具有國外礦山開采開發與管理基礎，具有經營國外礦山開采能力；馬坎吉拉鋯鈦砂礦新項目加工工藝簡約有效，基本建設周期時間短，建造成本較低；新金企業的公司股東具備非洲礦物資源項目運營的成功案例與經驗；企業具有投建及運營國外鋯鈦礦的專業能力和管理能力。在依照《可研報告》項目實施計劃基本建設時，公司目前存有項目資金不足的情況。

企業已經在《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換預案（修訂稿）》“重要風險防范”之“二、與擬植入財產有關風險”上對風險防范填補修定如下所示：

（下轉D32版）