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股票號：002052股票簡稱：*ST同洲公示序號：2023-020

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳同洲電子有限責任公司（下稱“企業”、“同洲電子”）于2023年1月31日接到深圳交易所開具的《關于對深圳市同洲電子股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第93號），公司就相關事宜展開了用心審查與分析，并且對關注函中所列難題向深圳交易所進行了書面說明回應?，F就回應具體內容公告如下：

1、根據自己企業早期公布的定期報告，你公司2021年度主營業務收入為13,924.44萬余元，2022年上半年度主營業務收入為6,853.76萬余元，2022年前三季度主營業務收入為15,006.85萬余元。

（1）請詳細描述2022年度主營業務收入大幅上升的主要原因，并且對主營業務收入都集中在2022年后半年完成的主要原因進行集中表明。

企業回應：

1、2022年主營業務收入大幅上升的主要原因為：企業2021年7月份開始布局充電電池業務流程，2022年持續推進充電電池業務流程，與此同時，為融合充電電池產業上下游網絡資源，2022年新拓展了電池原材料和鋰電芯貿易業務，增強了2022年收益。

2、主營業務收入都集中在2022年后半年完成的主要原因：

（1）2022年上半年度，企業一方面疫情沖擊，業務開拓比較有限；另一方面受制于現金流量不夠，沒法擴展大量業務流程。2022年后半年，企業通過售賣南通市分公司房地產和租賃深圳龍崗工業園區獲得了比較好的現金流量，在很大程度上優化了企業資金情況，推動了企業后半年業務擴展。

（2）企業為統籌規劃，確保原料供應鏈管理可靠性，連通產業上下游方式，2022年后半年在現金流量有所改善的情形下，進行了一部分結算周期短業務流程，通常是電池原材料及鋰電芯的貿易業務。

（2）請詳細描述2022年度主營業務收入的具體業務組成及產生額度、業務發展方式、收入準則現行政策，并依據本所《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》中“主營業務收入扣減相關事宜”的需求逐一是因為你企業有關經營收入是不是應予以扣減以及分辨根據。

企業回應：

1、2022年主營業務收入組成及額度

2、業務發展方式、收入準則政策及收益扣減狀況

(1)電視機頂盒及相關設備業務流程

電視機頂盒及相關設備業務是企業集研發、設計方案、制造和銷售一體的傳統式業務流程，通常是面向全球有線電視、路面等網絡運營商給予可個性化，高質量的數字電視機頂盒。

電視機頂盒及相關設備業務流程歸屬于在某個一時點履行履約義務。針對地區市場銷售，企業在商品發出后，將產品送到用戶特定收件地址，通過顧客工程驗收確認無誤查收貨品簽收表，公司收到顧客查收確定的貨品簽收表據以后，根據國家合同書及簽收表據確定已達到收入確認條件時確定相關收入；針對海外市場銷售，企業在貨物報關出入口，將貨物交付給托運人，獲得海關報關單和托運人出具的貨運物流提貨單后，根據國家合同書確定已達到收入確認條件時確定相關收入。

電視機頂盒及相關設備業務流程歸屬于企業正常運營的主營業務，公司目前覺得此一部分收益并不屬于《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》中“主營業務收入扣減相關事宜”，不應該扣減，最后以年審機構審計結論為標準。

(2)服務平臺交貨和系統運維

服務平臺交貨業務是前端系統系統搭建及解決方法選用銷售的方式，根據客戶需求進行系統搭建及交貨。與此同時，以年為基準簽署后面運維管理合同書。合同簽署后顧客會支付一部分附加費，合同約定的運維管理期滿依據服務水平再付剩下附加費。合同書期內需維護保養交由顧客的平臺系統，主要包括日常維護服務項目、故障診斷解決服務項目、數據庫支持服務項目、網絡規劃提議服務項目、政治保證維保服務、配件拆換服務與支持、技術支持服務、客戶實操培訓等。

服務平臺交貨業務流程歸屬于在某個一時點履行履約義務，在平臺開發建設完成并通過顧客工程驗收，且有關的經濟收益很有可能注入時確認收入。系統運維歸屬于在某一時間段內履行履約義務，依據已提供服務時長占合同規定服務時長的比例確定提供服務履約進度，并按照履約進度確認收入。

服務平臺交貨和系統運維歸屬于企業正常運營的主營業務，公司目前覺得此一部分收益并不屬于《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》中“主營業務收入扣減相關事宜”，不應該扣減，最后以年審機構審計結論為標準。

(3)充電電池業務流程

充電電池業務流程主要是針對鋰電池的技術研發、生產銷售業務流程，及其根據企業要求對鋰電芯進行檢驗區別鋰電芯容積擋位，做到梯次利用目的業務流程。2022年充電電池業務流程有自主生產和受托生產制造二種生產過程及其充電電池分容業務流程（在其中，自主生產金額為6,281.58萬余元，受托生產制造金額為1,345.07萬余元，充電電池分容業務流程金額為2,515.93萬余元。）。

充電電池業務流程歸屬于在某個一時點履行履約義務。企業在商品發出后，將產品送到用戶特定收件地址，在接到顧客查收確定的貨品簽收表據以后確認收入。

充電電池業務流程歸屬于企業正常運營的主營業務，公司目前覺得此一部分收益并不屬于《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》中“主營業務收入扣減相關事宜”，不應該扣減，最后以年審機構審計結論為標準。

(4)電子蒸汽煙計劃方案板業務流程

電子蒸汽煙計劃方案板業務是企業2022年規劃的新興業務，回收東莞同鈦微科技公司（下稱“同鈦微”）51%股份后新增加業務流程，同鈦微以產品研發、設計方案、生產制造各種電子蒸汽煙操縱PCBA（計劃方案板）為主導，運用公司現有的電子設備硬件軟件研發生產網絡資源，給各種知名品牌電子蒸汽煙代工企業提供安全，相對穩定的計劃方案商品。2022年通常是用戶提供功能性需求,企業根據企業功能性需求進行開發設計、訂制并生產制造配套設備給予給顧客。

電子蒸汽煙計劃方案板業務流程歸屬于在某個一時點履行履約義務。企業在商品發出后，將產品送到用戶特定收件地址，在接到顧客查收確定的貨品簽收表據以后確認收入。

電子蒸汽煙計劃方案板業務流程歸屬于企業正常運營的主營業務，公司目前覺得此一部分收益并不屬于《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》中“主營業務收入扣減相關事宜”，不應該扣減，最后以年審機構審計結論為標準。

(5)生產加工業務流程

生產加工業務是企業分公司南通市同洲電子有限責任公司傳統式業務流程，是通過電路板用戶提供關鍵原料、企業根據客戶需求進行生產并繳納一定生產加工費用業務流程。

生產加工業務流程歸屬于在某個一時點履行履約義務。代理加工業務流程結束后，依據每個月和客戶查賬所確定的加工成本確認收入。

生產加工經營收入歸屬于《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》中“主營業務收入扣減相關事宜”的主營業務收入實際扣減事宜中第一條第1點：正常運營以外的營業外收入。應予以扣減。

(6)貿易業務

貿易業務是企業為融合電池產業網絡資源、確保原料產業鏈的可靠性，2022年新拓展的項目。主要是從外界選購電池原材料及部分鋰電芯之后進行獨立售賣的業務流程。

貿易業務歸屬于在某個一時點履行履約義務。企業在商品發出后，將產品送到用戶特定收件地址，在接到顧客查收確定的貨品簽收表據以后確認收入。

商貿經營收入歸屬于《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》中“主營業務收入扣減相關事宜”的主營業務收入實際扣減事宜中第一條第3點：本會計期間及其上一會計期間新增加貿易業務所形成的收益，2022年度理應扣減。

(7)相關業務

相關業務是房租出租、原料賣掉等主營以外的其他業務流程。依據企業會計準則所規定的收入準則的時段確認收入。

營業外收入歸屬于《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》中“主營業務收入扣減相關事宜”的主營業務收入實際扣減事宜中第一條第1點：正常運營以外的營業外收入。應予以扣減。

（3）請年檢會計對于該難題進行核實并做出確立建議。

年檢會計回應：

1、對于以上事宜，我們正實行：掌握、評定并檢測相關收益周而復始的重要內控制度，查驗稅票、買賣合同、簽收表（外貿客戶查驗報關資料和運輸提貨單）、收付款的銀行對賬單等收益有關票據開展細節測試，分辨收入準則的辦法、時段是不是適當，挑選樣版向客戶進行詢證和采訪，開展截至檢測，剖析企業主營業務收入扣減是不是適度等審計證據。

2、審查建議：

因為年度審計報告工作中正在進行，大家對企業2022年度主營業務收入的真實性和精確性，及其扣減后主營業務收入額度仍在確定中。

2、2017年4月，你公司擬將原控股股東袁明掌控的深圳同舟共創投資控股有限公司（下稱“同舟共創”）出讓持有的共青城獵龍科技有限公司17.05%股份，買賣做價15,000萬余元。同舟共創在向領導付款7,650萬余元后，未在付款剩下股權轉讓款。2021年6月，企業提起訴訟同舟共創，規定同舟共創繼續履行以上買賣責任。2022年5月，人民法院駁回申訴企業所有訴請。依據法院判決書結論，企業將上述7,650萬余元股權轉讓款做為資本性資金投入記入資本公積金。針對該賬務處理，年檢會計尚未有確立建議，在進一步獲得審計程序中。

（1）請詳細描述以上買賣產生的實際環境、交易方式、同舟共創未繼續支付剩下股權轉讓款的主要原因、同舟共創是不是曾要求其退回有關股權轉讓款、有關股權轉讓款存不存在需退回的風險性。找律師進行核實并做出確立建議。

企業回應：

1、企業2017年正處在業務轉型期內，為對焦電視機互聯網技術、智慧家居主要業務，突顯公司主要業務，完成公司整體業務發展戰略轉型發展，企業撤出一些與企業主要業務關聯系數比較小的業務流程，因而，企業將持有的共青城獵龍科技有限公司（下稱“獵龍企業”）17.05%的公司股權轉讓給深圳同舟共創投資控股有限公司（下稱“同舟共創”），經買賣雙方協商一致允許以上股權轉讓價格為人民幣15,000萬余元。之上買賣經公司第五屆股東會第四十四次會議及2017年第一次股東大會決議表決通過。

彼此于2017年4月17日簽署《股權轉讓協議書》，承諾同舟共創以15000萬余元轉讓同洲電子所持有的獵龍企業的17.05%的股權，同舟共創應當合同書簽署生效日2日內付股權轉讓款的51%即7650萬余元；在協議簽訂生效日1年之內（即2018年4月14日前）結清尾款。為保證協議的執行，公司和袁明就得買賣簽定擔保協議，由袁明公司擔保。

以上協議簽署后，同舟共創付款首單股權轉讓價款7650萬余元（因獵龍企業的股權變更手續未辦，接收到的第一期錢后企業在其他應收款中計算），第二期股權轉讓價款7350萬余元迄今沒有收到。

2、同舟共創未繼續支付剩下轉讓款的主要原因

因為當時公司以及同舟共創都為公司的原控股股東袁明老先生所控制，且企業至今仍不能與袁明老先生建立聯系，故公司目前沒法知曉同舟共創以前未繼續支付剩下轉讓款的具體原因。

但2021年6月10日，深圳市福田區法院對于同洲電子訴同舟共創股權轉讓糾紛案進行立案偵查（案號為：(2021)粵0304民初35167號），同洲電子提起訴訟要求同舟共創付款第二期股權轉讓價款7350萬余元及合同違約金。2022年5月6日，深圳市福田區法院裁定：所涉公司股權轉讓尾款應當于《股權轉讓協議書》簽署生效日一年內結清，合同書簽訂日期為2017年4月14日，故訴訟時效期間應該從2018年4月15日開始計算至2021年4月14日期滿，目前直接證據不能證明企業在這段時間向同舟共創認為了支配權，故同舟共創所提出的訴訟時效期間早已期滿，不履行義務的訴訟時效抗辯創立。因而，在該案件庭上，同舟共創已經明確不會再履行合同義務。

3、同舟共創是不是曾要求其退回有關股權轉讓款

企業謹慎自糾自查近三年的裁判文書，沒有發現同舟同創曾書面形式明確提出退還獵龍公司股份轉讓首付款的需求，并且在2021年公司向深圳市福田區法院提起訴訟同舟共創繼續履行《股權轉讓協議書》內容，付款第二期股權轉讓款，庭審過程中同舟共創也并未認為解除協議和要求其退還第一期股權轉讓款。

4、有關轉讓款存不存在退回風險性

公司在2021年6月向深圳市福田區法院提出訴訟，要求同舟共創付款第二期股權轉讓價款7350萬余元及合同違約金，人民法院已依規審理，案號為（2021）粵0304民初35167號。2022年5月18日，公司收到案子一審判決書，經審理依據《股權轉讓協議書》的承諾，所涉公司股權轉讓尾款應當于合同書簽署生效日一年內結清，合同書簽訂日期為2017年4月14日，故訴訟時效期間應該從2018年4月15日開始計算，并至2021年4月14日期滿，目前直接證據不能證明企業在這段時間向同舟共創認為了支配權，故同舟共創所提出的訴訟時效期間早已期滿，不予以行使權力的訴訟時效抗辯創立。故一審法院裁定駁回申訴企業所有訴請。

公司在2022年5月接到人民法院一審判決，融合律師法律建議，公司認為再次上訴法院重判的概率不大，故未在再次起訴，一審判決起效。公司認為與同舟共創的股份轉讓事宜因一審判決起效而早已完成。

綜上所述，經公司謹慎自糾自查后發現：企業沒有責任退回早已接收到的7650萬余元股權轉讓款。

侓師回應：

對于公司和同舟共創股權轉讓糾紛一案中，同舟共創早已付款股權轉讓款的51%，即7650萬余元，第二期股權轉讓款未付款，且同舟共創確立不會再付款第二期股權轉讓款一事，企業是否具備退還同舟共創第一期股權轉讓款7650萬余元的責任義務與風險，本所實施了下列審查和論述程序流程。

審查程序流程：

1.公司和同舟共創簽署的《股權轉讓協議書》；

2.公司和同舟共創實際履行《股權轉讓協議書》的現象；

3.查看了公司向深圳市福田區法院提出訴訟，認為繼續履行《股權轉讓協議書》的起訴基本資料；

4.查找了股權轉讓糾紛中違約方認為終止合同，退還股權轉讓款的判決典型案例。

審查建議：

經核實，本所律師認為：

1.同舟共寫作為違約方不具有《股權轉讓協議書》中能夠解除協議的承諾理由；同舟共創付了股權轉讓款的51%，早已實際履行了本協議主要義務，同洲電子做為守約方也至始確立允許并且樂意緊密配合申請辦理公司股權轉讓的工商變更登記辦理手續，合同終止做為毀約的解決技術手段，正常情況下合同解除權是通過非違約方履行，違約方一般不具有單方解除合同的權力，基本上明確同舟共創都不具備國家法律規定合同終止的法定免責事由；

2.即便退一步講同舟共創具備解除合同的法定解除權，因為合同解除權歸屬于除斥期間，同舟共創自最后一期股權轉讓款應對之時即2018年4月13日迄今都未認為終止合同，并且在2021年同洲電子提起訴訟規定繼續履行《股權轉讓協議書》時同洲同創也并未明確提出消除本協議，當合同解除權爆發后，在很長的時間段內沒經履行，使相對方同洲電子針對合同解除權之不會被履行產生合理信賴，根據誠實信用原則及嚴禁權利濫用標準，及其融合人民法院有關裁定實例，亦能夠評定合同解除權人同舟共創不可再替履行合同的法定解除權。

綜上所述，基本上明確同舟共創依規不具有認為同洲電子退還第一期股權轉讓款7650萬元勝訴權，除非是同洲電子積極允許退還此筆股權轉讓款，不然，同舟共創幾乎不可能達到讓同洲電子退還此筆股權轉讓款的效果。

（2）請詳細描述你企業將7,650萬余元股權轉讓款記入資本公積金的合理化、合規，是否滿足《企業會計準則》有關規定。請年檢會計表明對有關賬務處理尚未有確立觀點的緣故，下一步擬實施的審計證據。

企業回應：

依據企業會計準則，“債務，主要是指從前的買賣或是事宜所形成的、預估也會導致經濟收益排出公司的現時義務”；“現時義務主要是指在現行標準環境下已擔負的責任義務”;“在同時符合下列條件時，確定為債務：（一）與本責任相關的經濟收益很有可能排出公司；（二）將來流出經濟收益金額可以可靠地計量檢定。”

公司認為，與同舟共創出讓獵龍企業股份的事宜因上述情況一審生效法律文書早已完成，對同舟共創的7650萬余元其他應收款，基本上明確不會有排出公司的概率，不再合乎債務的界定。

企業2022年6月根據法院判決書和律師意見，和經謹慎自糾自查訴訟時效期間有效證據，經剖析和分析判斷做出如下所示賬務處理：

（1）股權轉讓款余款7350萬余元因為無法取回而未確認為一項資本；

（2）將幾乎明確無排出公司不確定性的2017年4月接收到的第一期股權轉讓款7650萬余元從其他應收款轉站出，按權益性交易的賬務處理標準轉到資本公積金。

總的來說，之上賬務處理合乎《會計準則》的相關規定，是有效合規。

年檢會計回應：

對于企業將7,650萬余元股權轉讓款記入資本公積金的事宜，大家獲得了企業轉讓獵龍企業股份的《股權轉讓協議書》、公司收到7,650萬余元股權轉讓款的銀行單據、企業提起訴訟同舟共創規定付款第二期股權轉讓款的民事起訴書及其法院一審判決、一審判決后企業聘請律師對該事項開具的《法律意見書》、以及企業對該事項的自查情況表明等相關材料。

大家對于此事事宜將進一步實行以下幾個審計證據：

（1）單獨委托律師對該事項出示法律意見；

（2）盡量根據公司和同舟共創開展采訪，確定相關事宜；

（3）綜合考量上述情況確定為資本公積金事宜是不是違反政府會計準則的相關規定，并及時與監管部門報告溝通交流相關事宜。

我們將要依據實行以上程序流程得到的結果，最后分辨上述情況事宜賬務處理的合理化。

3、請結合現階段投資人訴訟案件工作進展，詳細描述預計負債的記提方法及已計提金額，有關賬務處理是否滿足《企業會計準則》有關規定。請年檢會計進行核實并做出確立建議。

企業回應：

1、案子進度

截至回應日，投資人以企業虛假陳述造成損害為理由依次向深圳市中級人民法院記提起訴規定外國投資者以及部分曾任執行董事、公司監事、高管人員賠付其投資差值損害、提成、合同印花稅、貸款利息等多項財產損失總共6,351.53萬余元。

公司在2023年1月接到深圳市中級人民法院對涉及148宗案子的一審判決，裁定公司向上訴人付款賠償責任723.89萬余元，并要擔負訴訟費用，裁定案子原起訴額度1,283.49萬余元，裁定案子經核準后損害為1,206.48萬余元。案子賠付比例大約為核準后損害60%。公司收到一審判決后已向廣東省高級人民法院遞交上訴書。

2、預計負債記提標準

依據《企業會計準則第13號——或有事項》第四條要求：“與或有事項有關的責任義務同時符合以下條件的，理應確定為預計負債：①該責任是公司承擔現時義務；②執行該責任很可能導致經濟收益排出公司；③該責任金額可以可靠地計量檢定?！钡谖鍡l要求：“預計負債理應按照執行有關現時義務需要花費的最佳估計數開展初始計量。”第十二條要求：“企業需要在資產負債表日對預計負債的帳面價值開展核查。有確鑿證據說明該帳面價值不可以真實反映現階段最佳估計數的，理應按照現階段最佳估計數對于該帳面價值作出調整。”

依據《企業會計準則第13號——或有事項》應用指南，“承擔該責任很可能導致經濟收益排出公司”，就是指執行與或有事項有關的現時義務時，造成經濟收益排出公司的概率超出50.00%。執行或有事項有關責任造成經濟收益流出概率，一般按照下列狀況進行判定：“基本上明確”指幾率超過95%但低于100%；“很有可能”指幾率超過50%但小于等于95%；“很有可能”指幾率超過5%但小于等于50%；“很小很有可能”指超過0小于等于5%。

對已經一審判決的投資人訴訟案件，企業按一審判決賠付金額確定為預計負債；對仍在起訴或執行異議聯動環節的案子，因為一審判決案子里的起訴標的金額與核定損失金額非常接近，按起訴標的金額并按照一審判決確立的60%賠付比例測算金額為現在情況下確定預計負債的最佳估計數，企業確定預計負債金額的辦法是適度的；對于未來可能出現的投資人所提出的起訴，因為公司現有環境下沒法有效預估可能性的賠償費用，不符債務的界定，故不可以記提預計負債。截至本關心函回復日企業計提投資人起訴預計負債總金額3,764.71萬余元。

年檢會計回應：

1、對于以上事宜，大家實施了下列審查程序流程：

（1）獲得并查看深圳市中級人民法院送達相關投資人訴訟案件的起訴材料，掌握提到投資人起訴的案子狀況；

（2）獲得深圳市中級人民法院已所做出的一審判決，掌握投資人損害確認方法與賠付比例；

（3）剖析企業投資人起訴確定預計負債的辦法是否滿足《企業會計準則》，計提金額是不是適度。

2、審查建議

經核實，對于我們來說：

現在情況下，企業對投資者起訴預計負債的記提方式及計提金額是適度的，年報披露此前所發生的投資人起訴事宜會按照同樣的標準做為期后事項解決，企業對投資者起訴所形成的預計負債的有關賬務處理合乎《企業會計準則》的相關規定。

特此公告。

深圳同洲電子有限責任公司股東會

2023年2月15日