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證券代碼：000962證券簡稱：東方鉭業公示序號：2023-011號

我們公司及職工監事全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議舉辦狀況

甘肅東方鉭業有限責任公司第八屆第十六次監事會會議通告于2023年2月4日以電子郵箱、短消息等方式向各位公司監事傳出。大會于2023年2月14日在東方鉭業寫字樓二樓會議室召開。大會需到公司監事5人，實到5人。會議的集結、舉辦合乎《公司法》、《公司章程》的相關規定。會議由監事長馮小軍老先生組織。

二、監事會會議決議狀況

1、審議通過了《關于公司非公開發行股票方案（修訂稿）的議案》

關鍵修定為，修定前：

“6、募資額度及用處

此次公開增發A股個股募資總額不超過67,518.32萬人民幣，扣減發行費后將投資于三個項目及補充流動資金，具體情況如下：

企業：萬余元

本次發行的募資及時前，企業將依據市場狀況運用自籌經費對募集資金投資項目開展前期資金投入，并且在募資到位后給予更換。若具體募資凈收益小于以上募集資金投資項目擬資金投入額度，企業股東會將受權股東會以及受權人員按照實際募資凈收益，依照工程項目的分清主次等狀況，調節進而確定募資花費的優先順序及各類目地實際投資額使用分配，募資不夠由企業自籌資金處理?！?/p>

修定后：

“6、募資額度及用處

此次非公開發行募資總額不超過67,462.71萬人民幣，扣減發行費后將投資于三個項目及補充流動資金，具體情況如下：

企業：萬余元

本次發行的募資及時前，企業將依據市場狀況運用自籌經費對募集資金投資項目開展前期資金投入，并且在募資到位后給予更換。若具體募資凈收益小于以上募集資金投資項目擬資金投入額度，企業股東會將受權股東會以及受權人員按照實際募資凈收益，依照工程項目的分清主次等狀況，調節進而確定募資花費的優先順序及各類目地實際投資額使用分配，募資不夠由企業自籌資金處理?！?/p>

職工監事逐一決議修定后公司本次公開增發的解決方案如下所示：

1.01、發行新股的類型和顏值

本次發行的個股為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

1.02、發行方式及發行日期

本次發行選用向特定對象公開增發的形式，在證監會批準的期限內適時發行新股。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

1.03、發售目標及申購方法

此次非公開發行發行對象是包括中國有色礦業投資有限公司（下稱“中國有色集團”）以內卻不超出35名特定對象。除中國有色集團外，別的特定對象包含合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證劵公司、金融控股公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人及其它合乎有關法律法規的法人代表、普通合伙人或其它合格投資人等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人及人民幣合格境外企業投資人因其管理方法的二只之上基金申購的，算作一個發售目標；金融控股公司做為發售目標，僅以自籌資金申購。

除中國有色集團之外的最后發售目標將于此次公開增發得到證監會核準后，由董事會在股東會受權范圍之內依照證監會的有關規定，與本次發行的承銷商（主承銷商）依據發售目標認購價格狀況，遵循價高者得等標準明確。

此次公開增發的所有投資人均支付現金方法、以同樣價錢申購此次公開增發的個股。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

1.04、定價基準日、發行價及定價原則

此次公開增發采用詢價發行方法，定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價不少于定價基準日前20個交易日內公司股票交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量）。若企業在定價基準日至發行日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜，以上發行價將作適當調整，調節方法如下所示：

發放股利：P1=P0-D

派股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

配資：P1=(P0+A×K)/(1+K)

以上二項或三項同步進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

在其中，P1為調整發行價，P0為更改前發行價，D為每一股發放股利，N為每一股派股或轉增股本數，A為配股價，K為配資率。

最后發行價將于此次公開增發得到證監會核準后，由董事會以及受權人員在股東會受權范圍之內依照證監會的有關規定，與本次發行的承銷商（主承銷商）依據發售目標認購價格狀況，遵循價高者得等標準明確。

中國有色集團允許依照約定書的價錢申購東方鉭業此次公開增發的個股，申購總額為rmb5,078萬余元。中國有色集團不參加本次發行市場定價詢價采購全過程，但服務承諾接納別的發售對象詢價采購結論并和別的發售目標以同樣價錢申購。若此次非公開發行無法根據詢價方式造成發行價，中國有色集團允許以發售成本價做為認購價格參加此次申購。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

1.05、發行數量

目前為止，企業的總市值為440,832,644股。本次發行的股票數依照募資總金額除于發行價測算得到，并且不超出132,249,793股（含本數），不得超過本次發行前上市企業總市值440,832,644股的30%，最后以證監會有關此次公開增發審批文檔為標準。若企業在有關此次非公開發行的股東大會決議公告日至發行日期內產生派股、資本公積轉增股本等股本變動事宜，本次發行股票數限制將作適當調整。在相關范圍之內，最后發售股票數由董事會在股東會受權范圍之內依照證監會的有關規定，與本次發行的承銷商（主承銷商）依據發售目標認購價格狀況，遵循價高者得等標準明確。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

1.06、募資額度及用處

此次非公開發行募資總額不超過67,462.71萬人民幣，扣減發行費后將投資于三個項目及補充流動資金，具體情況如下：

企業：萬余元

本次發行的募資及時前，企業將依據市場狀況運用自籌經費對募集資金投資項目開展前期資金投入，并且在募資到位后給予更換。若具體募資凈收益小于以上募集資金投資項目擬資金投入額度，企業股東會將受權股東會以及受權人員按照實際募資凈收益，依照工程項目的分清主次等狀況，調節進而確定募資花費的優先順序及各類目地實際投資額使用分配，募資不夠由企業自籌資金處理。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

1.07、限售期

此次公開增發完成后，若中國有色集團在申購結束后的股份比例較此次公開增發以前十二個月內，加持力度不得超過2%（即：中國有色集團在此次公開增發完成后的占股比例-中國有色集團在此次公開增發前占股比例≤2%），則中國有色集團申購的此次非公開發行自發售完畢生效日18個月不得轉讓；若中國有色集團在申購結束后的股份比例較此次公開增發以前十二個月內，加持力度超出2%（即：中國有色集團在此次公開增發完成后的占股比例-中國有色集團在此次公開增發前占股比例>2%），則中國有色集團申購的此次非公開發行自發售完畢生效日36個月不得轉讓。別的特定對象申購的本次發行的個股自發售完畢生效日6個月不得轉讓，限售期完成后按證監會及深圳交易所的規定執行。

發售目標獲得公司本次公開增發的個股因為公司派股、配資、資本公積轉增股本等情況所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權鎖定安排。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

1.08、上市地點

本次發行的個股將于深圳交易所創業板上市買賣。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

1.09、此次公開增發前期值盈余公積分配

此次公開增發前企業的期值盈余公積由此次公開增發結束后的新舊公司股東依照發行后的股份比例分享。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

1.10、本次發行股東會議決議的有效期

此次非公開發行決定的有效期為自企業股東大會審議根據生效日12月，若中國法律、政策法規對非公開發行有新要求，企業將按一個新的要求對本次發行作出調整。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

2、審議通過了《關于公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》

《寧夏東方鉭業股份有限公司2022年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》全篇同一天公布于巨潮資訊網。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

3、審議通過了《關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

《寧夏東方鉭業股份有限公司2022年非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》全篇同一天公布于巨潮資訊網。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

4、審議通過了《關于公司及控股子公司擬與關聯方簽署資產轉讓協議暨關聯交易的議案》

《關于公司及控股子公司擬與關聯方簽署資產轉讓協議暨關聯交易的公告》全篇同一天公布于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

5、審議通過了《關于非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》

《寧夏東方鉭業股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的公告（修訂稿）》全篇同一天公布于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄

以上提案里的第1、2、3、4、5項提案要遞交企業股東大會審議。

三、備查簿文檔

1、第八屆職工監事第十六次會議決議

甘肅東方鉭業有限責任公司職工監事

2023年2月15日

股票號：000962股票簡稱：東方鉭業公示序號：2023-012號

甘肅東方鉭業有限責任公司

職工監事關于調整2022本年度公開增發

A股個股方案及相關事宜書面審查意見

我們公司及職工監事全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

依據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（下稱“《實施細則》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和行政規章及《寧夏東方鉭業股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）相關規定，甘肅東方鉭業有限責任公司（下稱“企業”）職工監事在用心審查材料證明的前提下，對企業調節非公開發行方案及相關事宜發布書面形式審查意見如下所示：

一、關于公司非公開發行計劃方案（修改草案）的審查意見

此次變更后的非公開發行的解決方案合乎相關規定，符合相關監管政策，發售計劃方案行之有效，合乎公司戰略規劃和公司治理結構的相關要求，有益于進一步加強企業競爭能力，確保企業的可持續發展觀，不存在損害公司或者整體股東利益的情形。職工監事允許企業非公開發行計劃方案（修改草案）。

二、關于公司非公開發行應急預案（修改草案）的審查意見

公司本次變更后的公開增發應急預案合乎相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，符合公司具體情況及持續發展整體規劃，合乎公司治理結構的相關要求，有益于推動此次公開增發的實行，不存在損害公司或者整體股東利益的情形。職工監事允許企業2022年度公開增發A股個股應急預案（修改草案）。

三、關于公司非公開發行募集資金使用可行性分析報告（修改草案）的審查意見

變更后的此次募資投資額合乎相關的法律法規要求和未來公司整體發展前景，切合企業所在行業發展前景，通過此次非公開發行，有益于提高企業的穩定發展水平與市場市場競爭力，有益于網絡優化公司資本結構，有益于推動此次公開增發的實行，不存在損害公司或者整體股東利益的情形。職工監事允許關于公司2022年度公開增發A股個股募集資金使用可行性分析報告（修改草案）。

四、有關非公開發行攤薄即期回報情況及采用彌補對策以及相關行為主體承諾事項（修改草案）的審查意見

變更后的有關此次公開增發攤薄即期回報對企業主要財務指標影響分析與所提出的彌補收益對策，及其董事、高管人員、大股東和控股股東有關確保企業彌補掉期收益對策認真履行所做出的服務承諾，合乎《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及其《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示[2015]31號）的有關規定，符合公司具體生產經營情況和可持續發展的規定，不存在損害公司或者整體股東利益的情形。職工監事允許有關非公開發行攤薄即期回報情況及采用彌補對策以及相關行為主體承諾事項（修改草案）。

五、關于公司及子公司擬與關聯企業簽定資產轉讓協議暨關聯交易的審查意見

公司擬選購土地使用權證及地上附著物能夠滿足公司本次公開增發的募投項目建設與日常生產運營要求，售賣房屋建筑物和設備是為了進一步優化企業資產結構，對企業持續經營能力、損益表及資產情況無負面影響，不受影響企業的自覺性，有利于公司市場拓展，對企業有積極的影響，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。有關買賣以評定部門出具的資產評估價值為載體，并且經過買賣雙方共同商定，聘用的評估機構具備自覺性、評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的有關，鑒定結論有效，合乎最新法律法規的相關規定，不容易危害公司及眾多中小股東權益。職工監事允許有關關聯方交易。

特此公告。

甘肅東方鉭業有限責任公司職工監事

2023年2月15日

證券代碼：000962證券簡稱：東方鉭業公示序號：2023-013號

甘肅東方鉭業有限責任公司

第八屆第二十六次股東會會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

甘肅東方鉭業有限責任公司第八屆第二十六次股東會會議報告于2023年2月4日以電子郵箱、短消息等方式向各位董監高傳出。大會于2023年2月14日以通訊表決的形式舉辦。應參會執行董事9人，實列席會議執行董事9人。會議的集結、舉辦合乎《公司法》、《公司章程》的相關規定。

二、董事會會議決議狀況

1、審議通過了《關于公司非公開發行股票方案（修訂稿）的議案》

關鍵修定為，修定前：

“6、募資額度及用處

此次公開增發A股個股募資總額不超過67,518.32萬人民幣，扣減發行費后將投資于三個項目及補充流動資金，具體情況如下：

企業：萬余元

本次發行的募資及時前，企業將依據市場狀況運用自籌經費對募集資金投資項目開展前期資金投入，并且在募資到位后給予更換。若具體募資凈收益小于以上募集資金投資項目擬資金投入額度，企業股東會將受權股東會以及受權人員按照實際募資凈收益，依照工程項目的分清主次等狀況，調節進而確定募資花費的優先順序及各類目地實際投資額使用分配，募資不夠由企業自籌資金處理?！?/p>

修定后：

“6、募資額度及用處

此次非公開發行募資總額不超過67,

462.71萬人民幣，扣減發行費后將投資于三個項目及補充流動資金，具體情況如下：

企業：萬余元

本次發行的募資及時前，企業將依據市場狀況運用自籌經費對募集資金投資項目開展前期資金投入，并且在募資到位后給予更換。若具體募資凈收益小于以上募集資金投資項目擬資金投入額度，企業股東會將受權股東會以及受權人員按照實際募資凈收益，依照工程項目的分清主次等狀況，調節進而確定募資花費的優先順序及各類目地實際投資額使用分配，募資不夠由企業自籌資金處理?！?/p>

股東會逐一決議修定后公司本次公開增發的解決方案如下所示：

1.01、發行新股的類型和顏值

本次發行的個股為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

1.02、發行方式及發行日期

本次發行選用向特定對象公開增發的形式，在證監會批準的期限內適時發行新股。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

1.03、發售目標及申購方法

此次非公開發行發行對象是包括中國有色礦業投資有限公司（下稱“中國有色集團”）以內卻不超出35名特定對象。除中國有色集團外，別的特定對象包含合乎證監會所規定的證券基金運營公司、證劵公司、金融控股公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人及其它合乎有關法律法規的法人代表、普通合伙人或其它合格投資人等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人及人民幣合格境外企業投資人因其管理方法的二只之上基金申購的，算作一個發售目標；金融控股公司做為發售目標，僅以自籌資金申購。

除中國有色集團之外的最后發售目標將于此次公開增發得到證監會核準后，由董事會在股東會受權范圍之內依照證監會的有關規定，與本次發行的承銷商（主承銷商）依據發售目標認購價格狀況，遵循價高者得等標準明確。

此次公開增發的所有投資人均支付現金方法、以同樣價錢申購此次公開增發的個股。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

1.04、定價基準日、發行價及定價原則

此次公開增發采用詢價發行方法，定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價不少于定價基準日前20個交易日公司股票交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。若企業在定價基準日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜，以上發行價將作適當調整，調節方法如下所示：

發放股利：P1=P0-D

派股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

配資：P1=(P0+A×K)/(1+K)

以上二項或三項同步進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

在其中，P1為調整發行價，P0為更改前發行價，D為每一股發放股利，N為每一股派股或轉增股本數，A為配股價，K為配資率。

最后發行價將于此次公開增發得到證監會核準后，由董事會以及受權人員在股東會受權范圍之內依照證監會的有關規定，與本次發行的承銷商（主承銷商）依據發售目標認購價格狀況，遵循價高者得等標準明確。

中國有色集團允許依照約定書的價錢申購東方鉭業此次公開增發的個股，申購總額為rmb5,078萬余元。中國有色集團不參加本次發行市場定價詢價采購全過程，但服務承諾接納別的發售對象詢價采購結論并和別的發售目標以同樣價錢申購。若此次非公開發行無法根據詢價方式造成發行價，中國有色集團允許以發售成本價做為認購價格參加此次申購。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

1.05、發行數量

目前為止，企業的總市值為440,832,644股。本次發行的股票數依照募資總金額除于發行價測算得到，并且不超出132,249,793股（含本數），不得超過本次發行前上市企業總市值440,832,644股的30%，最后以證監會有關此次公開增發審批文檔為標準。若企業在有關此次非公開發行的股東大會決議公示日至發售日期內產生派股、資本公積轉增股本等股本變動事宜，本次發行股票數限制將作適當調整。在相關范圍之內，最后發售股票數由董事會在股東會受權范圍之內依照證監會的有關規定，與本次發行的承銷商（主承銷商）依據發售目標認購價格狀況，遵循價高者得等標準明確。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

1.06、募資額度及用處

此次非公開發行募資總額不超過67,462.71萬人民幣，扣減發行費后將投資于三個項目及補充流動資金，具體情況如下：

企業：萬余元

本次發行的募資及時前，企業將依據市場狀況運用自籌經費對募集資金投資項目開展前期資金投入，并且在募資到位后給予更換。若具體募資凈收益小于以上募集資金投資項目擬資金投入額度，企業股東會將受權股東會(或股東會受權人員)按照實際募資凈收益，依照工程項目的分清主次等狀況，調節進而確定募資花費的優先順序及各類目地實際投資額使用分配，募資不夠由企業自籌資金處理。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

1.07、限售期

此次公開增發完成后，若中國有色集團在申購結束后的股份比例較此次公開增發以前十二個月內，加持力度不得超過2%（即：中國有色集團在此次公開增發完成后的占股比例-中國有色集團在此次公開增發前占股比例≤2%），則中國有色集團申購的此次非公開發行自發售完畢之日起18個月不得轉讓；若中國有色集團在申購結束后的股份比例較此次公開增發以前十二個月內，加持力度超出2%（即：中國有色集團在此次公開增發完成后的占股比例-中國有色集團在此次公開增發前占股比例>2%），則中國有色集團申購的此次非公開發行自發售完畢之日起36個月不得轉讓。別的特定對象申購的本次發行的個股自發售完畢之日起6個月不得轉讓，限售期完成后按我國中國證監會及深圳交易所的規定執行。

發售目標獲得公司本次公開增發的個股因為公司派股、配資、資本公積轉增股本等情況所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權鎖定安排。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

1.08、上市地點

本次發行的個股將于深圳交易所創業板上市買賣。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

1.09、此次公開增發前期值盈余公積分配

此次公開增發前企業的期值盈余公積由此次公開增發結束后的新舊公司股東依照發行后的股份比例分享。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

1.10、本次發行股東會議決議的有效期

此次非公開發行決定的有效期為自企業股東大會審議根據生效日12個月，若中國法律、政策法規對非公開發行有新要求，企業將按一個新的要求對本次發行作出調整。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

2、審議通過了《關于公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》

《寧夏東方鉭業股份有限公司2022年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》全篇同一天公布于巨潮資訊網。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

3、審議通過了《關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

《寧夏東方鉭業股份有限公司2022年非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》全篇同一天公布于巨潮資訊網。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

4、審議通過了《關于公司及控股子公司擬與關聯方簽署資產轉讓協議暨關聯交易的議案》

《關于公司及控股子公司擬與關聯方簽署資產轉讓協議暨關聯交易的公告》全篇同一天公布于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

5、審議通過了《關于非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》

《寧夏東方鉭業股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）》全篇同一天公布于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

決議結論：4票允許，0票抵制，0票放棄（關聯董事姜濱、劉浩、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

6、審議通過了《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

企業擬定于2023年3月2日舉辦2023年第二次股東大會決議，《寧夏東方鉭業股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》全篇同一天公布于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

決議結論：9票允許，0票抵制，0票放棄

以上提案里的第1、2、3、4、5項提案要遞交企業股東大會審議。

三、備查簿文檔

1、第八屆股東會第二十六次會議決議；

2、獨董有關第八屆股東會第二十六次大會相關事宜的事先認同建議；

3、獨董有關第八屆股東會第二十六次大會相關事宜自主的建議。

甘肅東方鉭業有限責任公司股東會

2023年2月15日

證券代碼：000962證券簡稱：東方鉭業公示序號：2023-016號

甘肅東方鉭業有限責任公司

關于公司及子公司擬與關聯企業簽定

資產轉讓協議暨關聯交易的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司及子公司甘肅稀有金屬進出口貿易有限責任公司（下稱“貿易公司”）擬與大股東中色（甘肅）東方集團有限責任公司（下稱“中色中國東方”）以及關聯企業寧夏中色金航鈦業有限公司（下稱“金航鈦業”）、寧夏中色新材料有限公司（下稱“中色新材”）簽定資產轉讓協議，向中色中國東方及金航鈦業選購土地使用權證及地上附著物用以此次公開增發募投項目基本建設并滿足企業生產運營必須，向中色新材售賣房屋建筑物和設備，網絡優化公司資產結構，提升資產運營效率。中色中國東方、金航鈦業、中色新材為公司關聯方，以上買賣組成關聯方交易，暨此次公開增發組成關聯方交易。具體情況如下：

一、關聯方交易簡述

1、公司及子公司貿易公司擬與大股東中色中國東方以及關聯企業金航鈦業、中色新材簽定《資產轉讓協議》，向中色中國東方及金航鈦業選購土地使用權證及地上附著物用以募投項目基本建設并滿足企業生產運營必須，向中色新材售賣房屋建筑物和設備，網絡優化公司資產結構，提升資產運營效率。

2、以上財產選購的評估值為3696.55萬余元，售賣的評估值為2073.35萬余元。經買賣雙方協商一致確定，此次交易標的轉讓價格以評估值為基礎，財產選購的成交價為3696.55萬余元，售賣資產成交價為2073.35萬余元，總額為5769.9萬余元。

3、2023年2月14日，企業第八屆第二十六次股東會審議通過了《關于公司及控股子公司擬與關聯方簽署資產轉讓協議暨關聯交易的議案》，關聯董事已回避表決。

4、這次關聯方交易早已獨董事先認同，并做出單獨建議。

5、本次交易組成關聯方交易，但是不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

6、該項關聯方交易有待得到企業股東會的批準。企業將按規定執行有關決策和審批流程，并按規定履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

二、關系另一方基本概況

（一）中色（甘肅）東方集團有限責任公司

1、基本概況

公司注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區冶金路

統一信用代碼：91640000750811320W

法人代表：李春光

注冊資金：rmb貳拾叁億人民幣整

經營方式：有限公司

運營經營范圍：有色板塊及有色金屬煉制、生產加工，電子元件生產制造，化工原材料（沒有專營店），特殊新型材料、壓鑄鋁、微鋁合金回爐廢料、光伏電池生產、市場銷售，化工新材料開發設計，建設工程，輕鋼結構加工及安裝，機械加工制造及非標準制做，經貿外貿業務等。

2、關聯企業發展歷程、主營業務、近年來發展情況

中色中國東方本名冶金工業部905廠，1965年因我國“三線”建設中的必須，從上海稀有金屬研究所搬遷至甘肅。1972年，改名為甘肅稀有金屬選礦廠、甘肅稀有金屬研究室。1999年4月，甘肅稀有金屬選礦廠以鉭、鈮、鈹一部分營業性資產總額注資作為重要發起者，協同其他4家單位一同注冊成立甘肅東方鉭業有限責任公司。2003年1月30日，在寧夏稀有金屬選礦廠、大西北稀有金屬材料研究所的前提下新建立甘肅中國東方有色金屬集團有限責任公司。2008年1月26日，中國有色礦業投資有限公司重新組合甘肅中國東方有色金屬集團有限責任公司，占認繳出資額的60%，甘肅自治區國資委占40%，中色中國東方宣告成立。

中色中國東方主營業務為有色板塊及有色金屬煉制、生產加工。

3、2022年底總公司財務報表（沒經財務審計）

總資產238,632.41萬余元，資產總額-71,153.44萬余元，營業收入72,635.16萬余元，純利潤-11,374.12萬余元。

4、與本公司的關聯性

中色中國東方擁有我們公司45.80%的股權，為本公司的大股東。因而，中色中國東方為公司的關聯法人，本次交易組成關聯方交易。

5、關聯方交易方是否屬于失信執行人

經查看，中色中國東方并不是失信執行人。

6、履約情況剖析

以上關聯企業可以執行與我們公司達到的協議，履約風險比較小。

（二）寧夏中色金航鈦業有限公司

1、基本概況

統一社會信用代碼：91640200MA76EX4P14

公司注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區冶金路

法人代表：李建鋒

注冊資金：rmb伍仟萬余元整

經營方式：有限公司

運營經營范圍：鈦及鈦合金澆鑄、管棒絲材、鋁型材的開發、生產制造、市場銷售；錫青銅澆鑄、板帶材的開發、生產制造、市場銷售。

2、關聯企業發展歷程、主營業務、近年來發展情況

金航鈦業于2018年7月創立，具體經營范圍為鈦及鈦合金澆鑄、管棒絲材、鋁型材的開發、生產制造、市場銷售。

3、2022年底財務報表（沒經財務審計）

總資產30,707.14萬余元，資產總額10,507.99萬余元，營業收入25,625.21萬余元，純利潤2,014.92萬余元。

4、與本公司的關聯性

我們公司與金航鈦業同受中色中國東方操縱，合乎深圳交易所《上市規則》第6.3.3所規定的關聯法人標準。

5、關聯方交易方是否屬于失信執行人

經查看，金航鈦業并不是失信執行人。

6、履約情況剖析

以上關聯企業經營情況優良，可以執行與我們公司達到的協議，不會有履約風險。

（三）寧夏中色新材料有限公司

1、基本概況

公司注冊地址：寧夏石嘴山市大武口區

法人代表：汪凱

注冊資金：元壹億元整

經營方式：有限公司（自然人投資或控股法人獨資）

業務范圍：稀缺稀土氧化物壓延加工；稀有金屬壓延加工；有色金屬合金生產制造；有色金屬合金市場銷售；性能卓越稀有金屬及合金制品市場銷售；有色金屬鑄造；化工新材料產品研發；電子專用材料生產制造；電子專用材料市場銷售；電子專用材料產品研發；金屬切削加工服務項目；金屬制造維修；金屬制造市場銷售；危險化學品經營；餐飲經營；旅游服務；大會及展覽策劃；非定居房產租賃；通用機械維修；專業設備維修；電器設備維修；勞動服務（沒有勞動派遣）。

2、關聯企業發展歷程、主營業務、近年來發展情況

中色新材于2016年7月創立，具體經營范圍為鈹、鈦、鎂、銅有色金屬材料生產、生產加工、開發設計、科學研究及銷售。

3、2022年底財務報表（沒經財務審計）

總資產42,045.29萬余元，資產總額4,016.30萬余元，營業收入118,032.99萬余元，純利潤2,725.11萬余元。

4、與本公司的關聯

我們公司與寧夏中色新材料有限公司同受中色（甘肅）東方集團有限責任公司操縱，這符合深圳交易所《上市規則》第6.3.3所規定的關聯法人標準。

5、關聯方交易方是否屬于失信執行人

經查看，中色新材并不是失信執行人。

6、履約情況剖析

以上關聯企業經營情況優良，可以執行與我們公司達到的協議，不會有履約風險。

三、關系交易標的基本概況

（一）擬將中色中國東方選購的財產

1、擬購買資產概述

（1）企業擬將中色中國東方選購如下所示土地使用權證及地上附著物財產（歸屬于公司所有或已經有企業購置房屋建筑物以外，具體看重科資產報告評估投資有限公司開具的“重科評報字[2023]第125號”《資產評估報告》清單為標準）：

注1：相匹配《框架協議》中承諾原“石國用（2008）第5013號”土地使用權證，相同。

注2：相匹配《框架協議》中承諾原“石國用（2014）第5590號”土地使用權證，相同。

注3：相匹配《框架協議》中承諾原“石國用（2014）第5591號”土地使用權證。

注4：“石國用（2009）第0204號”土地使用權證具體土地使用權證為非作價出資，視作出讓地進行評價。

注5：相匹配《框架協議》中承諾原“石國用（2014）第5589號”土地使用權證，相同。

注6：表中第1-9項為公司擬主要使用2022年度公開增發A股個股募資所選購新土地，第10-17項為公司擬應用自籌資金選購新土地。

（2）企業子公司貿易公司擬將中色中國東方選購如下所示土地使用權證及地上附著物財產（歸屬于公司所有或已經有企業購置房屋建筑物以外，具體看重科資產報告評估投資有限公司開具的“重科評報字[2023]第125號”《資產評估報告》清單為標準）：

注：此項財產為公司擬應用自籌資金選購。

截止到本公告出示日，以上擬選購的財產不會有質押、質押貸款或者其它第三人支配權，不會有重要異議、起訴或訴訟事情，不會有被查封、凍潔等司法部門對策。

2、擬購買資產的賬面值及評估值狀況

依據重科資產報告評估投資有限公司開具的“重科評報字[2023]第125號”《資產評估報告》，選用市場比較法、基準地價指數修正法對土地使用權證的市場價值進行評價，選用重置成本法對地上附著物的市場價值進行評價，得到中色中國東方擬轉讓土地使用權證及地上附著物在評定標準日2022年12月31日的鑒定結論如下所示：

企業：萬余元

（二）擬將金航鈦業選購的財產

1、擬購買資產概述

企業擬將金航鈦業選購如下所示土地使用權證及地上附著物財產（歸屬于公司所有或已經有企業購置房屋建筑物以外，具體看北京中同華資產報告評估有限責任公司開具的“中同華評報字（2022）第011969號”《資產評估報告》清單為標準）：

注：表中第1、2項為公司擬主要使用2022年度公開增發A股個股募資所選購新土地，第3項為公司擬應用自籌資金選購新土地。

截止到本公告出示日，以上擬選購的財產不會有質押、質押貸款或者其它第三人支配權，不會有重要異議、起訴或訴訟事情，不會有被查封、凍潔等司法部門對策。

2、擬購買資產的賬面值及評估值狀況

依據北京中同華資產報告評估有限責任公司開具的“中同華評報字（2022）第011969號”《資產評估報告》，本次評定范圍之內投資組合整體采用資產基礎法，在其中地上附屬物選用重置成本法，土地使用權證選用基準地價指數修正法和市場比較法進行評價。經評定，公司向金航鈦業選購的土地使用權證和地上附著物于評定標準日2022年9月30日的鑒定結論如下所示：

企業：萬余元

（二）擬售賣的財產

1、擬售賣財產概述

（1）企業擬將中色新材售賣如下所示房屋建筑物財產：

注：《資產轉讓框架協議》中承諾為870.2㎡，經再次測繪工程及彼此確定具體為867.21㎡。

（2）企業擬將中色新材售賣35KV建筑物和設備和110KV配電站建筑物和設備相關資產，以重科資產報告評估投資有限公司于2022年11月30日開具的“重科評報字[2022]3925號”《資產評估報告》“固資-建筑物及其它輔助設施評定統計表”及“固資-機器設備評估統計表”列出財產為標準。

2、擬售賣資產賬面值及評估值狀況

依據重科資產報告評估投資有限公司于2022年11月30日開具的“重科評報字[2022]3925號”《資產評估報告》，本次評定范圍之內房屋建筑物和建筑物類資產全部采用重置成本法進行評價，機器設備類資產通常采用重置成本法進行評價，針對閑置不用機器設備按廢舊設備回收價格行情選用市場法進行評價。經評定，企業向中色新材售賣的財產于評定標準日2022年9月30日的鑒定結論如下所示：

企業：萬余元

截止到本公告出示日，以上擬售賣的財產不會有質押、質押貸款或者其它第三人支配權，不會有重要異議、起訴或訴訟事情，不會有被查封、凍潔等司法部門對策。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

涉及資產轉讓價格將參照經多方一同承認的評估機構開具的資產評估所確定的評估值經雙方商議后確定，然后由多方簽定宣布協議書進行核對。

五、資產轉讓協議主要內容

（一）《寧夏東方鉭業股份有限公司與中色（寧夏）東方集團有限公司之土地使用權及地上附著物資產轉讓協議》

招標方：甘肅東方鉭業有限責任公司

承包方：中色（甘肅）東方集團有限責任公司

1、看漲期權

相關選購土地使用權證及地上附著物的相關情況參照“關系交易標的基本概況”“（一）擬選購的財產”之“企業擬將中色中國東方選購如下所示土地使用權證及地面上附物財產（歸屬于公司所有或已經有企業購置房屋建筑物以外，具體看分析報告清單準）”。

2、轉讓價格及付款方式

2.1轉讓價格

甲、乙彼此一致同意，參考經甲、乙彼此國家出資企業中國有色礦業投資有限公司備案《資產評估報告》對標的資產的評價結果并且經過雙方協商一致，本協議項下看漲期權的轉讓價格定為：rmb叁仟肆佰零柒萬叁仟貳佰伍拾陸元整（小寫字母：34,073,256.00元）（價稅合計）（下稱“出讓合同款”）。

2.2出讓合同款付款及看漲期權交貨

2.2.1本協議項下看漲期權的出讓合同款以銀行轉賬、銀行匯票或應收款對抵方法付款，招標方應當本協議簽署并起效之日起30日內向乙方指定賬戶付款第一期出讓合同款：rmb貳仟叁佰捌拾伍萬貳仟貳佰柒拾玖元貳角（小寫字母：23,851,279.2元）。

2.2.2甲、乙彼此需在招標方依據本協議第2.2.1條付款第一期出讓合同款當日一同核查、核對所有看漲期權（財產范疇以《資產評估報告》評定統計表為標準）及看漲期權有關文件材料，包含但是不限于與標底資產權屬有關的證、協議書、憑據、單據及其它文件材料等，并交貨至招標方。

2.2.3承包方需在招標方依據本協議第2.2.1條付款第一期出讓合同款后30個工作日內將上述土地使用權證所有權工商變更至招標方戶下。

2.2.4招標方需在本協議第2.2.3公約算的所有權工商變更結束后（以招標方獲得工商變更后不動產權登記資格證書為標準）30日內向乙方指定賬戶付款余款：rmb貳仟零貳拾貳萬壹仟玖佰柒拾陸元捌角（小寫字母：10,221,976.8元）。

2.2.5承包方應自招標方每一次付款出讓合同款當日向甲方出具等額本息增值稅發票。3、闡述與確保

3.1招標方闡述與確保

3.1.1招標方具有合法合規資質簽定本協議，簽署并執行本協議不容易違背一切適用甲方的中國法律法規及甲方的企業章程、別的全局性文件或決定確定，或與其說簽署的一切已生效的合同條款的責任義務發生沖突。

3.1.2招標方應是承包方執行本協議項下責任提供必要的相互配合。

3.1.3招標方應依據本協議的承諾執行付款出讓合同款等多項責任，遵循其在合同項下所做出的各類申明和保證。

3.2承包方闡述與確保

3.2.1承包方具有合法合規資質簽定本協議，簽署并執行本協議不容易違背一切適用乙方的中國法律法規及乙方的企業章程、別的全局性文件或決定確定，或與其說簽署的一切已生效的合同條款的責任義務發生沖突。

3.2.2甲方為本協議項下看漲期權的合法合規產權人，標底資產權屬清楚，不會有被查封、第三人主張權利及其它限定出讓狀況，合乎有關法律法規的出讓需具備的前提條件。

3.2.3看漲期權交貨及申請辦理進行所有權工商變更前，承包方解決看漲期權真誠履行對應的管理方法支配權，沒有經過招標方事前書面確認，承包方不會輕易放棄看漲期權項下的一切支配權或者在看漲期權前設置一切支配權限定。

3.2.4承包方應依據本協議的承諾執行向甲方交貨看漲期權及標的資產相關信息的文件材料、申請辦理資產權屬工商變更等多項責任，遵循其在合同項下所做出的各類申明和保證。

4、稅金

不管本協議上述資產轉讓是不是進行，因簽署或執行本協議而造成的稅金由當事人依照我國相關法律法規、行政規章、行政法規及行政規章的相關規定分別擔負，相互之間不存在什么代付款、代繳及代交社保責任。無有關規定的，由造成該花費產生的一方承擔。

（二）《寧夏東方鉭業股份有限公司與寧夏中色金航鈦業有限公司之土地使用權及地上附著物資產轉讓協議》

招標方：甘肅東方鉭業有限責任公司

承包方：寧夏中色金航鈦業有限公司

1、看漲期權

相關選購土地使用權證及地上附著物的相關情況參照“關系交易標的基本概況”“（一）擬選購的財產”之“企業擬將金航鈦業選購如下所示土地使用權證及地上附著物財產（歸屬于公司所有或已經有企業購置房屋建筑物以外，具體看分析報告清單為標準）”。

2、轉讓價格及付款方式

2.1轉讓價格

甲、乙彼此一致同意，參考經甲、乙彼此國家出資企業中國有色礦業投資有限公司備案《資產評估報告》對標的資產的評價結果并且經過雙方協商一致，本協議項下看漲期權的轉讓價格定為：rmb貳佰叁拾陸萬貳仟柒佰壹拾捌元整（小寫字母：2,361,718.00元）（價稅合計）（下稱“出讓合同款”）。

2.2出讓合同款付款及看漲期權交貨

2.2.1本協議項下看漲期權的出讓合同款以銀行轉賬、銀行匯票或應收款對抵方法付款，招標方應當本協議簽署并起效之日起30日內向乙方賬戶支付第一期出讓合同款：rmb壹佰陸拾伍萬叁仟貳佰零貳元陸角（小寫字母：1,653,202.6元）。

2.2.2甲、乙彼此需在招標方依據本協議第2.2.1條付款第一期出讓合同款當日一同核查、核對所有看漲期權（財產范疇以《資產評估報告》評定統計表為標準）及看漲期權有關文件材料，包含但是不限于與標底資產權屬有關的證、協議書、憑據、單據及其它文件材料等，并交貨至招標方。

2.2.3承包方需在招標方依據本協議第2.2.1條付款第一期出讓合同款后30個工作日內將上述土地使用權證所有權工商變更至招標方戶下。

2.2.4招標方需在本協議第2.2.3公約算的所有權工商變更結束后（以招標方獲得工商變更后不動產權登記資格證書為標準）30日內向乙方指定賬戶付款余款：rmb柒拾萬零捌仟伍佰壹拾伍元（小寫字母：708,515.4元）。

2.2.5承包方應自招標方每一次付款出讓合同款當日向甲方出具等額本息增值稅發票。

3、闡述與確保

3.1招標方闡述與確保

3.1.1招標方具有合法合規資質簽定本協議，簽署并執行本協議不容易違背一切適用甲方的中國法律法規及甲方的企業章程、別的全局性文件或決定確定，或與其說簽署的一切已生效的合同條款的責任義務發生沖突。

3.1.2招標方應是承包方執行本協議項下責任提供必要的相互配合。

3.1.3招標方應依據本協議的承諾執行付款出讓合同款等多項責任，遵循其在合同項下所做出的各類申明和保證。

3.2承包方闡述與確保

3.2.1承包方具有合法合規資質簽定本協議，簽署并執行本協議不容易違背一切適用乙方的中國法律法規及乙方的企業章程、別的全局性文件或決定確定，或與其說簽署的一切已生效的合同條款的責任義務發生沖突。

3.2.2甲方為本協議項下看漲期權的合法合規產權人，標底資產權屬清楚，不會有被查封、第三人主張權利及其它限定出讓狀況，合乎有關法律法規的出讓需具備的前提條件。

3.2.3看漲期權交貨及申請辦理進行所有權工商變更前，承包方解決看漲期權真誠履行對應的管理方法支配權，沒有經過招標方事前書面確認，承包方不會輕易放棄看漲期權項下的一切支配權或者在看漲期權前設置一切支配權限定。

3.2.4承包方應依據本協議的承諾執行向甲方交貨看漲期權及標的資產相關信息的文件材料、申請辦理資產權屬工商變更等多項責任，遵循其在合同項下所做出的各類申明和保證。

4、稅金

不管本協議上述資產轉讓是不是進行，因簽署或執行本協議而造成的稅金由當事人依照我國相關法律法規、行政規章、行政法規及行政規章的相關規定分別擔負，相互之間不存在什么代付款、代繳及代交社保責任。無有關規定的，由造成該花費產生的一方承擔。

（三）《寧夏有色金屬進出口有限公司與中色（寧夏）東方集團有限公司之土地使用權及地上附著物資產轉讓協議》

招標方：甘肅稀有金屬進出口貿易有限責任公司

承包方：中色（甘肅）東方集團有限責任公司

1、看漲期權

相關選購土地使用權證及地上附著物的相關情況參照“關系交易標的基本概況”“（一）擬選購的財產”之“貿易公司擬將中色中國東方選購如下所示土地使用權證及地上附著物財產（歸屬于公司所有或已經有企業購置房屋建筑物以外，具體看分析報告清單為標準）”。

2、轉讓價格及付款方式

2.1轉讓價格

甲、乙彼此一致同意，參考經甲、乙彼此國家出資企業中國有色礦業投資有限公司備案《資產評估報告》對標的資產的評價結果并且經過雙方協商一致，本協議項下看漲期權的轉讓價格定為：rmb伍拾叁萬零伍佰元整（小寫字母：530,500元）（價稅合計）（下稱“出讓合同款”）。

2.2出讓合同款付款及看漲期權交貨

2.2.1本協議項下看漲期權的出讓合同款以銀行轉賬、銀行匯票或應收款對抵方法付款，招標方應當本協議簽署并起效之日起30日內向乙方指定賬戶付款第一期出讓合同款：rmb叁拾柒萬貳仟叁佰伍拾元整（小寫字母：371,350元）。

2.2.2甲、乙彼此需在招標方依據本協議第2.2.1條付款第一期出讓合同款當日一同核查、核對所有看漲期權（財產范疇以《資產評估報告》評定統計表為標準）及看漲期權有關文件材料，包含但是不限于與標底資產權屬有關的證、協議書、憑據、單據及其它文件材料等，并交貨至招標方。

2.2.3承包方需在招標方依據本協議第2.2.1條付款第一期出讓合同款后30個工作日內將上述土地使用權證所有權工商變更至招標方戶下。

2.2.4招標方需在本協議第2.2.3公約算的所有權工商變更結束后（以招標方獲得工商變更后不動產權登記資格證書為標準）30日內向乙方指定賬戶付款余款：rmb拾伍萬玖千壹佰伍拾元整（小寫字母：159,150元）。

2.2.5承包方應自招標方每一次付款出讓合同款當日向甲方出具等額本息增值稅發票。

3、闡述與確保

3.1招標方闡述與確保

3.1.1招標方具有合法合規資質簽定本協議，簽署并執行本協議不容易違背一切適用甲方的中國法律法規及甲方的企業章程、別的全局性文件或決定確定，或與其說簽署的一切已生效的合同條款的責任義務發生沖突。

3.1.2招標方應是承包方執行本協議項下責任提供必要的相互配合。

3.1.3招標方應依據本協議的承諾執行付款出讓合同款等多項責任，遵循其在合同項下所做出的各類申明和保證。

3.2承包方闡述與確保

3.2.1承包方具有合法合規資質簽定本協議，簽署并執行本協議不容易違背一切適用乙方的中國法律法規及乙方的企業章程、別的全局性文件或決定確定，或與其說簽署的一切已生效的合同條款的責任義務發生沖突。

3.2.2甲方為本協議項下看漲期權的合法合規產權人，標底資產權屬清楚，不會有被查封、第三人主張權利及其它限定出讓狀況，合乎有關法律法規的出讓需具備的前提條件。

3.2.3看漲期權交貨及申請辦理進行所有權工商變更前，承包方解決看漲期權真誠履行對應的管理方法支配權，沒有經過招標方事前書面確認，承包方不會輕易放棄看漲期權項下的一切支配權或者在看漲期權前設置一切支配權限定。

3.2.4承包方應依據本協議的承諾執行向甲方交貨看漲期權及標的資產相關信息的文件材料、申請辦理資產權屬工商變更等多項責任，遵循其在合同項下所做出的各類申明和保證。

4、稅金

不管本協議上述資產轉讓是不是進行，因簽署或執行本協議而造成的稅金由當事人依照我國相關法律法規、行政規章、行政法規及行政規章的相關規定分別擔負，相互之間不存在什么代付款、代繳及代交社保責任。無有關規定的，由造成該花費產生的一方承擔。

（四）《寧夏東方鉭業股份有限公司與寧夏中色新材料有限公司之變電站資產轉讓協議》

招標方：甘肅東方鉭業有限責任公司

承包方：寧夏中色新材料有限公司

1、看漲期權

相關選購土地使用權證及地上附著物的相關情況參照“關系交易標的基本概況”“（二）擬售賣的財產”。

2、轉讓價格及付款方式

2.1轉讓價格

甲、乙彼此一致同意，參考經甲、乙彼此國家出資企業中國有色礦業投資有限公司備案《資產評估報告》對標的資產的評價結果并且經過雙方協商一致，本協議項下看漲期權的轉讓價格定為：rmb貳仟零柒拾叁萬叁仟伍佰元整（小寫字母：20,733,500元）（價稅合計）（下稱“出讓合同款”）。

2.2付款方式

本協議項下看漲期權的出讓合同款都以銀行轉賬或銀行匯票方法付款，承包方應當本協議簽署并起效之日起30日內向甲方指定賬戶一次性支付出讓合同款。業主應自承包方付款出讓合同款當日向乙方開具發票（房子稅率為5%，另一臺等稅率為13%）。

3、看漲期權交收

甲、乙彼此需在承包方依據本協議第二條付款出讓合同款當日一同核查、核對、轉交所有看漲期權（財產范疇以《資產評估報告》評定統計表為標準）及房子目前基本建設辦理手續、設備使用說明等相關資產文檔，并簽署資產轉讓交收確認單。交收確認單簽定之日即是看漲期權交收日，看漲期權所有利益自交收日起遷移為承包方全部。

4、稅金

不管本協議上述資產轉讓是不是進行，因簽署或執行本協議而造成的稅金由當事人依照我國相關法律法規、行政規章、行政法規及行政規章的相關規定分別擔負，相互之間不存在什么代付款、代繳及代交社保責任。無有關規定的，由造成該花費產生的一方承擔。

六、涉及到關聯交易的別的分配

此次關聯方交易不屬于別的分配。

七、買賣目地、資產定價方法及標價結論合理性和對上市公司產生的影響

企業本次交易擬選購土地使用權證及地上附著物資產和2022年12月已購的管件加工車間及設備資產（詳細企業2022年12月6日公布“2022-063號”公示）擬用以募投項目建設和達到企業生產運營要求，有益于進一步擴大企業規模與實力，提高企業的競爭能力，推動企業的穩定發展。公司出售房屋建筑物和設備是為了進一步優化企業資產結構，提升資產運營效率。

以上公司擬選購及售賣的財產成交價各自以經中國有色集團備案重科資產報告評估投資有限公司開具的“重科評報字[2023]第125號”《資產評估報告》、北京中同華資產報告評估有限責任公司開具的“中同華評報字（2022）第011969號”《資產評估報告》、重科資產報告評估投資有限公司開具的“重科評報字[2022]第3925號”《資產評估報告》與立通誠資產報告評估有限責任公司開具的“中通快遞評報字[2022]第32167號”《資產評估報告》的評價結果并且經過買賣雙方共同商定。上述情況評估機構具備相關部門授予的評定職業資格證，具備從業評價工作的專業資質，也具備較為豐富的項目工作經驗，能夠勝任此次評價工作，與企業中間除業務往來外，無任何關聯性，具備自覺性。分析報告所使用的假定前提條件參考了我國相關法律法規、政策法規，充分考慮了市場評估環節中通用國際慣例或規則，合乎此次交易標的的實際情況，評估假設前提條件具備合理化。以上評定依據評估目的、評估對象的實際情況和評價方法可用的前提。選擇的評價方法符合相關要求與評估對象的實際情況，與評估目的具備關聯性。以上買賣財產由具備評定業務資質的資產評估機構展開了評定。資產評估機構在評定環節中，所采用的評價方法適度、評估假設前提條件有效。評價結果可以客觀性體現看漲期權的內在價值，成交價以評估值為載體明確，標價公允價值。

公司出售房屋建筑物和設備的交易對方是公司控股股東掌控的中色新材，履約情況有保證。

此次關聯方交易不會有控股股東占有企業資金的情況，不會對公司自覺性及其本期經營效益產生重大影響，未影響企業和公司股東，尤其是中小股東與非關系股東權益。

八、與本關聯人總計已經發生的各種關聯方交易狀況

2023年今年初至本公示公布日，除本次交易外，公司及控股子公司與中色中國東方及其子公司總計已經發生的各種關聯方交易總額為620.42萬余元。

九、獨董事先認同和單獨建議

（一）事先認同建議

公司擬選購土地使用權證及地上附著物、房屋建筑物以及部分機器設備、設備能夠滿足公司本次公開增發的募投項目建設與日常生產運營要求，售賣房屋建筑物和設備是為了進一步優化企業資產結構，對企業持續經營能力、損益表及資產情況無負面影響，不受影響企業的自覺性，有利于公司市場拓展，對企業有積極的影響，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。本次交易以評定部門出具的資產評估價值為載體，并且經過買賣雙方共同商定，聘用的評估機構具備自覺性、評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的有關，鑒定結論有效，合乎最新法律法規的相關規定，不容易危害公司及眾多中小股東權益。大家認同公司及子公司與關聯企業簽定資產轉讓協議，同意將該提案提交公司股東會決議，關聯董事需回避表決。

（二）單獨建議

公司擬選購土地使用權證及地上附著物、房屋建筑物以及部分機器設備、設備能夠滿足公司本次公開增發的募投項目建設與日常生產運營要求，售賣房屋建筑物和設備是為了進一步優化企業資產結構，對企業持續經營能力、損益表及資產情況無負面影響，不受影響企業的自覺性，有利于公司市場拓展，對企業有積極的影響，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。本次交易以評定部門出具的資產評估價值為載體，并且經過買賣雙方共同商定，聘用的評估機構具備自覺性、評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的有關，鑒定結論有效。合乎最新法律法規的相關規定，不容易危害公司及眾多中小股東權益。股東會決議程序流程合乎最新法律法規及《公司章程》的相關規定，關聯董事已回避表決。大家允許公司及子公司與關聯企業簽定資產轉讓協議，并同意將這個提案提交公司股東大會審議，關系公司股東需回避表決。

十、備查簿文檔

1、第八屆股東會第二十六次會議決議；

2、第八屆職工監事第十六次會議決議；

3、獨董有關第八屆股東會第二十六次大會相關事宜的事先認同建議；

4、獨董有關第八屆股東會第二十六次大會相關事宜自主的建議；

5、《寧夏東方鉭業股份有限公司與中色（寧夏）東方集團有限公司之土地使用權及地上附著物資產轉讓協議》；

6、《寧夏東方鉭業股份有限公司與寧夏中色金航鈦業有限公司之土地使用權及地上附著物資產轉讓協議》；

7、《寧夏有色金屬進出口有限公司與中色（寧夏）東方集團有限公司之土地使用權及地上附著物資產轉讓協議》；

8、《甘肅東方鉭業股份有限公司與寧夏中色新材料有限公司之配電站資產轉讓協議》；

9、重科資產報告評估投資有限公司開具的“重科評報字[2023]第125號”《資產評估報告》；

10、北京中同華資產報告評估有限責任公司開具的“中同華評報字（2022）第011969號”《資產評估報告》；

11、重科資產報告評估投資有限公司開具的“重科評報字[2022]第3925號”《資產評估報告》；

12、中通誠資產報告評估有限責任公司開具的“中通快遞評報字[2022]第32167號”《資產評估報告》。

甘肅東方鉭業有限責任公司股東會

2023年2月15日