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證券代碼：601456證券簡稱：國聯證券公示序號：2023-006號

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●2023年2月14日，國聯證券股份有限公司（下稱“企業”）與上海融晟集團有限公司（下稱“上海市融晟”）簽訂了《關于中融基金管理有限公司的股權轉讓協議》（下稱《股權轉讓協議》），承諾在企業獲得中融國際信托有限責任公司（下稱“中融信托”）所擁有中融基金管理有限公司（下稱“中融基金”）51%股份前提下，企業會以72,240.8544萬元的價格選購上海市融晟所擁有中融基金49%股份里的24.5%。上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份還是處于質押貸款情況，如自《股權轉讓協議》簽定生效日5個工作日后，上述情況股份質押獲得消除的，企業會以72,240.8544萬元的價格繼續購買這部分股份，不然企業有權利不會再選購上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份。

●企業將根據掛牌方法回收中融信托所擁有中融基金51%股份，企業是否成功掛牌存在不確定性。上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份處在質押貸款情況，企業將依據這部分股份的質押貸款消除狀況再決定是否轉讓這部分24.5%股份，存在不確定性。本次交易有待證監會審核通過后才可執行，存在不確定性。

一、買賣簡述

公司在2023年2月7日舉行的第五屆股東會第四次會議審議通過了《關于收購中融基金100%股權的議案》，允許企業通過掛牌方法回收中融信托所擁有中融基金51%股份，在企業獲得中融信托所擁有中融基金51%股份前提下，企業將根據協議書轉讓方法回收上海市融晟所擁有中融基金49%股份。主要內容請參閱公司在2023年2月8日公布的《國聯證券股份有限公司關于擬收購中融基金100%股權的公告》（公示序號：2023-005號）。

二、買賣工作進展

2023年2月14日，企業擬收購中融基金100%股份資產報告評估新項目事項已經完成國有資本評定辦理備案（序號：錫國聯評備字（2023）3號）。依據評定辦理備案結論，中融基金公司股東所有利益評估值為269,900萬余元，較評定初始值269,700萬余元提升200萬余元。

2023年2月14日，企業與上海融晟簽訂了《股權轉讓協議》，承諾在企業獲得中融信托所擁有中融基金51%股份前提下，企業會以72,240.8544萬元的價格選購上海市融晟所擁有中融基金49%股份里的24.5%。

由于，上海市融晟持有的中融基金剩下24.5%股份還是處于質押貸款情況，《股權轉讓協議》承諾，如自該協議簽署生效日5個工作日后，上述情況股份質押獲得消除的，企業將根據該協議相關條款條件，以72,240.8544萬元的價格繼續購買這部分股份，不然企業有權利不會再選購上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份。

三、協議書主要內容及履行合同分配

招標方：上海市融晟集團有限公司

承包方：國聯證券股份有限公司

一、此次公司股權轉讓

招標方同意將其持有的中融基金24.5%股份（下稱“標底股份”）出售給承包方，承包方允許轉讓招標方轉讓標底股份。

二、股權轉讓價格及付款方式

1、彼此共同商定標底股份的價格是72,240.8544萬余元。

2、協商一致買賣合同款采用分期付款形式付款。在簽定本協議的前提下彼此與其說一同指定金融機構簽定資產租賃協議書，并且以乙方的為名在銀行辦理資產存管賬戶。

三、期間損益的處理方法

1、標底股份相對應的中融基金的期間損益由乙方具有和擔負。

2、中融基金于截止到財務審計評估基準日的累計盈余公積，標底股份相對應的一部分由乙方具有。

四、此次公司股權轉讓的交收

1、此次公司股權轉讓的交收前提條件：

本協議已成立并起效。此次公司股權轉讓的實行已經獲得別的所需要的監督機構允許、準許或審批（如需），所以該等允許、準許或審批沒有限制對本協議做出一切沒法為本協議彼此一致接納的改動或加設一切沒法為本協議彼此一致接納的附加或不一樣責任。

2、彼此應竭盡全力幫助中融基金于交收起始日期起10個工作日后申請辦理結束標底股權過戶至乙方的工商變更登記。

五、申明、確保與服務承諾

1、業主確保對標志股份有著合理合法、詳細的使用權，具有擁有和處罰標底股份的一切必不可少之權利和受權，不會有別的可能會影響交易標的公司股權轉讓的所有貸款擔?；蛳拗?。

2、承包方服務承諾其滿足可用相關法律法規標準的證券基金運營公司5%之上公司股東、主要股東、大股東需要相符的所有標準，承包方控股股東合乎可用相關法律法規標準的證券基金管理方法公司實際控制人需要相符的所有標準，承包方回收中融基金控制權不存在什么資質證書標準層面的障礙。

承包方知曉，除標底股份外招標方所持有的中融基金剩下24.5%股份處在質押貸款情況，承包方允許并承諾，如始行協議簽署生效日5個工作日后，上述情況股份質押獲得消除的，依照本協議相關條款條件，承包方以72,240.8544萬元的價格繼續購買這部分股份，不然承包方有權利不會再選購招標方所持有的中融基金剩下24.5%股份。

3、在協議簽署后、交收進行日以前的任何時候都可以，除事前得到承包方書面確認外，在招標方知曉或很有可能知曉前提下，招標方做為中融基金股東，對其相關事宜履行執行董事及股東表決權時，理應按照合同約定的基本原則開展投票選舉。

六、合同違約責任

1、乙方的合同違約責任

假如承包方未按本約定書的時間也向甲方付款股權轉讓價款，每貸款逾期1日，承包方應當按照應付未付價款的萬分之三向甲方付款逾期付款合同違約金。假如貸款逾期超出30日的，甲方有權消除本協議，并可以要求承包方依照本協議股權轉讓價款總額10%支付違約金。

若因承包方原因造成此次股權投資始行協議簽訂生效日一年仍無法起效或無法順利完成股權變更登記的，甲方有權消除合同規定并把交易標的再行處理，承包方允許向甲方付款買賣合同款10%作為甲方的合同違約金。

2、甲方的合同違約責任

若因招標方緣故無法在合同規定期限內進行交收和工商變更登記，每貸款逾期1日，招標方應當按照股權轉讓價款的萬分之三向乙方支付違約金。假如貸款逾期超出30日的，承包方有權利消除本協議，并可以要求招標方依照本協議股權轉讓價款總額10%支付違約金。

如果因招標方原因造成的合同規定自簽署生效日一年仍無法實施的，承包方有權利消除合同規定，同時要求招標方付款買賣合同款10%作為乙方的賠償金。

七、起效標準

本協議在承包方從總體上根據產權交易所競價交易回收中融信托持有中融基金51%股份事項與中融信托簽訂的產權交易合同起效，且本協議上述公司股權轉讓事項得到證監會的審批生效日起效。

四、風險防范

企業收購上海市融晟所擁有中融基金49%股份里的24.5%需以企業獲得中融信托所擁有中融基金51%股份為原則，企業是否成功掛牌中融信托所擁有中融基金51%股份存在不確定性。上海市融晟擁有中融基金剩下24.5%股份還是處于質押貸款情況，企業將依據這部分股份的質押貸款消除狀況再決定是否轉讓這部分24.5%股份，存在不確定性?；厥罩腥诨鸸煞菪枳C監會審核通過后才可執行，存在不確定性。

企業將依據相關事宜的工作進展，立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

國聯證券股份有限公司股東會

2023年2月14日