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證券代碼：600242證券簡稱：*ST中昌　　序號：臨2023-016

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

特別提醒：

1、由于公司一部分收益是來自于新增客戶，并且于2022年第四季度確認收入，且企業正和前五名經銷商、顧客核查關聯性狀況，目前為止，企業并未聘用年檢會計，若會計在財務審計時發現企業沒按規定確認收入，沒按規定對主營業務收入給予扣減，存有扣減后主營業務收入低于1億，企業股票有可能被暫停上市，實際審計報告意見以會計開具的企業2022年度會計報表審計匯報為標準。如企業在2022年年報披露后，監督機構需要對企業進行監督檢查，依據最終檢查結論，發覺企業2022年度聲明中存有沒按規定對主營業務收入給予扣減，企業股票有可能被暫停上市，請廣大投資者留意風險性。

2、目前為止，企業有關《問詢函》一部分事宜還需進一步填補、核查并完善，后面將及時對相關事宜履行信息披露義務。

3、企業預估2022年度計提商譽減值準備總金額3億元左右，此次資產重組數據為企業基本計算和預計，若會計在財務審計的時候對商譽計提減值遠高于3億人民幣，企業可能出現凈資產為負的情況，企業股票有可能被暫停上市，商譽計提減值實際額度最后需以會計事務所年度審計報告結論為標準。請廣大投資者留意風險性。

4、因為2021年度財務報表被會計事務所出示無法表示意見的財務審計報告，企業股票已自2022年5月6日起被實行暫停上市。若企業2022年本年度經審計的凈利潤為負且主營業務收入小于1億人民幣，或經審計的期末凈資產為負數，或者公司2022年度財務報表被出示審計報告意見、無法表示意見及其否定意見等幾種的財務審計報告，或出現《上海證券交易所股票上市規則》（2022年修定）第9.3.11條的規定其他情形，企業股票有可能被上海交易所暫停上市，請廣大投資者注意投資風險。

中昌大數據技術有限責任公司（下稱“企業”）于2023年1月19日接到上海交易所開具的《關于對中昌大數據股份有限公司業績預告相關事項的問詢函》（上證指數公函【2023】0048，下稱“《問詢函》”），依據上海交易所的需求，現將《問詢函》里的問題回復如下所示：

一、公告稱，企業2022年前三季度僅實現營業收入799.93萬余元，企業預估2022年實現營業收入1.3億人民幣至1.56億人民幣。請企業：

（1）融合報告期生產經營情況、商業運營模式、市場銷售合同文本，表明四季度主營業務收入大幅上升的原因和合理化，各種收入確認政策及根據，存不存在未達到收入確認條件而確認收入的情況，是否滿足《企業會計準則》的相關規定；

回應：

（一）企業主營業務收入第四季度出現大幅上升，主要因素為：

1、近些年，公司主要從事世界各國數字化運營業務流程，通過客源的不斷沉積，積累沉淀行業營銷工作經驗，構成了完善的客源及其行業軟件。但，2021年9月份至2022年6月份期內，受公司管理人員經常更替危害，公司的經營受到了影響，尤其是在維護老客戶之間的關系及其開拓新客戶層面危害更為嚴重。2022年7月份迄今，董事會、營銷團隊慢慢平穩，營銷團隊一直致力于解決困難，修復業務銷售，在開拓新客戶層面使力，以及不同特性的用戶戰略合作關聯。第三季度，公司開始和客戶進行業務溝通和洽談，并確定了業務流程的上游及中下游，因而顧客新項目主要體現在第四季度進行執行。在沒有出現高管經常更替的情形下，企業2019年、2020年第四季度收益分別是3.77億人民幣、2.76億人民幣，企業2022年第四季度的主營業務收入也逐步恢復至往日本年度同時期工資水平。

2、因“雙十一”、“雙十二”、圣誕等系列活動每日都集中在第四季度，集團公司所在領域受以上宣傳日危害，顧客量在第四季度發生大幅提高，具有合理化。

（二）公司從事業務流程的商業模式如下所示：

公司開展的數據營銷業務流程，主要根據廣告商/顧客營銷要求，根據互聯網媒介平臺為公司通過線上品牌文化建設，并圍繞產品銷售為主要基調，幫助廣告商/客戶拓展小組出線里的市場銷售新平臺。企業合作商特性主要包括三類：其一為民營企業有限責任公司，有著自主品牌的產品，公司與MCN組織滿足自己的線上營銷階段的各種各樣營銷推廣需求及產品銷售；其二為互聯網技術新銳品牌，向其量身定制合乎品牌特性的營銷戰略、挑選合適的品牌推廣陣營，逐漸從單一渠道開拓變成多種渠道，線上與線下聯動的立體發展路徑；其三為貿易公司，有著很強的生產量，而缺乏品牌營銷思路與經驗，可深度合作，根據過去經典案例積累的經驗構思，為公司發展跟客戶創造更多的盈利空間。企業的客源關鍵包括了快速消費品、天然護膚、大健康產業等領域。早已與許多種類的用戶產生長期性戰略合作伙伴關系。

（三）企業和客戶簽訂的營銷業務合同主要條款內容如下：

顧客直接委托開展線下宣傳主題活動，企業為顧客開啟其融合服務上需要合作媒體的賬戶同時提供抖音號運營服務項目（下稱“代運營賬號”），公司負責代運營賬號的總體宣傳營銷設計構思對策、藝術創意、費用預算，推廣，視頻等。

（四）各種收入確認政策及根據如下所示：

依據《企業會計準則第14號——收入》：“第四條企業需要在依法履行合同中履約義務，則在顧客獲得相關產品管控權時確認收入。獲得相關產品管控權，就是指可以核心該商品的應用并從中得到絕大部分的經濟收益。

第五條當企業和客戶中間合同同時符合以下條件時，企業需要在用戶獲得相關產品管控權時確認收入：

（一）合同書多方已準許該合同書并承諾將切實履行分別責任；

（二）該合同書確定了合同書多方和所出讓商品或服務勞務（下稱“出讓產品”）有關的權利與義務；

（三）該合同書有明確和所出讓產品有關的支付條款；

（四）該協議具備商業實質，即執行該合同書將改變企業規劃現金流風險、時空分布或額度；

（五）公司因向顧客出讓產品而有權利獲得對價很有可能取回。在交易逐漸日即達到前述標準合同，公司在后期期內不用對它進行重新評估，除非你有跡象表明有關事實證據狀況發生重大變化。合同書逐漸日就是指合同生效日?！?/p>

企業業務收入確認條件剖析：

（1）企業和客戶簽訂了具備商業實質的業務合同，進一步明確了彼此的權力、責任及其支付條款；

（2）企業按合同履行完畢有關責任；

（3）企業和客戶分月根據結算清單等核查確認收入額度。

綜上所述，公司主要業務未出現更改，公司根據已公布的收入準則現行政策確認收入，最后存不存在未達到收入確認條件而確認收入的情況有待依據審計報告意見明確。

（2）請企業對比《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——業務辦理》中的《第七號財務類退市指標：營業收入扣除》（下稱《營業收入扣除》）有關規定，剖析表明企業業務是不是本質為新增加貿易業務、成交價是不是公允價值，存不存在與主營不相干或不具有商業實質的情況。

回應：

近些年，企業從事的的數字化運營業務流程有著相對穩定的商業和運營模式，有著相對穩定的供應商和不斷創新的客戶群體，并沒有新增加貿易業務；供應商采購、營銷活動系依據市場走勢動態性進行，商業條款合乎行業規范，成交價公允價值。

企業經營收入存不存在與主營不相干或不具有商業實質的情況及其最后扣減收益額度有待依據會計事務所審計結論明確。

二、請企業補充披露：（1）報告期各種業務流程前五名客戶及經銷商狀況，包含但是不限于名字、逐漸協作時長、關鍵經營情況、股票交易時間、銷售及采購金額、占有率、產品名字及種類、結算周期及方法、應收應付及截止到期終的清算情況等，是不是完成最后市場銷售；

回應：報告期前五名顧客情況如下：

報告期前五名經銷商狀況：

（2）公司和前五名經銷商、顧客以及最后潛客中間存不存在關聯性及其它經濟往來，前五名經銷商、顧客是不是和公司控股股東以及關聯企業存有業務流程或資金往來，存不存在關聯方交易非關系化，并告知是否為與上市企業目前正常運營業務流程不相干的關聯方交易造成收入。

回應：

經公司、公司控股股東自糾自查并通過我國企業信用信息公示系統查看，公司和前五名經銷商、顧客以及最后潛客中間不會有關聯性及其它經濟往來，公司控股股東以及關聯企業與前五名經銷商、顧客不會有業務流程或資金往來，不會有關聯方交易非關系化，并不屬于與公司現有正常運營業務流程不相干的關聯方交易造成收入。企業正就得難題涉及到事宜向領導前五名供應商和客戶進行溝通交流、確定，待核查完成后企業將及時履行信息披露義務。

三、公告稱，報告期，受公司管理人員更替、資產流動性艱難等因素，企業比較多業務發展遇阻。請企業融合運營現狀，剖析表明企業業務現階段是否具備完整的資金投入、生產加工處理方式和生產水平，是不是能獨立測算其成本及其所形成的收益；此項運營模式下企業能不能對產品和服務給予生產加工或變換主題活動，以此來實現產品和服務的價值增值；此項工作是不是對顧客、經銷商存在重大依靠，是否具備可持續等狀況，充分證明有關經營收入是否為未建立或難以形成平穩運營模式的項目所形成的收益。

回應：

（一）公司主要業務歸屬于數字營銷行業，投入與產出區別于傳統制造型企業，公司業務模式和實現產品和服務的價值增值情況如下：

1、采購模式

公司主要采購模式為以銷定采以及以采定銷兩種模式：以銷定采模式中公司根據買賣合同購置一定期內里的特殊網絡媒體；以采定銷模式中，針對部分高品質或是有前景的新聞媒體，企業處在占領流量來源，確保廣告商推廣要求獲得滿足的發展戰略考慮到，會采用包斷的方式。

2、生產制造方式

公司主要業務歸屬于數字營銷行業，其生產方式差別和傳統制造型企業，其業務主要系給廣告商給予廣告業務，憑著很多年積累下來的數字營銷策劃、實戰經驗及媒體挖掘和資源整合能力，給予包含投放策略制訂、媒體購置和執行、實際效果監測與改善的綜合解決方案。

3、營銷模式

電話營銷，網絡資源詳細介紹，或者通過相關領域及分類信息網上尋找客戶、根據網絡媒體平臺挖掘潛在客戶、根據行業影響力讓客戶主動找上門服務如果客戶等。

4、工作流程

顧客直接委托開展線下宣傳主題活動，企業為顧客開啟其融合服務上需要合作媒體的賬戶同時提供抖音號運營服務項目（下稱“代運營賬號”），公司負責代運營賬號的總體宣傳營銷設計構思對策、藝術創意、費用預算，推廣，視頻等。

5、單獨核算成本相對應的收益

企業設立了收入成本賬表，記錄了每一筆收益、成本費清單，能獨立核算成本相對應的收益。

（三）此項工作是不是對顧客、經銷商存在重大依靠

顧客層面，企業的客源關鍵包括了快速消費品、天然護膚、大健康產業等領域，早已與許多種類的用戶產生長期性戰略合作伙伴關系，不會有對某個單一大顧客的重要依靠。

經銷商層面，企業為抖音視頻、快手視頻、B站等平臺上的二級代理商，依據業務流程具體推進情況，相匹配好幾家一級代理商，不會有對某個單一大供應商重要依靠。

（四）是否具備可持續

企業以穩定發展的發展理念，與絕大多數顧客簽署長期性框架合作協議，為顧客打造出長久的運營可持續發展觀方式，業務具備可持續。

綜上所述，企業經營收入并不屬于未建立或難以形成平穩運營模式的項目所形成的收益。

四、公告稱，截止到2022年三季度末，企業信譽賬面值為4.56億人民幣，企業預估2022年度計提商譽減值準備總金額3億元左右。請企業補充披露商譽減值測試的基本參數選擇根據，表明有關資產重組計提無偏性，存不存在應記提未計提狀況。

回應：

公司管理人員依據2022年四季度業務開展情況、在手訂單情況及企業未來的發展本年度財務預測，在選用通用預估未來現金流量現值的公式計算實體模型并參考2020年減值測試時的貼現率水準，此次預計的合拼上海市云克網絡有限公司所形成的包括信譽的有關資產組在計算標準日的可收回金額的預計后來在1.5多億，企業預估2022本年度計提商譽減值準備總金額3億元左右。

公司本次資產重組數據為企業基本計算和預計，商譽計提減值實際額度最后需以會計事務所年度審計報告結論為標準。

五、公告稱，截止到2022年三季度末，公司凈資產為-0.4億人民幣，企業預估2022年歸母凈利為-3.6元到-2.9億人民幣，2022年期末凈資產預估為0.6億至0.9億人民幣。請企業補充披露2022年期末凈資產的實際測算依據及合理化，是否滿足《企業會計準則》的有關規定。

回應：

報告期，對公司凈資產影響較大的事宜如下所示：

（一）債務豁免相關事宜

公司在2023年1月3日對外公布了《中昌大數據股份有限公司關于債務豁免的公告》（公示序號：臨2023-001），公司債權人馬明免除企業1.38億人民幣負債，公司控股股東三盛宏業免除企業3.30億人民幣負債。

依據《企業會計準則第12號——債務重組》應用指南（2019）有關規定：“資產重組選用改動別的條文形式進行的，假如改動別的條文造成負債終止確認，借款人理應按照公允價值計量重組債務，終止確認的債務帳面價值與重組債務確定額度間的差值，計入‘長期投資’學科?！瘪R明免除債權債務事宜將會對企業損益類及期末凈資產造成影響，核減一年內到期長期應付款，記入長期投資，提升純利潤1.38億人民幣，同時增加資產總額1.38億。

依據《中國證券監督管理委員會公告》（2008）48號要求“假如買賣交易經濟實質說明歸屬于大股東、大股東操縱的許多關聯企業或發售公司實際控制人向上市企業資金投入屬性的，企業理應按照政府會計準則中‘實質重于形式’的基本原則，將這個買賣做為權益性交易，將這些凈收益記入其他綜合收益（資本公積金）?！比⒑陿I免除債權債務歸屬于資本性資金投入特性，組成權益性交易。此筆債務豁免事宜對企業損益類不造成影響，將這些凈收益記入其他綜合收益（資本公積金），提升公司凈資產3.30億人民幣。

之上債務豁免對企業損益表、資本公積金產生的影響實際額度及會計處理方法最后需以會計事務所年度審計報告結論為標準。

（二）資產重組危害

企業計提商譽減值約3億元左右，詳細情況詳細以上第四題回應具體內容。

六、目前為止，你公司并未聘用2022年年檢會計。你公司應嚴格按照《關于加強退市風險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》，十分重視企業2022年年報編制和公布工作中，盡早聘用年檢會計并緊密配合，按時對外開放公布年報，以確保信息公開真正、精確、詳細。年檢會計理應嚴格執行會計準則等相關標準規定，維持科學合理的職業懷疑，制訂必需、行得通、有目的性的審計方案及程序流程，記錄相關事宜，認真履行質量管理核查規章制度，發布適當的審計結果，并且對企業收入扣減狀況謹慎發布重點建議。

回應：

企業目前正在積極協調聘用年檢會計事務所，將嚴格按照《關于加強退市風險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》，十分重視企業2022年年報編制和公布工作中，盡早聘用年檢會計并緊密配合，按時對外開放公布年報，以確保信息公開真正、精確、詳細。

七、若企業因涉嫌沒按規定對主營業務收入給予扣減，避開暫停上市情況，我部下立即報請運行監督檢查等監管方案，并且對企業和有關責任者給予政紀處分。如依據最后監督檢查結論，企業扣減有關危害后，碰觸暫停上市情況，本所將按照有關規定對企業作出暫停上市的決策。請企業充足提醒相關風險。

回應：

（一）企業主營業務收入扣減事宜存在不確定性風險

1、依據《上海證券交易所股票上市規則》及其《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號—業務辦理》中的《第七號財務類退市指標：營業收入扣除》要求，近期一個會計年度經審計歸屬于母公司所有者的純利潤（以扣除非經常性損益前后左右孰低者為標準）為負數的企業，必須在年報中公布主營業務收入扣減情況和扣減后主營業務收入額度；承擔審計會計事務所理應就企業主營業務收入扣減事宜是不是合規管理及扣減后主營業務收入額度出示重點審查建議。

2、企業預估2022本年度實現營業收入大約為1.3億人民幣至1.56億人民幣，扣減后為1.3億人民幣至1.56億人民幣。因為年度報告編寫正在進行中，內控審計并未逐漸，企業無法就2022本年度主營業務收入扣減事宜與審計公司獲得溝通交流確定，現階段該事項存在不確定性。

3、依據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，“主營業務收入理應扣減與主營不相干的經營收入和不具有商業實質收入”，假定經年檢會計審查后，企業扣減與主營不相干的經營收入和不具有商業實質收入后企業主營業務收入不夠1億人民幣，企業股票有可能被暫停上市，請廣大投資者留意風險性。

（二）企業股票有可能被暫停上市風險。

因為2021年度財務報表被會計事務所出示無法表示意見的財務審計報告，企業股票已自2022年5月6日起被實行暫停上市。若企業2022年年度經審計的凈利潤為負且主營業務收入小于1億人民幣，或經審計的期末凈資產為負數，或者公司2022年度財務報表被出示審計報告意見、無法表示意見及其否定意見等幾種的財務審計報告，或出現《上海證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）第9.3.11條的規定其他情形，企業股票有可能被上海交易所暫停上市，請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

中昌大數據技術有限責任公司股東會

2023年2月17日