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證券代碼：600671證券簡稱：ST目藥公示序號：臨2023-006

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

杭州天目山藥業股份有限公司（下稱“企業”）于2023年1月19日接到上海交易所《關于杭州天目山藥業股份有公司業績預告相關事項的問詢函》（上證指數公函【2023】0049號）（下稱“《問詢函》”），實際詳細企業2023-003號公告。公司收到《問詢函》后，積極開展有關部門就《問詢函》中“問題一、難題二（1）（2）、難題三及問題五”開展回應，于2023年2月10日公布了《關于上海證券交易所對公司有關業績預告事項問詢函的部分回復公告》（公示序號：2023-005）。

一、現公司就《問詢函》中“難題二、年報披露時間表明，公司凈利潤預估為-4,480萬元至-4,080萬余元，持續3年虧損，主要受分公司因破產重整被接手、一部分藥物收益降低及毛利率下降等而致。2021年期末凈資產為4,518.4萬余元，2022年期末凈資產大幅下降。企業通過債務轉讓方法，取回有關賬款并轉到早期早已計提非營利性資金占用費壞賬損失1,367.07萬余元。請企業：（1）詳細描述今天虧本事宜對純利潤的實際危害；融合公司運營及財務狀況，表明持續經營能力存不存在重要可變性。（2）今天轉到資金占用費壞賬損失的原因和合理化，是否滿足《企業會計準則》等相關規定。（3）根據企業具體生產經營情況及其財產減值計提狀況，表明存不存在資產減值準備不足的情況，是不是可能造成企業凈資產為負值，進而碰觸暫停上市。請會計表達意見。”公司就（2）（3）二項回應及會計有關（1）（2）（3）表達意見如下所示：

【企業回應】：

（2）今天轉到資金占用費壞賬損失的原因和合理化，是否滿足《企業會計準則》等相關規定。

根據：公司根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》與公司會計制度的有關規定，對單項工程額度重要并且在原始核實后已經發生了信用減值的應收帳款獨立確認其信用損失。

如在單項工程專用工具方面沒法以有效成本費評定預期信用損失的充足直接證據時，我們公司

根據應收帳款的信貸風險特點，參照歷史時間信用損失工作經驗，融合當前情況及其對沒有

來經濟情況的預測，將應收帳款劃分成多個組成，可能預期信用損失率。于財產

損益表號在組成前提下依照預期信用損失法對企業應收賬款計提壞賬，記提

或轉到損失提前準備計入。

對由新會計準則規范化的買賣所形成的應收賬款，企業應用簡單化計量方式，依照相

相當于全部持有期內預期信用損失金額記提損害提前準備。

在前面一會計年度早已依照等同于金融衍生工具全部持有期內預期信用損失金額計量檢定了損害提前準備，但本期資產負債表日，該金融衍生工具已經不再歸屬于自原始核實后信貸風險顯著增加的情況的，從而產生損失精心準備的轉到額度做為資產減值凈收益計入。

公司根據《關于印發企業會計準則解釋第5號的通知》的第六條要求：“公司接納委托償還債務、債務豁免或捐助，依照政府會計準則要求合乎確定要求的，一般理應確定為當期收益；可是，公司接納非控股股東（或非控股股東的分公司）直接和間接委托償還債務、債務豁免或捐助，經濟實質說明歸屬于非控股股東對公司的資本性資金投入，理應將這些凈收益記入其他綜合收益（資本公積金）?！?/p>

公司在2021年4月9日經第十屆股東會第二十二次大會、第十屆職工監事第十七次會議審議，企業2021年第三次股東大會決議審議通過了《關于公司及下屬子公司簽訂債權轉讓協議暨關聯交易的議案》，公司及下級控股子公司與自然人股東永新華瑞文化發展有限公司（下稱“永新華瑞”）簽訂了《債權轉讓協議》，公司及我們公司下屬子公司黃山市天目、黃山市香薄荷、銀川市天目山同意將擁有的

對該大股東浙江省輕風原生態文化有限公司（下稱“輕風原生態”）等多方總共rmb9,000萬余元債務轉讓給永新華瑞。

2022年12月15日，公司召開了第十一屆股東會第十五次大會審議通過了《關于公司及下屬子公司簽訂債權轉讓協議之補充協議暨關聯交易的議案》，股東會允許公司及下屬子公司將擁有對該大股東輕風原生態等多方剩下2728.77萬余元債務轉讓給永新華瑞。

截止到2022年12月31日，企業總計已收到永新華瑞債務轉讓款11,728.77萬余元。

企業通過與公司股東永新華瑞簽署債務轉讓方法已取回原大股東非營利性占有11,728.77萬余元，原大股東以及關聯人非營利性占有上市企業資產已償還結束，公司根據《關于印發企業會計準則解釋第5號的通知》的第六條要求：“公司接納委托償還債務、債務豁免或捐助，依照政府會計準則要求合乎確定要求的，一般理應確定為當期收益；可是，公司接納非控股股東（或非控股股東的分公司）直接和間接委托償還債務、債務豁免或捐助，經濟實質說明歸屬于非控股股東對公司的資本性資金投入，理應將這些凈收益記入其他綜合收益（資本公積金），此筆債務在2021年12月31日記提了1,367.07萬元壞賬損失給予轉到，預估為公司發展2022年度提升資產總額近830.90萬余元。清單如下所示：企業：萬余元

總的來說，之上數據信息僅是企業基本預估，實際準確的財務報表以企業宣布公布的經審計后2022年年報為標準，企業依照《企業會計準則》進行相應的業務會計賬務處理，不會有根據不合理賬務處理完成資產總額轉正定級，進而避開股票退市的情況。

（3）根據企業具體生產經營情況及其財產減值計提狀況，表明存不存在資產減值準備不足的情況，是不是可能造成企業凈資產為負值，進而碰觸暫停上市。

1、企業當年度的生產經營情況

企業2022年本年度實現營業收入大約為1.19億人民幣，去年同期為1.46億人民幣，同比減少了18.29%，預估企業2022年本年度完成屬于股東的純利潤為-4,480.00萬元至-4,080.00萬余元，與去年同比增加增虧1,100.00萬余元到1,500.00萬余元，同期相比增虧36.91%到50.33%。各業務領域收入成本變化情況如下所示：

企業：萬余元

（1）中藥材銷售方面，由于公司下級控股子公司銅陵市天目藥業有限責任公司（下稱“黃山市天目”）制造的主營產品河車大造膠囊撤出國家醫保目錄，商品銷售降低，同時公司下降均值零售價，造成主營業務收入大幅度下降，毛利率下降。

（2）藥物銷售方面，大多為總公司杭州臨安廠家生產市場銷售阿莫西林膠囊克拉維酸鉀片，2021年10月復工后，2022年銷量提升，利潤率提升。

（3）原輔料銷售方面，由于公司直接和間接持倉控股子公司黃山市天目香薄荷制造的薄荷油、香薄荷素油能源消耗比較高；2022年度因為受到高溫天氣危害，政府部門實施了拉閘限電對策，生產制造異常造成銷量下降，銷售額降低。

（4）保健品行業層面，大多為公司出售霍山鐵皮石斛主打產品和上海天目山藥業科技公司（下稱“上海市天目”）市場銷售大健康食品（如美白牙膏、爆珠防護口罩、防護口罩愛人及做霧化系列產品）等保健產品，2022年上海市天目加強了保健產品營銷推廣，導致公司保健品行業收益較上年有較高的提高。

（5）藥品流通產品，主要來自子公司三慎泰寶豐縣向中醫門診部及藥店銷售的中藥、中藥制劑、中草藥材等服務，銷售額降低主要因素為社保結算價格降低。

（6）相關業務，主要來自三慎泰醫院門診向患者提供的健康服務，銷售額降低，主要因素為社保結算調價而致。

2、公司財產減值計提狀況

截止到2022年12月31日，企業沒經財務審計總資產大約為32,550.80萬余元，公司主要資產構成為流動資產4,239.25萬余元，占總資產占比13.02%；應收帳款3,388.47萬余元，占總資產占比10.41%；其他應付款226.48萬余元，占總資產占比0.70%；庫存商品4,840.84萬余元，占總資產占比14.87%；固資16,793.17萬余元，占總資產占比51.59%；在建項目574.01萬余元，占總資產占比1.76%；使用權資產1,058.40萬余元，占總資產占比3.25%；無形資產攤銷536.97萬余元，占總資產占比1.65%；信譽161.46萬余元，占總資產占比0.50%，預收賬款、待攤費用、遞延所得稅資產等財產731.75萬余元，占總資產占比2.25%。為了能更加真實、公允價值地體現公司財務情況，企業對合并報表范圍內各種關鍵財產應收賬款、其他應付款、庫存商品、固資、在建項目、無形資產攤銷、使用權資產、信譽等財產展開了全面清查，對可能會發生資產減值征兆的財產展開了充足的評估與分析然后進行減值測試，依據減值測試結論，高管根據謹慎原則，企業對可能會發生減值損失的相關資產計提減值準備。

（1）、應收帳款

企業應收帳款壞賬準備計提的會計制度為：公司對于信貸風險明顯不一樣具有下列特點的應收帳款單項工程點評信貸風險。如：和對方存在爭議或涉及到起訴、訴訟的應收賬款；已經有顯著跡象表明借款人很有可能沒法執行還貸義務的應收賬款等。

當沒法以有效成本費評定單項工程資產預期信用損失的信息時，企業根據信貸風險特點將應收賬款劃分成多個組成，在組成前提下測算預期信用損失，明確組合根據如下所示：

企業應收帳款的賬齡分析組成及全部持有期預期信用損失率是：

企業融合歷史時間信用損失狀況、當前情況以及對其未來情況的預測為載體，資產評估公司應收帳款的預期信用損失率，并依據預期信用損失計量檢定損害提前準備。2022年12月31日，企業應收帳款減值計提情況如下：

企業：萬余元

1）2022年12月31日，企業對于和客戶存在爭議或涉及到起訴應收帳款單項工程計提壞賬情況如下：

企業：萬余元

注：因醫院門診需要接受個人社保平時稅務稽查，若是在稅務稽查時發現不合規地區，必須扣除醫療保險報銷額度，參照近三年的社?；闋顩r，公司根據謹慎原則依照20%計提壞賬。

2）2022年12月31日，企業按賬齡分析組成計提壞賬情況如下：

企業：萬余元

3）前五名客戶及壞賬計提狀況

企業：萬余元

企業會計制度及預期信用損失率未發生重大變化，公司已經依照預期信用損失率計對應收帳款充足計提壞賬，企業應收款減值計提符合公司具體生產經營情況及客戶運營現狀，合乎政府會計準則以及公司有關會計制度的相關規定，企業減值計提謹慎、有效。

（2）、預收賬款

預收賬款通常是企業預付款材料款與工程進度款，由于新項目沒到結算期，尚未結轉成本。

1）預收賬款依照賬齡分析表比百分數：

2）前五名客戶及壞賬準備計提狀況：企業：萬余元

預付款項有關經濟收益注入公司主要以貨品或者服務的方式，因而預收賬款資產減值風險性主要來自于企業無法自經銷商接到貨品以及相關服務以及將來接到商品的使用價值資產減值風險。

企業與上述預收賬款的主要供應商協作流暢，未出現交易糾紛，之上經銷商具有一定的經濟水平與區位優勢，與部分供應商預收賬款賬齡分析很長的重要原因為公司項目工程改造所關，但有關施工進度、具體供應要求由于疫情或項目決策危害。依據與預收賬款的服務商開展采訪，由于與企業產生預收賬款的服務商具備供應與提供服務水平，違約風險比較低，公司不記提預收賬款壞賬損失合乎企業會計準則的相關規定。

（3）、其他應付款

企業別的應收付款壞賬準備計提的會計制度為：公司對于信貸風險明顯不一樣具有下列特點的其他應付款單項工程點評信貸風險。如：和對方存在爭議或涉及到起訴、訴訟的應收賬款；已經有顯著跡象表明借款人很有可能沒法執行還貸義務的應收賬款等。

當沒法以有效成本費評定單項工程資產預期信用損失的信息時，企業根據信貸風險特點將應收賬款劃分成多個組成，在組成前提下測算預期信用損失，明確組合根據如下所示：

企業別的應收帳款的賬齡分析組成及全部持有期預期信用損失率是：

公司對于處在不同階段的其他應付款的預期信用損失依次進行計量檢定。2022年12月31日，企業其他應付款減值計提情況如下：

企業：萬余元

1）2022年12月31日，處在第一階段的其他應付款壞賬損失如下所示：

2）2022年12月31日，處在第二階段的其他應付款壞賬損失如下所示：

3）2022年12月31日，處在第三階段的其他應付款壞賬損失如下所示：

企業會計制度及預期信用損失率未發生重大變化，公司已經依照預期信用損失率計對于其他應收帳款充足計提壞賬，企業其他應收賬減值計提符合公司具體生產經營情況及客戶運營現狀，合乎政府會計準則以及公司有關會計制度的相關規定，企業減值計提謹慎、有效。

（3）、庫存商品減值計提狀況

企業庫存商品減值準備計提的會計制度為：企業庫存商品選用成本和可變現凈值孰低計量，依照單獨存貨的成本高過可變現凈值的差值計提存貨跌價提前準備。立即用以售賣的庫存商品，在正常生產運營過程中以這個庫存商品的預估市場價減掉可能的營業費用和相關費用后金額確認其可變現凈值；必須經過加工的庫存商品，在正常生產運營過程中以所生產的成品的預估市場價減掉至竣工時可能即將產生成本、可能的營業費用和相關費用后金額確認其可變現凈值。

2022年12月31日，庫存商品里的滯銷品原料、預估市場價小于成本費在產品和庫存產品、臨保的庫存產品等存有資產減值征兆。公司管理人員評定針對存有資產減值征兆的庫存商品，秉著謹慎性原則的會計核算原則，企業依照成本和可變現凈值孰低計量標準對各個設備進行減值測試，并沖減了對應的資產減值準備，經計算，企業庫存商品減值計提狀況如下表所顯示：

企業：萬余元

企業：萬余元

在其中：資產減值準備貸方余額主要分以下幾種一部分：

1、丸藥商品。由于丸藥商品銷售欠佳，中止生產制造，且沒有將來實際銷售工作計劃，成本費已經超過了其可變現凈值，全額的記提了跌價準備，在其中原料跌價準備15.31萬余元，在商品跌價準備165.73萬余元，庫存產品跌價準備29.73萬余元；

2、消毒殺菌海產品。因疫情防控期間，從國外采購了一批消毒液，銷售量欠佳，已過保質期，全額的計提跌價準備，合計金額457.16萬余元。

3、河車大造膠囊。因18'河車大造膠囊307218盒已過保質期，全額的計提跌價準備，合計金額210.57萬余元。

通過計算，期末庫存產品中27'河車大造膠囊'與36'河車大造膠囊可變現凈值超過其成本，不必計提跌價準備，期終河車大造膠囊庫存產品52.13萬余元，在商品14.08萬余元，原料51.84萬余元。

由于浙江省天目微生物2022年10月被判決破產重整，沒有在列入合并范圍，今年資產減值準備變化如下所示：

企業期終已按企業會計準則以及公司會計制度的有關規定慎重、客觀計提存貨跌價準，庫存商品減值計提符合公司具體生產經營情況。

（4）、長期資產減值計提狀況

集團公司對于長期性資產減值準備的會計制度：針對固資、在建項目、使用權資產、使用期限有限的資源無形資產攤銷等其他流動性非金融資產，我們公司于資產負債表日判斷是否資產減值征兆。如存有資產減值征兆的，則可能其可收回金額，開展減值測試。

減值測試結果顯示資產可收回金額小于其帳面價值的，按照其差值計提減值準備并記入減值損失?？墒栈亟痤~為資產投資性房地產減掉處置費用后凈收益與財產在未來現金流的折現率二者的較多者。資產投資性房地產依據正當競爭中銷售協議價錢明確；不會有銷售協議但存在財產活躍市場的，投資性房地產依照該資產買家競價明確；不會有銷售協議和資產活躍市場的，則以可獲得的最好信息內容為載體可能資產投資性房地產。處置費用包含與資產處理相關的法律法規花費、相關費用、運輸費及其為了保證財產做到可銷售狀態存在的直接成本。財產在未來現金流的折現率，依照財產還在持續使用中和最后處理時所形成的在未來現金流，挑選適當的貼現率對它進行現值后金額進行明確。資產減值損失按單項資產為載體測算并確定，假如無法對單項資產的可收回金額開展可能的，以這個財產所屬資產組明確資產組的可收回金額。資產組是能獨立造成現金流入的最小投資組合。

1）長期資產清單

1、固資

（1）固資及固定資產折舊

①固資狀況

2、在建項目

（1）在建項目狀況

（2）關鍵在建工程項目今年變化情況

續：

（3）在建項目資產減值準備

表明：銀川市天目山露天溫泉養老服務建筑項目停止，無具體施工進度。

3、使用權資產

4、無形資產攤銷

（1）無形資產攤銷狀況

2022年末，企業自己對固資、在建項目、使用權資產、使用期限有限的資源無形資產攤銷及等非流動性長期性資產值進行評價，對有資產減值征兆的，則可能其可收回金額，開展減值測試。企業對擬損毀的機器按單項資產為載體開展資產減值評定，對在使用的生產制造用寫字樓、工業廠房、生產流水線等按業務類別做為資產組開展減值測試。經計算，企業按業務流程資產組對所屬公司的長期資產減值計提情況如下：

1）天目藥業總公司減值計提狀況企業：萬余元

天目藥業總公司擁有24個藥物批件，固資大多為寫字樓、工業廠房和生產流水線，主要運用于藥物阿莫西林的生產制造，均正常的用于生產商品，復工后銷售量慢慢提高，毛利率有所上升，預估疫情結束后能夠恢復至動遷前市場銷售水準，高管評定固資不會有資產減值征兆，不用計提減值準備；杭州臨安工廠拆遷后，針對部分商品制定了復工方案，一期工程已有序復工（清目液正處在GMP認證中），制藥業核心二期改建項目，包括了中藥提取、沖劑和片劑等，由于疫情動工受到限制和資金使用計劃危害，造成改建項目在2020-2022年三年處在脫機工作，機器設備目前正處完好無損存放情況，隨著公司原大股東資金占用費問題解決，出自于發展趨勢的結構需求已進入日程表，預估2023年后半年會全面啟動。依據公司整體拆遷更新改造實施意見，企業預估2023年資金投入800-1000萬余元資產，進行天然珍珠明目滴眼液、其他制劑（含中藥提取、內服液體制劑和口服固體制劑）種類（5個制劑25個品種）認證復工，復產后可以迅速向原來用戶和渠道進行市場銷售，在建項目不會有資產減值征兆。

2）黃山市天目

黃山市天目主要產品中藥材，有著68個批件，固資無形資產攤銷大多為中藥生產用工業廠房及設備，擁有完整中藥材生產流水線，做為中藥生產資產組，關鍵生產和銷售產品包括河車大造膠囊、六味地黃沖劑、養陰清肺膠襄、補中益氣丸、桂附地黃丸、助眠健腦顆粒物、杞菊地黃丸等。2022年因為主營產品喪失醫療保險報銷資質、原料上張、資金短缺或其他原因銷售總額降低，未來公司將切合一個新的醫療保險政策，積極主動找到新的潛客，擴張營銷額，高管預估2023年將投入資金對中藥材生產流水線開展更新改造，擴大產能，提高工作效率，根據市場銷售狀況分配進行生產，與此同時承攬上海市天目微生物一部分大健康食品的委托加工物資，提升黃山市天目總體的經濟效益，高管評定預估中藥材生產流水線總體不會有資產減值征兆，不用計提減值準備；針對加工過程用所使用的落伍機器設備，公司擬開展報廢處理，公司已經按預估損毀使用價值減掉處置費用后凈收益做為可收回金額計提減值準備。

3）黃山市香薄荷

黃山市香薄荷關鍵生產和銷售藥用級薄荷油、香薄荷素油和食品級塑料純天然薄荷油、純天然香薄荷素油。固資和無形資產攤銷為生產香薄荷相關產品的土地資源、工業廠房、設施等，均正常的用于生產商品，2022年，盡管因為第三季度遭受高溫天氣危害，銅陵市實施了短期內拉閘限電對策，并且三季度香薄荷素油受溫度干擾，領域銷售淡季，銷量出現下滑，可是全年度仍保持不錯營業收入和利潤程度，高管評定有關資產組不會有資產減值征兆，不用計提減值準備。

4）三慎泰寶豐縣

三慎泰寶豐縣公司具有《藥品經營許可證》、《藥品經營質量管理規范認證證書》及其《食品經營許可證》相關資質，主營業務為中藥材批發銷售及熬藥服務項目。固資為辦公用品等，使用權資產為儲放藥物的租賃倉庫，2023年藥品流通業務運營平穩，高管評定相關資產不會有資產減值征兆，不用計提減值準備。

5）三慎泰醫院門診

三慎泰醫院門診主營業務為中西醫結合醫療服務。固資為辦公用品，使用權資產為給予醫療服務租賃的房子，2023年醫療服務業務流程平穩，高管評定相關資產不會有資產減值征兆，不用計提減值準備。

5）時秀杭州市

時秀杭州市主營業務為保健產品開發設計市場銷售。固資為辦公用品。高管評定不會有資產減值征兆，不用計提減值準備。

6）上海市天目山高新科技

上海市天目主營業務為保健產品開發設計市場銷售。固資為辦公用品。高管評定不會有資產減值征兆，不用計提減值準備。

7）銀川市天目

銀川市天目無形資產攤銷為土地使用權證，在建項目為天目山露天溫泉養老服務工程項目，因未按期基本建設，預估土地資源被政府部門免費取回，企業對無形資產攤銷及在建項目全額的計提減值準備。

（5）資產重組記提狀況

信譽、使用期限不確定性的無形資產攤銷和并未做到可使用狀態的無形資產攤銷，不論是否存有資產減值征兆，每一年均開展減值測試。企業商稱為2017年回收三慎泰寶豐縣和杭州三慎泰醫院門診企業產生信譽，2021年回收精練（杭州市）科技公司產生信譽，2022年6月份出讓精練（杭州市）科技公司（現改名為杭州市天目堂健康科技有限責任公司）股權，只留20%的股權，喪失管控權，信譽所有轉走，2022年末，經公司的管理評定，資產重組記提情況如下：

每一年企業均聘用鑒定師對資產重組狀況進行評價，因為今年企業資產評估師對倆家分公司回收產生信譽進行評價未完成，公司管理人員依據兩家子公司的經營情況及將來運營計劃綜合考量，三慎泰寶豐縣2023年業務運營平穩，盈利均較上年有所增長，信譽不會有進一步資產減值；三慎泰醫院門診因為醫療保險價格調整和成本增加，運營收入和利潤明顯下降，信譽可能出現資產減值，公司管理人員慎重全額的記提剩下的三慎泰醫院門診資產減值108.95萬余元，經與鑒定師溝通交流預估信譽評定資產減值區段在30-50萬元左右。因而，企業商譽減值準備記提充裕。

總的來說，公司本次對企業各類財產計提資產減值準備遵循且符合《企業會計準則》與公司有關會計制度的相關規定，計提資產減值準備根據充足，符合公司財產現況，公司凈資產不會有為負數的概率，不會有碰觸暫停上市情況。

【會計回應】：

1、關于公司持續經營能力存不存在重要不確定性的回復意見

我們向公司管理人員了解到了企業和各分公司的發展規劃和業務定位，了解到了公司整體中對資源的統籌規劃，了解產品實際債務結構，剖析企業其償債能力指標是否會對長期運營造成嚴重不良影響，了解到了公司已經采用或擬采取的提升持續經營能力的舉措。經核實，對于我們來說，根據我們已經開展的審計證據，大家沒有發現企業對于該事宜的回應和我們在實施審計證據環節中了解的信息內容存在重大不一致的情況。

2、有關今天轉到資金占用費壞賬損失的回復意見

對于今天轉到資金占用費壞賬損失的原因和合理化我們跟高管展開了溝通交流，查看了企業為了解決資金占用費相關事宜的股東會決議、股東會議決議，查驗天目藥業與關聯企業簽署的《債權轉讓協議》、《補充協議》和取回資金憑據，核查了企業對轉到資金占用費壞賬損失的賬務處理。經核實，對于我們來說企業轉到資金占用費壞賬損失的賬務處理合乎《企業會計準則》和《企業會計準則解釋第5號》的有關規定。

3、有關存不存在減值計提問題和是不是很有可能凈資產為負系數的回復意見

對于企業減值計提狀況，我們已經核查了高管針對往來賬、存貨減值計提實驗過程；詢問高管固資、在建項目、無形資產攤銷等長期資產的有關資產組資產減值狀況，掌握資產重組評定狀況進度。因為我們未完成天目藥業2022年報審計工作中，有關審計證據仍在實施過程中，企業不提供長期資產的有關資產組不會有資產減值征兆的分析根據和資產重組評定沒完成，大家需獲得更加足夠的審計程序，根據目前已經開展的審計證據，大家尚不能對企業存不存在資產減值準備不足的情況，是不是可能造成企業凈資產為負值狀況表達意見。我們會在后續審計環節中，對貴部咨詢的以上事宜給與密切關注，實際審計報告意見以會計開具的《天目藥業2022年度財務報表審計報告》為標準。

二、企業2023年2月10日公布的《關于上海證券交易所對公司有關業績預告事項問詢函的部分回復公告》（公示序號：2023-005）具體內容不正確，現填補更改如下所示：

更改前：

3、保健產品層面：企業的保健產品商品主要包含大健康食品（如美白牙膏、爆珠防護口罩、車載式做霧化系列等）、霍山鐵皮石斛主打產品。2022年實現保健品行業收益661.30萬余元，在其中大健康食品完成市場銷售372.74萬余元、霍山鐵皮石斛完成銷售額288.55萬余元；第四季度完成收益453.46元，大健康食品312.53萬余元、霍山鐵皮石斛140.93萬余元。第四季度提高的重要原因：一方面大多為分公司上海市天目山公司開始積極開拓大健康領域，在第三季度才開始顯現；另一方面依據霍山鐵皮石斛保健產品產品特征，融合2023年新春佳節比較早、企業第四季度增加推廣運營而致。

第四季度潛客前五位-保健產品

企業：元

4、2022本年度藥品流通：主要來自分公司三慎泰寶豐縣、向中醫門診公司及藥店銷售的中草藥、中藥制劑、中草藥材等服務。2022年實現營業收入4,007.27萬余元，較上年提升12.90%。在其中第四季度完成收益1,317.08萬余元，環比增加4.49%，關鍵因疫情影響放寬之后，醫療條件進到過度緊張，分公司三慎泰寶豐縣做為中藥制劑的區域配送商，顧客的訂單數量提升，商品流通業務流程大幅度增加。

第四季度潛客前五位-商品流通如下所示：

企業：元

更改后：

3、保健產品層面：企業的保健產品商品主要包含大健康食品（如美白牙膏、爆珠防護口罩、防護口罩愛人及做霧化系列等）、霍山鐵皮石斛主打產品。2022年實現保健品行業收益661.30萬余元，在其中大健康食品完成市場銷售372.74萬余元、霍山鐵皮石斛完成銷售額288.55萬余元；第四季度完成收益453.46元，大健康食品312.53萬余元、霍山鐵皮石斛140.93萬余元。第四季度提高的重要原因：一方面大多為分公司上海市天目山公司開始積極開拓大健康領域，在第三季度才開始顯現；另一方面依據霍山鐵皮石斛保健產品產品特征，融合2023年新春佳節比較早、企業第四季度增加推廣運營而致。

第四季度潛客前五位-保健產品

企業：元

4、2022本年度藥品流通：主要來自分公司三慎泰寶豐縣向中醫門診部及藥店銷售的中草藥、中藥制劑、中草藥材等服務。2022年實現營業收入4,007.27萬余元，較上年提升12.90%。在其中第四季度完成收益1,317.08萬余元，環比增加4.49%，關鍵因疫情影響放寬之后，醫療條件進到過度緊張，分公司三慎泰寶豐縣做為中藥制劑的區域配送商，顧客的訂單數量提升，商品流通業務流程大幅度增加。

第四季度潛客前五位-商品流通如下所示：

企業：元

三、企業2022本年度營業成本企業種類狀況

（一）企業種類關鍵潛客和供應商狀況

1、中藥材層面：公司主要銷售商品包含河車大造膠囊、六味地黃沖劑、養陰清肺糖槳等；2022本年度完成銷售額784.25萬余元。

2022本年度潛客前五位-中藥方劑企業：萬余元

2022本年度采購供應商前五位-中藥方劑企業：萬余元

2、藥物層面：企業2022本年度主要銷售阿莫西林克拉維酸甲片，公司實現銷售額1,076.77萬余元。2019年逐漸加工廠新廠區拆遷，因為新車間建設與驗證所需時間估計不足，造成超青補貨不夠發生銷售市場缺貨，一部分銷售市場被競爭對手替換成，2021年年末復工后，為2022年起逐步恢復銷售市場，生產量為25.3%，依據恢復得銷售市場客觀性預估生產量可能逐漸升高。

2022本年度潛客前五位-藥物企業：萬余元

2022本年度采購供應商前五位-藥物企業：萬余元

3、原輔料層面：公司主要生產運營薄荷油、香薄荷素油，從市場采購原材料（香薄荷石油、薄荷油粉），經生產制造制作成藥用級薄荷油、香薄荷素油和食品級塑料純天然薄荷油、純天然香薄荷素油對外銷售。2022本年度完成銷售額4,550.65萬余元。

2022本年度潛客前五位-原輔料企業：萬余元

2022本年度采購供應商前五位-原輔料企業：萬余元

安徽省清香藥業有限公司即是黃山市香薄荷潛客也是經銷商的重要原因：一方面安徽省清香醫藥為經營中藥制劑、中藥制劑、化學品原輔料、食用添加劑生產和銷售公司，規模龐大，年產量純天然薄荷油（食品級塑料）3000噸左右，生產制造生產成本遠低于黃山市香薄荷企業成本（我公司現階段年產量300噸左右，在其中90%為藥用級薄荷油，成本費為清香醫藥2倍左右）；另一方面：安徽省清香醫藥因訂單信息要求，由于疫情影響，不可以及時生產，又需準時供貨，因此從他司購置薄荷油；最終，安徽省清香與企業不會有關聯性。

4、保健產品層面：企業的保健產品商品主要包含大健康食品（如美白牙膏、爆珠防護口罩、防護口罩愛人、車載式做霧化系列等）、霍山鐵皮石斛主打產品。2022年實現保健品行業收益661.30萬余元。

2022本年度潛客前五位-保健產品企業：萬余元

2022本年度采購供應商前五位-保健產品企業：萬余元

5、2022本年度藥品流通：主要來自分公司三慎泰寶豐縣向中醫門診部及藥店銷售的中草藥、中藥制劑、中草藥材等服務。2022年實現營業收入4,007.27萬余元。

2022本年度潛客前五位-藥品流通企業：萬余元

2022本年度采購供應商前五位-保健產品：企業：萬余元

（二）2022本年度前五大經銷商狀況

備注名稱：安徽省清香醫藥為黃山市香薄荷協作經銷商，截止于2020年底黃山市香薄荷欠安徽省清香錢款467.8萬余元，于2021年付款293.68萬余元。

（三）預計負債

1、預計負債清單企業：元

2、預計負債表明對外開放公司擔保系2020年違規擔保產生利息，該違規擔保事宜在2022年已經消除，目前已經按照規定公示，因法律意見書并未接到，出自于謹慎原則考慮到，尚未將預計負債轉到。

3、未決訴訟合計金額為31.18萬余元，出自于謹慎性原則考慮到，已全額的記提預計負債。

四、《問詢函》中應年檢會計公開發表建議

2023年1月19日下達的《問詢函》（上證指數公函【2023】0049號）的需求，中興財光華會計事務所（特殊普通合伙）（下稱“中興財光華”）作為公司2022年年報審計會計，中興財光華對此問詢函所涉及到的會計的有關問題謹慎審查，現將《問詢函》中“問題一、難題二、難題四”開展回應如下所示：

問題一、年報披露時間表明，預估2022本年度實現營業收入1.18億人民幣，同比減少約20%。前三季度企業僅實現營業收入0.78億人民幣，第四季度實現營業收入大幅上升。請企業：（1）詳細描述第四季度主營業務收入大幅上升的原因和合理化，是否滿足領域規律性。（2）對比《企業會計準則》有關收入準則的有關規定，融合業務的商業模式、合同文本、企業擔負的責任和義務等，表明企業業務的收入確認方式，及其是否滿足《企業會計準則》等相關規定。（3）公布前五大用戶和供應商名稱及其交易額，表明存不存在關聯性。請會計表達意見。

【會計回應】：

對于以上事宜，大家在年度審計報告中計劃實施的審計證據包括不限于：

1、了解了解產品的銷售模式或運營模式，查驗收入準則的會計制度是不是和附表現行政策公布一致，是否滿足規則的相關規定，關心前以后是不是保持一致。

2、執行實際性分析程序，與上一期、同業競爭開展數據分析，剖析商品銷售的結構和價格波動是不是出現異常，剖析各種類型收益變化及利潤率變化是不是出現異常。

3、審查企業產品成本及制造費用組成、成本費費用分攤方式及成本結轉全過程；剖析較為各月及前中后期同一新產品的產品成本存不存在劇烈波動，并檢查月度總結利潤率存不存在出現異常；獲得報告期收入成本統計表，分產品類型對當年度利潤率變化展開分析。

4、依據增值發票申報單，估計全年收益，并和具體進賬收益額度核查，并檢查是否存有虛開增值稅票或已經市場銷售但并未開稅票的現象。

5、獲得產品報價文件目錄，查驗市場價是否滿足定價政策，同時要注意出售給關聯企業或密切相關的重點客戶的產品報價是否可行，有沒有廉價或高價位清算以遷移收入和利潤的情況。

6、營業成本實行細節測試及雙重測試代碼，核查開稅票、做賬、發貨日期是否一致，產品名、總數、價格、額度等和出貨單、航空運單、買賣合同、記帳憑證等是否一致，查驗占比占本期收益85%之上；查驗外包裝申領是不是和生產制造銷售量彼此勾稽。

7、融合對應收帳款的財務審計，挑選核心客戶詢證今天銷售總額，詢證占比85%之上。

8、查驗資產負債表日前后賬簿記錄、銷售清單及航空運單，查驗銷售額紀錄有沒有跨期的情況；獲得資產負債表日后每一個銷售退回紀錄，檢查是否存有提前確認收入的現象。

9、查看有沒有別的特殊經營行為，如附帶退還標準銷售業務、附帶品質保證條款銷售業務、附帶顧客附加選購決定權銷售業務、授于知識產權許可、主要責任人和委托代理人、分期收款市場銷售、產品需要安裝和驗證的市場銷售、售后回購、新舊置換、出口銷售、托運、委托代銷、售后租回、售后回購等，挑選適當的審計證據進行審查。

10、對被審計公司核心客戶進行核實，并依據重要性原則開展采訪或進一步審查。

11、審查天目藥業主營業務收入扣減事宜是否滿足《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——財務類退市指標：營業收入扣除》標準及有關規定。

截止本答復出示日，在年報審計操作過程中，也了解了企業的銷售模式及各營銷模式下會計核算的會計制度，詢問主營業務收入變化的緣故，對主營業務收入開展帳表核查等相關工作。對于我們來說，根據目前已經開展的審計證據，大家沒有發現企業對于該事宜的回應與企業未審財務報表中間存在重大不一致的情況。因為我們自己的內控審計依然在火熱進行中，分析程序、詢證、細節測試等實際性審計證據并未執行完成，需進一步對收益獲得充足相關證據，實際審計報告意見以會計開具的《天目藥業2022年度財務報表審計報告》為標準。

難題二、會計意見回復詳細本公告第一部分【會計回應】。

難題四、請年檢會計對上述情況難題發布確立建議。年檢會計理應嚴格執行會計準則等相關標準規定，維持科學合理的職業懷疑，制訂必需、行得通、有目的性的審計方案及程序流程，記錄相關事宜，認真履行質量管理核查規章制度，發布適當的審計結果，并且對企業收入扣減狀況謹慎發布重點建議。

【會計回應】：

對于上述情況問詢函難題三，我們計劃實施的審計證據和截止到本答復出示日已實施的審計證據詳細本回應之“問詢函問題一”里的回應。

對于我們來說，截止本答復出示日，因為我們自己的內控審計依然在火熱進行中，分析程序、詢證、細節測試等實際性審計證據并未實行進行，企業營業成本保健品行業業務上存有約300萬余元爆珠防護口罩、美白牙膏等商品銷售，為公司發展自行開發的商品，企業未做為與主營不相干的收益開展扣減，是否具備相對穩定的運營模式，必須企業提供一些的發展審計程序。根據目前已經開展的審計證據，大家尚不能對公司是否依照《上市公司自律監管指南第2號——業務辦理》配件第七號《財務類退市指標：營業收入扣除》有關規定中“與主營不相干的經營收入和不具有商業實質收入”界定應扣減收入額度發布最后的技術專業建議。我們會在后續審計的時候對貴部咨詢的以上事宜給與密切關注，實際審計報告意見以會計開具的《天目藥業2022年度營業收入扣除事項的專項核查報告》為標準。

五、別的表明

除了上述更改具體內容以外，《關于上海證券交易所對公司有關業績預告事項問詢函的部分回復公告》其他內容不會改變。企業對于該更改為投資者造成的不便表示歉意，煩請廣大投資者原諒。

之上回應所涉及到的2022年度的財務報表信息內容均是財務審計前數據信息，有待經年檢會計事務所的核準。請廣大投資者注意投資風險。

特此公告

杭州天目山藥業股份有限公司

股東會

2023年2月17日