證券代碼：600678證券簡稱：四川金頂序號：臨2023—017
特別提醒
我們公司及股東會全體人員確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對具體內容的實際、精準和完整性承當某些及法律責任。
四川金頂（集團公司）有限責任公司（下稱“企業”）自上市以來，嚴格執行《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定及要求，逐步完善企業人事制度，提升企業規范運作水準，促進企業不斷、平穩、持續發展。
由于企業擬將特定對象發售A股個股，為確保投資人自主權，保護股民權益，現就企業近期五年被證劵監督機構和上海交易所采用監管方案或處罰狀況公告如下：
一、企業近期五年被證劵監督機構和交易中心處罰狀況
企業近期五年不會有被中國保險監督管理委員會和上海交易所處罰狀況。
二、企業近期五年被證劵監督機構和交易中心采用監管方案的現象及相關實施情況
（一）公司被證監會四川監管局采用監管方案的說明
公司在2019年6月19日接到證監會四川監管局關于四川金頂（集團公司）有限責任公司采用出示責改對策的決策》（[2019]19號）,關鍵內容如下：
1、企業進行公司股權轉讓后，依照前后任大股東的口頭約定，企業核心資產礦山開采業務流程仍將原控股股東海亮集團有限責任公司（下稱“海亮集團”）派駐工作人員參與管理。同時使用延用海亮集團OA系統、接納海亮集團內部控制審計等情況，未保證單獨運行。以上運營模式對公司獨立性和整治存有深遠影響，企業沒有進行公布，違背了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定。
2、在相關運營模式下，企業相關負責人多次向海亮集團申報企業對外公布關鍵運營數據，違背了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和第四條的相關規定。
現依據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《上市公司現場檢查管理辦法》第二十一條的有關規定，我局確定對自己的企業采用出示責改對策，你公司應當按照如下所示標準進行糾正：
（1）就海亮集團參與管理企業礦山開采財產與業務的現象做出公布。
（2）進一步完善公司治理，完善內控制度，嚴格執行《上市公司治理準則》規定，確保發售公司獨立性。
（3）采取有力措施，提升企業運營數據等相關信息的監管，保證企業信息管理系統自覺性，嚴格遵守信息公開有關標準，平等對待自然人股東。
對于該認定書涉及到難題承擔相應責任的公司董事長梁斐老先生、經理駱耀老先生、財務主管兼副總張光朝老先生、副總吳燈源老先生及其公司控股股東深圳市質樸至醇創投企業（有限合伙企業）與此同時接到四川監管局采用出示警示函對策的決策。
（二）整改建議
企業、董事會及相關負責人十分重視以上認定書談及的一些問題，認真反思企業在單獨運行、內控制度建設與實施過程中存有的有關問題與不足，并制定了下列改進措施：
1、根據監督檢查，董事會及經營管理層充分認識以上管理機制產生對公司獨立性及其內幕消息傳達的風險性，已采取有力措施開展改正，并嚴格執行有關監管政策開展相關工作中。
2、在全面評定生產制造運營風險與尊重個人意向前提下，原海亮派駐工作人員早已消除與海亮集團的勞務關系，與企業具體進行相對應業務分公司——四川金頂順礦產業有限責任公司簽訂了《勞動合同》。
3、自2019年1月1日起，企業正式啟用了一個新的OA協同辦公系統，包含上市企業所有生產安全管理步驟，有效解決原來業務流程應用海亮集團OA系統的違規操作。
4、在日常工作中，企業負責工作人員不清晰借款人查驗借款應用情況與內部控制審計及其運營數據報送的邊界，存有違規操作。公司已經對實際相關負責人開展責令檢查，并與公司經營全過程所涉及到的的核心骨干及其關鍵崗位人員簽定信息保密承諾書，強化對運營數據等內幕消息的監管。
5、加強對董、監、強的學習培訓，經常性組織全體執行董事、公司監事、高管人員努力學習《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等法規和管理制度，強化對最新法律法規的認知，進一步提高全體成員對有關規矩的了解及認識，著力提升公司治理結構及規范運作水準。
除了上述狀況外，企業近期五年不會有別的被證劵監督部門或交易中心懲罰并采取監管方案的情況。
特此公告。
四川金頂（集團公司）有限責任公司股東會
2023年2月16日
證券代碼：600678證券簡稱：四川金頂序號：臨2023—014
四川金頂（集團公司）有限責任公司
有關非公開發行涉及到關聯方交易
暨與特定對象簽定附條件生效的股權
認購合同的通知
特別提醒
我們公司及股東會全體人員確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對具體內容的實際、精準和完整性承當某些及法律責任。
核心內容提醒：
●此次非公開發行事項有待企業股東大會審議根據，并得到證監會批準審批后才可執行。該事項存在不確定性；
四川金頂（集團公司）有限責任公司（下稱“企業”）于2023年2月16日召開第九屆股東會第二十八次會議和第九屆職工監事第十五次大會，審議通過了《關于非公開發行股票涉及關聯交易暨與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案》。現就相關情況公告如下：
一、關聯方交易簡述
公司擬公開增發不得超過104,697,000股A股個股，洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“洛陽市均盈”）支付現金申購公司本次公開增發的A股個股，并簽署了《附條件生效的股份認購合同》。
依據2020年12月21日公司控股股東深圳市質樸至醇創投企業（有限合伙企業）（下稱“質樸至醇”）與洛陽市均盈簽署的《表決權委托協議》，質樸至醇將其持有的企業流通股本總共71,553,484股股權（占公司總股本的20.50%）的投票權（包含因為公司配資、派股、資本公積轉增股本、拆股、股利分配年底分紅等情況對受權股權總數作出調整后相對應的所有投票權）所有沒有理由、獨家代理且銹與骨委托洛陽市均盈履行，洛陽市均盈雖沒持有公司股份，但實際上具有企業71,553,484股股權（占公司總股本的20.50%）的投票權，為公司關聯方。
由于洛陽市均盈參加此次公開增發股份認購，依據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》的相關規定，此次公開增發組成關聯方交易，關聯董事展開了回避表決，獨董對此次關聯方交易發布了事先認同和單獨建議。后面有關提案遞交股東大會審議，關系公司股東將回避表決。
二、關聯交易的決議程序流程
公司在2023年2月16日舉辦第九屆股東會第二十八次會議和第九屆職工監事第十五次大會，審議通過了《關于非公開發行股票涉及關聯交易暨與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案》。2023年2月16日公司和發售目標簽訂了附條件生效的股權認購合同。
本次交易事宜涉及到關聯方交易，關聯董事、關系公司監事都已回避表決。
公司獨立董事已對于該涉及到關聯交易的事宜發布了事先認同建議及贊同的單獨建議。
依據相關法律法規的相關規定，此次非公開發行有待股東大會審議根據也證監會核準后即可執行。
三、關聯企業的相關情況
（一）基本概況
（二）注資狀況
（三）最近一年主要財務指標
企業：元
四、關系交易標的
此次交易標的為我們公司公開增發的境內上市人民幣普通股(A股)個股，每股面值為人民幣1.00元。
五、關聯交易的定價政策及定價依據
公司本次公開增發的定價基準日為決議此次非公開發行股東會決議公告日（即2023年2月16日）；發行價為4.80元/股，不少于定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量）。
如在此次定價基準日至發行日期內，企業產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股或配資等除權除息、除權除息事宜，則以上發行價將作適當調整。
調節公式計算如下所示：
發放股利：P1=P0-D
派股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
二項同步進行：P1=（P0-D）/（1+N）
在其中，P0為更改前發行價，D為每一股發放股利，N為每一股派股或轉增股本總數，P1為調整發行價。
六、附條件生效的股權認購合同具體內容
（一）合同主體和簽署時長
招標方：四川金頂（集團公司）有限責任公司
承包方：洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）
簽署時長：2023年2月16日
（二）認購價格和申購總數
1、認購價格
因招標方《第九屆董事會第二十八會議決議》擬提早明確所有發售目標，故依據《上市公司非公開發行股票實施細則》及《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定及要求，招標方此次擬非公開發行價錢的定價基準日為《董事會決議》公告日，即2023年2月16日；發售暨認購價格為不少于定價基準日前20個交易日內招標方股票買賣交易平均價的80%，即rmb4.80元/股。承包方允許并確定該發售暨認購價格。如果因招標方此次擬非公開發行在定價基準日至發行日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜時，招標方將會對此次擬非公開發行的價錢進行一定的調節，我方沒有理由允許并肯定該調節。調節公式計算如下所示：
發放股利：P1=P0-D
派股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
二項同步進行：P1=（P0-D）/（1+N）
在其中，P0為更改前發行價，D為每一股發放股利，N為每一股派股或轉增股本總數，P1為調整發行價。
2、申購總數
承包方允許申購招標方此次增發股份不得超過104,697,000股（含本數），申購合同款依照本次發行最終決定目標股權總數乘于發行價明確。承包方支付現金申購招標方本次發行的個股。
如果因招標方此次擬非公開發行在定價基準日至發行日期內產生派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜時，招標方將會對此次擬公開增發的股票數進行一定的調節，甲方愿意并肯定該調節。除此之外，如出現因審批組織（證監會或上海交易所）在審批招標方此次非公開發行全過程中常于審批批件中核減招標方此次非公開發行總數之情況時，招標方將依據“同比例核減”之標準，核減此次擬向乙方非公開發行的實際金額，我方沒有理由允許并肯定該核減。
（三）付款方式
承包方允許始行協議書生效之日起，按招標方發出來的《繳款通知書》中常合同約定的時間內向承銷商指定銀行帳戶內一次性全額的付款申購賬款，驗資報告結束并扣減各項費用之后再劃歸招標方開辦的募資重點存放帳戶。
（四）限售期
承包方服務承諾并確保之而申購的招標方此次擬公開增發之個股自發售完畢生效日36個月不因任何理由給予出讓。
此次非公開發行發售目標想到本次發行所取得的公司股權在鎖住期屆滿后高管增持還需要遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（中國證監會公示[2017]9號）、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、政策法規、規章制度、行政規章、上海交易所有關標準及其《公司章程》的有關規定。本次發行結束后，因為上市企業派股、轉增股本等因素加持的公司股權，亦必須遵守以上承諾。若管控行政機關對非公開發行發售對象鎖定期作出調整，則企業對此次非公開發行的鎖定期也將作適當調整。
（五）合同的成立與起效
合同規定自甲、乙兩方簽定之日起創立，并且在下列條件所有造就之日起起效，且變成對甲、乙雙方都組成合法有效及可實施的、具備拘束力的法律條文：
1、招標方股東會準許其此次擬非公開發行之具體實施方案和相關的事宜；
2、招標方此次擬非公開發行申請辦理得到審批行政機關（證監會或上海交易所）的審批。
（六）合同違約責任
1、假如合同規定一方違反本合同規定以至合同規定未完全履行或無法充足執行，毀約造成的職責應當由違約方擔負。如合同規定一方違背合同規定的聲明或確保進而另一方遭受損失的，毀約一方應承擔法律責任承擔責任。假如本雙方當事人均毀約，彼此應分別擔負其毀約所引起的相對應一部分義務。
2、因為非歸功于合同規定任何一方職責的不可抗力之原因造成沒法執行合同規定的，彼此互相不負法律責任?？墒?，這時應快速采用相應措施以盡可能減少損害。
3、因任何一方過失導致無法按本合同規定執行時，受害方應全額賠付守約方的一切損害。
4、承包方未按照合同的時間以及額度一次性全額向甲方付款股份認購款，甲方有權單方解除合同規定，承包方不會再具備招標方股份認購權，承包方交保證金的，擔保金概不退款。
5、若因證監會或上海交易所等有關管控行政機關規定，招標方調節或終止此次公開增發，招標方不用就調節或終止本次發行事項向乙方承擔違約責任。
6、合同規定應當審批組織（證監會或上海交易所）審批招標方此次擬非公開發行申請辦理之日起12個月內執行結束，若因任何一方的錯誤造成合同規定沒能在以上時間內執行結束時，受害方除應承擔違約責任外，還需承擔從而給相對方所造成的一切損害賠償責任，包含（但不僅限于）財產損失。
七、關聯交易的目地及其對上市公司產生的影響
（一）關聯交易的目地
本次交易前，洛陽市均盈持有公司20.50%的投票權，但是其委托決議的股權已經全部被法院凍結，存有被法院拍賣風險。根據本次交易加持公司股權，將進一步鞏固其大股東影響力，確保發售公司控制權平穩。
（二）關聯交易的危害
1、根據本次交易，將進一步增強洛陽市均盈對企業的管控權，有益于根據充分發揮國有資本運營平臺上的產業資源和經營管理工作經驗，改進發售公司經營狀況，提升上市企業持續經營能力，改進營運能力，與公司股東分享發售公司未來發展創造的價值。
2、此次募集資金投資項目的實行將增加企業的核心競爭力，提升獲利能力，完成多層面、多種產品的市場營銷策略，為公司發展可持續發展觀奠定堅實的基礎。
3、此次公開增發結束后，企業資本實力將進一步增強，資產總額將顯著提升，與此同時財務狀況都將獲得提升與改進，資本結構更加合理，有助于提升企業資產結構的穩定和抗風險。
八、獨董事先認同建議和獨立意見
（一）獨董事先認同建議
以上關聯方交易公平公正、公平、公布，符合公司和公司股東利益，并沒有對上市公司自覺性組成危害，并沒有損害中小股東權益的行為表現狀況，適用中國保險監督管理委員會和上海交易所的相關規定。
大家一致同意將上述提案遞交第九屆股東會第二十八次會議審議，關聯董事必須回避表決。
（二）單獨建議
公司本次非公開發行有關提案經公司第九屆股東會第二十八次會議審議根據。董事會會議的集結、舉行和決議程序流程及方法合乎相關法律法規、法規及《公司章程》的相關規定。
此次非公開發行的解決方案合乎《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》及《公司章程》等有關規定，咱們允許企業按非公開發行策略的具體內容推動有關工作，同意將有關提案提交公司股東大會審議，也證監會核準后執行。
特此公告。
四川金頂（集團公司）有限責任公司股東會
2023年2月16日
備查簿文檔
1、公司和特定對象簽訂的《關于四川金頂（集團）股份有限公司非公開發行股票之附條件生效的股份認購合同》。
證券代碼：600678證券簡稱：四川金頂序號：臨2023—015
四川金頂（集團公司）有限責任公司有關
呈請股東會準許洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）可免于以要約承諾方法加持公司股權的通知
特別提醒
我們公司及股東會全體人員確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對具體內容的實際、精準和完整性承當某些及法律責任。
四川金頂（集團公司）有限責任公司(下稱“企業”)于2023年2月16日召開第九屆股東會第二十八次會議和第九屆職工監事第十五次大會，審議通過了《關于提請股東大會批準洛陽均盈私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）免于以要約方式增持公司股份的議案》，現就相關情況公告如下：
依據公司本次非公開發行計劃方案(下稱“此次公開增發”)，企業擬將洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）(下稱“洛陽市均盈”)公開增發不得超過104,697,000股（含本數）個股。此次公開增發結束后，洛陽市均盈在公司擁有權利的股權將超過30%，依據《上市公司收購管理辦法》第四十七條第二款的相關規定，洛陽市均盈申購公司本次公開增發的股權會開啟全面要約收購責任。由于洛陽市均盈己服務承諾在此次公開增發完畢日起36個月內不出讓其申購的此次公開增發的個股，依據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(三)項的規定，在公司的股東交流會準許前提下，洛陽市均盈合乎《上市公司收購管理辦法》所規定的可免于傳出要約承諾的情況。
綜上所述，董事會報請股東大會審議準許洛陽市均盈可免于以要約承諾方法加持公司股權。
本次交易事宜涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生己回避表決。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
特此公告。
四川金頂（集團公司）有限責任公司股東會
2023年2月16日
證券代碼：600678證券簡稱：四川金頂序號：臨2023—010
四川金頂（集團公司）有限責任公司
第九屆股東會第二十八次會議決議公示
特別提醒
我們公司及股東會全體人員確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對具體內容的實際、精準和完整性承當某些及法律責任。
四川金頂（集團公司）有限責任公司（下稱“企業”）第九屆股東會第二十八次會議報告以電子郵箱、短消息及電話等方法于2023年2月13日傳出，大會于2023年2月16日以通訊表決方法舉辦，應出席執行董事7名，真實出席會議執行董事7名。此次會議由老總梁斐老先生組織，企業董事長助理參加了會議，監事和管理層出席了大會。大會合乎《公司法》《公司章程》相關規定，會議決議如下所示：
一、表決通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及行政規章的相關規定，董事會根據企業具體情況，對比上市企業非公開發行的有關資質、要求的規定，經用心逐一自糾自查，確定企業合乎相關法律法規、法規及行政規章有關上市企業非公開發行的工作紀律要求及要求。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
二、表決通過《關于公司2023年度非公開發行A股股票方案的議案》
（一）發行新股的類型和顏值
此次公開增發的個股類型為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
（二）發行方式和發行日期
本次發行的個股采用向特定對象公開增發的形式。公司將在證監會有關本次發行的審批批件期限內適時發售。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
（三）發售目標及申購方法
此次非公開發行發行對象是洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）。發售目標支付現金方法申購此次公開增發的個股。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
（四）定價基準日、發行價及定價原則
此次公開增發A股個股的定價基準日為第九屆股東會第二十八次會議決議公示日2023年2月16日。此次非公開發行的價格是4.80元/股，發行價不少于定價基準日前20個交易日企業A股股票均價的80%。在其中，定價基準日前20個交易日企業A股股票均價=定價基準日前20個交易日企業A股股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日企業A股股票買賣交易總產量（沒有定價基準日）。如果因最新法律法規、行政規章、證監會或證交所審核要求以及國資監管單位的需求而調節本次發行價格或定價原則的，則發售對象認購價格將做適當調整。若企業股票在此次公開增發定價基準日至發售日期內產生發放股利分配、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜，此次非公開發行的發行價會進行適當調整。調節公式計算如下所示：
發放股利：P1=P0-D
派股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
二項同步進行：P1=（P0-D）/（1+N）
在其中，P0為更改前發行價，D為每一股發放股利，N為每一股派股或轉增股本總數，P1為調整發行價。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
（五）發行數量
此次公開增發A股股票數不得超過104,697,000股（含本數），企業發售前總市值為348,990,000股，此次非公開發行總數限制不得超過本次發行前企業總股本的30%。最后發行股份總數由股東會受權股東會根據具體情況與本次發行的承銷商（主承銷商）共同商定。若股票在定價基準日至發售日期內產生派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則此次非公開發行的股票數限制將依據此次募資總金額與除權除息后發行價開展適當調整，調節公式計算為：
Q1=Q0*(1+N)
在其中：Q0為調節前本次發行股票數；N為每一股派股或轉增股本數；Q1為變更后的本次發行股票數。
最后發行新股總數以證監會批準的總數為標準。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
（六）限售期
本次發行發行目標所申購的股權自此次公開增發完畢之日起36個月內不得轉讓。相關法律法規對限售期另有規定的除外，依其規范。限售期期滿后，將根據證監會及上海交易所的規定執行。本次發行發行目標所申購所取得的公司本次公開增發的股權因公司分配股利、公積金轉增總股本等方式所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權鎖定安排。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
（七）募集資金用途
此次非公開發行募資總額不超過50,254.56萬余元，扣減發行費后募資凈收益擬用以如下所示新項目：
企業：萬余元
募資到位后，若具體募資凈收益低于以上新項目擬以募資資金投入金額，企業將根據工程項目的分清主次，調節進而確定募資的實際加盟項目、優先順序及各類目地實際投資總額，募資不夠由企業以自籌經費處理；在此次募資及時前，企業將依據施工進度的實際情況以自有資金優先資金投入，待募資到位后，然后按照相關法律法規所規定的程序流程以募集資金置換事先已資金投入募投項目的自籌經費。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
（八）此次公開增發前期值盈余公積的所屬
此次非公開發行前企業期值的盈余公積，由此次非公開發行結束后企業的老股東依照發行后的股份比例分享。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
（九）此次公開增發股東會議決議的有效期
此次非公開發行決定的有效期為自企業股東大會審議根據之日起12個月。若中國法律、政策法規對非公開發行有新要求，企業將根據一個新的要求作出調整。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
（十）上市地點
此次公開增發的個股將于上海交易所掛牌交易。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
依據相關法律法規的相關規定，此提案有待企業股東大會審議根據也證監會核準后即可執行，并且以證監會最后批準的計劃方案為標準。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
三、表決通過《關于公司2023年度非公開發行A股股票預案的議案》
依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及其《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等相關法律法規和行政規章的相關規定，企業融合市場走勢與自身具體情況，在發售計劃方案前提下，制定了《四川金頂（集團）股份有限公司2023年非公開發行A股股票預案》。
《公司2023年非公開發行A股股票預案》詳細上海交易所網址（www.sse.com.cn）。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
四、表決通過《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》
此次非公開發行募集資金投資項目符合公司的戰略部署，有益于助力公司市場拓展，進一步提升企業核心競爭優勢和營運能力，具有必要性和可行性分析。
《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》詳細上海交易所網址（www.sse.com.cn）。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
五、表決通過《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的說明》
因為公司近期五個會計期間內（2018年-2022年）不會有根據配資、公開增發、可轉換公司債券等形式募資的現象，允許公司本次公開增發A股個股不用編寫上次募集資金使用情況的報告，也不需要聘用會計事務所對上次募集資金使用狀況出示鑒證報告。
相關事宜詳細企業臨2023-013號公告。
決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
六、表決通過《關于非公開發行股票涉及關聯交易暨與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案》
此次非公開發行發行特定對象為洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業），洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）為公司關聯方。洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）參加申購此次非公開發行組成與企業的關聯方交易。
相關事宜詳細企業臨2023-014號公告。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
七、表決通過《關于提請股東大會批準洛陽均盈私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）免于以要約收購方式增持股份的議案》
依據公司本次非公開發行計劃方案(下稱“此次公開增發”)，企業擬將洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）(下稱“洛陽市均盈”)公開增發不得超過104,697,000股（含本數）個股。此次公開增發結束后，洛陽市均盈在公司擁有權利的股權將超過30%，依據《上市公司收購管理辦法》第四十七條第二款的相關規定，洛陽市均盈申購公司本次公開增發的股權會開啟全面要約收購責任。由于洛陽市均盈己服務承諾在此次公開增發完畢日起36個月內不出讓其申購的此次公開增發的個股，依據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(三)項的規定，在公司的股東交流會準許前提下，洛陽市均盈合乎《上市公司收購管理辦法》所規定的可免于傳出要約承諾的情況。
綜上所述，董事會報請股東大會審議準許洛陽市均盈可免于以要約承諾方法加持公司股權。
相關事宜詳細企業臨2023-015號公告。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
八、表決通過《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的議案》
依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示[2015]31號）等有關法律、法規及行政規章的相關規定，公司就此次非公開發行攤薄即期回報產生的影響展開了仔細分析，并制定了彌補掉期回報相關措施。
相關事宜詳細企業臨2023-016號公告。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
九、表決通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理有關本次非公開發行股票相關事宜的議案》
依據此次非公開發行工作的需要，股東會擬報請股東會受權股東會在相關法律法規、股東會議決議批準的范圍內，全權負責申請辦理此次非公開發行相關的所有事項，包含但是不限于：
1、受權股東會依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及股東會議決議，明確與實施此次非公開發行的具體實施方案，包含但是不限于此次非公開發行發售條文、具體實施方案、發售機會、發行規模、發行價及定價原則、發行數量、發行方式、募資額度及應用方案、募資重點存放帳戶、募集資金使用方法、發售起始日期、申購方法、申購占比、發售對象挑選及明確每個發售對象發行股份總數、發售有關分配及與本次發行有關的其他事宜；
2、受權股東會依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及股東會議決議，并依據證劵監管部門的規定，申請辦理此次非公開發行的申請事項，制做、改動、填補、調節、申報此次非公開發行的申請材料，接受證劵監管部門的文檔、建議和反饋，回應證劵監管部門的審查意見；
3、受權股東會為符合相關法律法規、政策法規或證劵監管部門的規定也可根據市場狀況發生的變化或者公司具體情況，修定或改變本次發行計劃方案，包含但是不限于此次非公開發行發售條文、具體實施方案、發售機會、發行規模、發行價及定價原則、發行數量、發行方式、募資額度及應用方案、募資重點存放帳戶、募集資金使用方法、發售起始日期、申購方法、申購占比、發售對象挑選及明確每個發售對象發行股份總數、發售有關分配及與本次發行相關的信息作出修定或改變，并持續申請辦理非公開發行的事宜；
4、受權董事會決定并聘用參加此次公開增發中介機構，包含但是不限于承銷商（主承銷商）、法律事務所、會計事務所等，并和中介服務簽定與此次公開增發相關的一切協議和文檔；
5、受權股東會依據公開增發具體募資狀況，對單獨或幾個募資工程項目的擬資金投入募資額度進行分割或改變，依據實際需求對此次募投項目以自有資金優先資金投入，待募資到位后再給予更換；
6、受權董事會決定簽定、改動、填補、提交、呈送、實行與此次公開增發相關的一切協議和文檔并辦理申請、審批、備案、辦理備案相關手續，及其簽定此次公開增發募集資金投資項目執行過程中合同和文檔；
7、受權股東會簽定、修定、實行募集資金專戶存放三方監管協議等相關協議和文件及開戶、提現等相關的事宜；
8、在此次公開增發結束后，申請辦理此次非公開發行上海市區證交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司備案、鎖住、發售等事項；
9、此次公開增發前若企業因派股、轉增股本及其它原因造成企業總市值發生變化時，此次公開增發總數限制作適當調整，實際發行數量受權股東會與承銷商（主承銷商）共同商定；
10、受權股東會當出現不可抗拒或其它足夠使此次公開增發無法執行，或雖然能執行，卻會給他們帶來極為不好不良影響之情況下，可酌情考慮確定對此次公開增發計劃方案作出調整或延遲時間執行；
11、受權股東會依據此次公開增發的具體結論，對《公司章程》里的注冊資金、總股本數等相關條文進行調整，申請辦理工商變更登記和有關備案手續等相關的事宜；
12、受權股東會在相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及《公司章程》容許范圍之內，在滿足證劵監管部門的規定前提下，申請辦理與此次公開增發有關的許多一切事項；
13、在相關受權得到股東會準許及受權之與此同時，允許由股東會轉授權公司董事長或者其特定人員在相關受權范圍之內確定、申請辦理及處理以上與此次非公開發行及上市有關一切事項，并起效。此次非公開發行決定的有效期為自企業股東大會審議根據之日起12個月。那如果企業已經在該期限內獲得證監會有關此次非公開發行的批準文檔，則本決定有效期限全自動延至此次公開增發執行進行日，包含但是不限于進行股份登記及發售、《公司章程》修定及辦理備案。若中國法律、政策法規對公開增發A股個股有新要求，企業將根據一個新的要求作出調整。
決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。
此提案要遞交企業股東大會審議。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
十、表決通過《關于調整全資子公司洛陽金鼎環保建材產業基地項目資金來源的議案》
企業第九屆股東會第二十一次大會于2022年6月16日表決通過《關于全資子公司擬投資建設洛陽金鼎環保建材產業基地項目暨關聯交易議案》。洛陽市金泰環保裝飾材料產業園區項目估算項目總投資32,010萬余元，在其中土地項目投資7,000萬余元、建設工程施工項目投資16,060萬余元、設備購置費用6,650萬余元、工程建設其他費用1,300萬余元、基本預備費1,000萬余元，自有資金由企業自籌資金和銀行借款資產構成。
結合公司融資規劃必須，擬向洛陽市金泰環保裝飾材料產業園區項目資金來源由企業自籌資金和銀行借款資產調整至公司已有和自籌經費，并適當調整財務評價有關指標值，新項目其他內容未作轉變。
依據公司經營狀況和建設規劃，企業可以對項目以包含銀行貸款等在內的形式多樣自籌經費優先資金投入，則優先資金投入一部分將于企業2023本年度向特定對象公開增發A股個股募資及時以后以募資給予更換。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
十一、表決通過《關于全資子公司深圳銀訊科技實業有限公司投資設立參股公司暨關聯交易的議案》。
公司全資子公司——深圳銀訊科技實業有限責任公司（下稱“分公司或深圳銀訊”）擬與洛陽市國苑項目投資控股有限公司（下稱“國苑集團公司”）項目投資開設控股子公司洛陽市國苑車輛科技公司（暫定名，實際名字按實際工商登記注冊為標準，下稱“國苑車輛”）。國苑車輛注冊資本為1,000萬余元，深圳銀訊認繳出資490萬余元，的股權49%；國苑集團公司認繳出資510萬余元，的股權51%；減輕企業合并報表范圍。
公司與國苑公司的控股股東均是洛陽高新科技開發區管理委員會，本次交易組成關聯方交易；本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。
此次關聯方交易在董事會授權范圍之內，不用遞交股東大會審議。
董事會受權企業經營管理層簽定此次控股子公司境外投資事項相關協議，并全權負責辦理登記事宜。
相關事宜詳細企業臨2023-019號公告。
決議狀況：5票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案涉及到關聯方交易，關聯董事梁斐老先生、趙質斌老先生回避表決。
獨董對于此事事宜發布了事先認同和單獨建議，主要內容詳細同日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的資料。
十二、表決通過《關于控股子公司四川開物信息技術有限公司投資設立控股子公司的議案》。
企業子公司——四川開物信息科技有限公司（下稱“四川開物”）擬與內蒙金昊電力能源有限公司（下稱“金昊電力能源”）合資企業創立內蒙開物通用性科技公司（暫定名，實際名字按實際工商登記注冊為標準，下稱“開物通用性”）。開物通用性注冊資本為500萬余元，四川開物認繳出資255萬余元，的股權51%；金昊電力能源認繳出資245萬余元，的股權49%。
此次境外投資事宜不屬于關聯方交易，都不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的上市公司重大資產重組。
此次境外投資事宜在董事會授權范圍之內，不用提交公司股東大會審議。
董事會受權企業經營管理層全權負責申請辦理此次境外投資子公司的設立、工商登記注冊、辦理備案等相關事宜。
決議狀況：7票允許，0票抵制，0票放棄。
十三、表決通過《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的通知》。
董事會定于2023年3月6日，在四川省峨眉山市樂都鎮雷力一組55號企業二樓會議室召開2023年第二次股東大會決議，決議股東會、職工監事遞交的有關提案。
相關事宜詳細企業臨2023-020號公告。
決議狀況：7票允許，0票抵制，0票放棄。
特此公告。
四川金頂（集團公司）有限責任公司股東會
2023年2月16日
證券代碼：600678證券簡稱：四川金頂序號：臨2023—011
四川金頂（集團公司）有限責任公司
第九屆職工監事第十五次會議決議公示
特別提醒
我們公司及職工監事全體人員確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對具體內容的實際、精準和完整性承當某些及法律責任。
四川金頂（集團公司）有限責任公司第九屆職工監事第十五次會議報告以電子郵箱、短消息及電話等方法于2023年2月13日傳出，大會于2023年2月16日以通訊表決方法舉辦。此次會議應出席會議公司監事3名，具體出席會議公司監事3名。會議由監事長王書容女性組織，企業董事長助理和證券事務代表出席了大會，大會合乎《公司法》《公司章程》的相關規定。會議決議如下所示：
一、表決通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及行政規章的相關規定，董事會根據企業具體情況，對比上市企業非公開發行的有關資質、要求的規定，經用心逐一自糾自查，確定企業合乎相關法律法規、法規及行政規章有關上市企業非公開發行的工作紀律要求及要求。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
二、表決通過《關于公司2023年度非公開發行A股股票方案的議案》
（一）發行新股的類型和顏值
此次公開增發的個股類型為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
（二）發行方式和發行日期
本次發行的個股采用向特定對象公開增發的形式。公司將在證監會有關本次發行的審批批件期限內適時發售。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
（三）發售目標及申購方法
此次非公開發行發行對象是洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）。發售目標支付現金方法申購此次公開增發的個股。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
（四）定價基準日、發行價及定價原則
此次公開增發A股個股的定價基準日為第九屆股東會第二十八次會議決議公示日2023年2月16日。此次非公開發行的價格是4.80元/股，發行價不少于定價基準日前20個交易日企業A股股票均價的80%。在其中，定價基準日前20個交易日企業A股股票均價=定價基準日前20個交易日企業A股股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日企業A股股票買賣交易總產量（沒有定價基準日）。如果因最新法律法規、行政規章、證監會或證交所審核要求以及國資監管單位的需求而調節本次發行價格或定價原則的，則發售對象認購價格將做適當調整。若企業股票在此次公開增發定價基準日至發售日期內產生發放股利分配、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜，此次非公開發行的發行價會進行適當調整。調節公式計算如下所示：
發放股利：P1=P0-D
派股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
二項同步進行：P1=（P0-D）/（1+N）
在其中，P0為更改前發行價，D為每一股發放股利，N為每一股派股或轉增股本總數，P1為調整發行價。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
（五）發行數量
此次公開增發A股股票數不得超過104,697,000股（含本數），企業發售前總市值為348,990,000股，此次非公開發行總數限制不得超過本次發行前企業總股本的30%。最后發行股份總數由股東會受權股東會根據具體情況與本次發行的承銷商（主承銷商）共同商定。若股票在定價基準日至發售日期內產生派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則此次非公開發行的股票數限制將依據此次募資總金額與除權除息后發行價開展適當調整，調節公式計算為：
Q1=Q0*(1+N)
在其中：Q0為調節前本次發行股票數；N為每一股派股或轉增股本數；Q1為變更后的本次發行股票數。
最后發行新股總數以證監會批準的總數為標準。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
（六）限售期
本次發行發行目標所申購的股權自此次公開增發完畢之日起36個月內不得轉讓。相關法律法規對限售期另有規定的除外，依其規范。限售期期滿后，將根據證監會及上海交易所的規定執行。本次發行發行目標所申購所取得的公司本次公開增發的股權因公司分配股利、公積金轉增總股本等方式所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權鎖定安排。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
（七）募集資金用途
此次非公開發行募資總額不超過50,254.56萬余元，扣減發行費后募資凈收益擬用以如下所示新項目：
企業：萬余元
募資到位后，若具體募資凈收益低于以上新項目擬以募資資金投入金額，企業將根據工程項目的分清主次，調節進而確定募資的實際加盟項目、優先順序及各類目地實際投資總額，募資不夠由企業以自籌經費處理；在此次募資及時前，企業將依據施工進度的實際情況以自有資金優先資金投入，待募資到位后，然后按照相關法律法規所規定的程序流程以募集資金置換事先已資金投入募投項目的自籌經費。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
（八）此次公開增發前期值盈余公積的所屬
此次非公開發行前企業期值的盈余公積，由此次非公開發行結束后企業的老股東依照發行后的股份比例分享。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
（九）此次公開增發股東會議決議的有效期
此次非公開發行決定的有效期為自企業股東大會審議根據之日起12個月。若中國法律、政策法規對非公開發行有新要求，企業將根據一個新的要求作出調整。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
（十）上市地點
此次公開增發的個股將于上海交易所掛牌交易。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
依據相關法律法規的相關規定，此提案有待企業股東大會審議根據也證監會核準后即可執行，并且以證監會最后批準的計劃方案為標準。
三、表決通過《關于公司2023年度非公開發行A股股票預案的議案》
依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及其《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等相關法律法規和行政規章的相關規定，企業融合市場走勢與自身具體情況，在發售計劃方案前提下，制定了《四川金頂（集團）股份有限公司2023年非公開發行A股股票預案》。
《公司2023年非公開發行A股股票預案》詳細上海交易所網址（www.sse.com.cn）。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
四、表決通過《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》
此次非公開發行募集資金投資項目符合公司的戰略部署，有益于助力公司市場拓展，進一步提升企業核心競爭優勢和營運能力，具有必要性和可行性分析。
《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》詳細上海交易所網址（www.sse.com.cn）。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
五、表決通過《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的說明》
因為公司近期五個會計期間內（2018年-2022年）不會有根據配資、公開增發、可轉換公司債券等形式募資的現象，允許公司本次公開增發A股個股不用編寫上次募集資金使用情況的報告，也不需要聘用會計事務所對上次募集資金使用狀況出示鑒證報告。
相關事宜詳細企業臨2023-013號公告。
決議狀況：3票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
六、表決通過《關于非公開發行股票涉及關聯交易暨與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案》
此次非公開發行發行特定對象為洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業），洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）為公司關聯方。洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）參加申購此次非公開發行組成與企業的關聯方交易。
相關事宜詳細企業臨2023-014號公告。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
七、表決通過《關于提請股東大會批準洛陽均盈私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）免于以要約收購方式增持股份的議案》
依據公司本次非公開發行計劃方案(下稱“此次公開增發”)，企業擬將洛陽市均盈私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）(下稱“洛陽市均盈”)公開增發不得超過104,697,000股（含本數）個股。此次公開增發結束后，洛陽市均盈在公司擁有權利的股權將超過30%，依據《上市公司收購管理辦法》第四十七條第二款的相關規定，洛陽市均盈申購公司本次公開增發的股權會開啟全面要約收購責任。由于洛陽市均盈己服務承諾在此次公開增發完畢日起36個月內不出讓其申購的此次公開增發的個股，依據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(三)項的規定，在公司的股東交流會準許前提下，洛陽市均盈合乎《上市公司收購管理辦法》所規定的可免于傳出要約承諾的情況。
綜上所述，董事會報請股東大會審議準許洛陽市均盈可免于以要約承諾方法加持公司股權。
相關事宜詳細企業臨2023-015號公告。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
八、表決通過《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的議案》
依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示[2015]31號）等有關法律、法規及行政規章的相關規定，公司就此次非公開發行攤薄即期回報產生的影響展開了仔細分析，并制定了彌補掉期回報相關措施。
相關事宜詳細企業臨2023-016號公告。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
九、表決通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理有關本次非公開發行股票相關事宜的議案》
依據此次非公開發行工作的需要，股東會擬報請股東會受權股東會在相關法律法規、股東會議決議批準的范圍內，全權負責申請辦理此次非公開發行相關的所有事項，包含但是不限于：
1、受權股東會依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及股東會議決議，明確與實施此次非公開發行的具體實施方案，包含但是不限于此次非公開發行發售條文、具體實施方案、發售機會、發行規模、發行價及定價原則、發行數量、發行方式、募資額度及應用方案、募資重點存放帳戶、募集資金使用方法、發售起始日期、申購方法、申購占比、發售對象挑選及明確每個發售對象發行股份總數、發售有關分配及與本次發行有關的其他事宜；
2、受權股東會依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及股東會議決議，并依據證劵監管部門的規定，申請辦理此次非公開發行的申請事項，制做、改動、填補、調節、申報此次非公開發行的申請材料，接受證劵監管部門的文檔、建議和反饋，回應證劵監管部門的審查意見；
3、受權股東會為符合相關法律法規、政策法規或證劵監管部門的規定也可根據市場狀況發生的變化或者公司具體情況，修定或改變本次發行計劃方案，包含但是不限于此次非公開發行發售條文、具體實施方案、發售機會、發行規模、發行價及定價原則、發行數量、發行方式、募資額度及應用方案、募資重點存放帳戶、募集資金使用方法、發售起始日期、申購方法、申購占比、發售對象挑選及明確每個發售對象發行股份總數、發售有關分配及與本次發行相關的信息作出修定或改變，并持續申請辦理非公開發行的事宜；
4、受權董事會決定并聘用參加此次公開增發中介機構，包含但是不限于承銷商（主承銷商）、法律事務所、會計事務所等，并和中介服務簽定與此次公開增發相關的一切協議和文檔；
5、受權股東會依據公開增發具體募資狀況，對單獨或幾個募資工程項目的擬資金投入募資額度進行分割或改變，依據實際需求對此次募投項目以自有資金優先資金投入，待募資到位后再給予更換；
6、受權董事會決定簽定、改動、填補、提交、呈送、實行與此次公開增發相關的一切協議和文檔并辦理申請、審批、備案、辦理備案相關手續，及其簽定此次公開增發募集資金投資項目執行過程中合同和文檔；
7、受權股東會簽定、修定、實行募集資金專戶存放三方監管協議等相關協議和文件及開戶、提現等相關的事宜；
8、在此次公開增發結束后，申請辦理此次非公開發行上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司備案、鎖住、發售等事項；
9、此次公開增發前若企業因派股、轉增股本及其它原因造成企業總市值發生變化時，此次公開增發總數限制作適當調整，實際發行數量受權股東會與承銷商（主承銷商）共同商定；
10、受權股東會當出現不可抗拒或其它足夠使此次公開增發無法執行，或雖然能執行，卻會給他們帶來極為不好不良影響之情況下，可酌情考慮確定對此次公開增發計劃方案作出調整或延遲時間執行；
11、受權股東會依據此次公開增發的具體結論，對《公司章程》里的注冊資金、總股本數等相關條文進行調整，申請辦理工商變更登記和有關備案手續等相關的事宜；
12、受權股東會在相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及《公司章程》容許范圍之內，在滿足證劵監管部門的規定前提下，申請辦理與此次公開增發有關的許多一切事項；
13、在相關受權得到股東會準許及受權之與此同時，允許由股東會轉授權公司董事長或者其特定人員在相關受權范圍之內確定、申請辦理及處理以上與此次非公開發行及上市有關一切事項，并起效。此次非公開發行決定的有效期為自企業股東大會審議根據之日起12個月。那如果企業已經在該期限內獲得證監會有關此次非公開發行的批準文檔，則本決定有效期限全自動延至此次公開增發執行進行日，包含但是不限于進行股份登記及發售、《公司章程》修定及辦理備案。若中國法律、政策法規對公開增發A股個股有新要求，企業將根據一個新的要求作出調整。
決議狀況：3票允許，0票抵制，0票放棄。
此提案要遞交企業股東大會審議。
十、表決通過《關于調整全資子公司洛陽金鼎環保建材產業基地項目資金來源的議案》
企業第九屆股東會第二十一次大會于2022年6月16日表決通過《關于全資子公司擬投資建設洛陽金鼎環保建材產業基地項目暨關聯交易議案》。洛陽市金泰環保裝飾材料產業園區項目估算項目總投資32,010萬余元，在其中土地項目投資7,000萬余元、建設工程施工項目投資16,060萬余元、設備購置費用6,650萬余元、工程建設其他費用1,300萬余元、基本預備費1,000萬余元，自有資金由企業自籌資金和銀行借款資產構成。
結合公司融資規劃必須，擬向洛陽市金泰環保裝飾材料產業園區項目資金來源由企業自籌資金和銀行借款資產調整至公司已有和自籌經費，并適當調整財務評價有關指標值，新項目其他內容未作轉變。
依據公司經營狀況和建設規劃，企業可以對項目以包含銀行貸款等在內的形式多樣自籌經費優先資金投入，則優先資金投入一部分將于企業2023本年度向特定對象公開增發A股個股募資及時以后以募資給予置換。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
本提案尚要遞交企業股東大會審議。
十一、表決通過《關于全資子公司深圳銀訊科技實業有限公司投資設立參股公司暨關聯交易的議案》。
公司全資子公司——深圳銀訊科技實業有限責任公司（下稱“分公司或深圳銀訊”）擬與洛陽市國苑項目投資控股有限公司（下稱“國苑集團公司”）項目投資開設控股子公司洛陽市國苑車輛科技公司（暫定名，實際名字按實際工商登記注冊為標準，下稱“國苑車輛”）。國苑車輛注冊資本為1,000萬余元，深圳銀訊認繳出資490萬余元，的股權49%；國苑集團公司認繳出資510萬余元，的股權51%；減輕企業合并報表范圍。
公司與國苑公司的控股股東均是洛陽高新科技開發區管理委員會，本次交易組成關聯方交易；本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。
此次關聯方交易在董事會授權范圍之內，不用遞交股東大會審議。
董事會受權企業經營管理層簽定此次控股子公司境外投資事項相關協議，并全權負責辦理登記事宜。
相關事宜詳細企業臨2023-019號公告。
決議狀況：2票允許，0票抵制，0票放棄。
關系公司監事趙旭女性回避表決。
特此公告。
四川金頂（集團公司）有限責任公司職工監事
2023年2月16日
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