證券代碼：603367證券簡稱：辰欣藥業公示序號：2023-007
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
核心內容提醒：
●回購注銷緣故：依據《辰欣藥業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》（下稱“《激勵計劃》”）及《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定，因3名股權激勵對象已離職，不會再合乎激勵條件，辰欣藥業有限責任公司（下稱“辰欣藥業”或“企業”）并對已獲得授但還沒有解除限售的5億港元員工持股計劃開展回購注銷。
●此次注銷股份的相關情況
一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布
1、2022年8月22日，公司召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆職工監事第十三次大會，大會各自審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃回購價格議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等提案。結合公司《激勵計劃》的有關規定與公司2020年第三次股東大會決議的受權，由于3名激勵對象劉婷女性、許寧女性和畢曉文女士已辭職，不會再具有激勵對象資質，董事會允許對其持有的已獲得授但還沒有解除限售的5億港元員工持股計劃開展回購注銷。公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議。北京市盈科（濟南市）法律事務所出具了《關于辰欣藥業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷相關事項的法律意見書》。主要內容詳細公司在2022年8月23日上海證券交易所網址(www.sse.com.cn)公布的《辰欣藥業股份有限公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》等有關公示。
2、2022年8月23日，企業上海證券交易所網址(www.sse.com.cn)公布了《辰欣藥業股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公示序號：2022-052），公司根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規、法規的規定，通告公司債權人自接到電話生效日30日內、未接到電話者始行公示公布生效日45日內，均有權利憑合理債務文件及有關憑據要求其償還債務或是提供相應貸款擔保。
公示到期，企業沒有收到一切債務人向領導明確提出償還債務或是提供相應擔保的規定。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據
依據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規以及企業《激勵計劃》的有關規定，因3名激勵對象劉婷女性、許寧女性和畢曉文女士已辭職，不會再具有激勵對象資質，企業對其持有的已獲得授但還沒有解除限售的5億港元員工持股計劃開展回購注銷。
（二）此次回購注銷的相關人員、總數、價錢
此次回購注銷員工持股計劃的對象是離職員工劉婷女性、許寧女性和畢曉文女士總共3人，總計擬回購注銷員工持股計劃5億港元；此次回購注銷結束后，剩下股權激勵計劃員工持股計劃4,985,000股。此次股份回購價格是7.864元/股再加上金融機構同時期存款利率總和。
（三）回購注銷分配
企業已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了復購專用型證券賬號（股票賬戶號：B883006151），同時向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司遞交了回購注銷申請辦理，預估此次回購注銷的5億港元員工持股計劃于2023年2月21日進行銷戶，后面企業將依法處理有關工商變更登記辦理手續。
三、回購注銷員工持股計劃后公司股權構造變化情況
公司本次約束性股票回購注銷結束后，公司總股權降低5億港元，企業公司股權結構變化情況如下所示：
企業：股
此次回購注銷結束后，不會導致公司控股股東及實控人產生變化，企業股份遍布仍具有企業上市條件。
四、表明及服務承諾
董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎法律法規、政策法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定與公司員工持股計劃、員工持股計劃授于合同的分配，不存在損害激勵對象合法權利及債務人權益的情況。
公司承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、回購股份總數、銷戶時間等相關信息真正、精確、詳細，已充足告之有關激勵對象此次回購注銷事項，且有關激勵對象未對回購注銷事項表明質疑。若因此次回購注銷與相關激勵對象引起糾紛，企業將自己承擔所產生的有關法律依據。
五、法律意見書的結論性意見和建議
截止到本法律意見書出示之時，此次回購注銷事宜已贏得了必須的準許和受權，并依法履行目前必須的信息披露義務，合乎回購注銷標準；此次回購注銷的對象、股權總數、價錢、銷戶時間、決策制定及回購注銷分配合乎《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、政策法規、行政規章及《激勵計劃》等的有關規定；企業有待就此次回購注銷立即執行后面信息披露義務并依法處理股權變更登記和減少注冊資本工商變更登記相關手續。
六、備查簿文檔
北京市盈科（濟南市）法律事務所有關辰欣藥業有限責任公司2020年限制性股票激勵計劃回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜的法律意見書
特此公告。
辰欣藥業有限責任公司
股東會
2023年2月16日
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