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證券代碼：601456證券簡稱：國聯證券公示序號：2023-007號

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●2023年2月16日，國聯證券股份有限公司（下稱“企業”）拍得中融國際信托有限責任公司（下稱“中融信托”）所擁有中融基金管理有限公司（下稱“中融基金”）51%股份，競價成交合同款為150,378.9213萬余元。同一天，公司和中融信托簽訂了《產權交易合同》和《產權交易合同之補充合同》。

●公司已經各自與上海融晟集團有限公司（下稱“上海市融晟”）、中融信托簽定相關協議，回收其持有的中融基金24.5%、51%股份。現階段，上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份還是處于質押貸款情況，企業將依據這部分股份的質押貸款消除狀況再決定是否轉讓這部分24.5%股份，存在不確定性?；厥罩腥诨鸸煞菪枳C監會審核通過后才可執行，存在不確定性。

一、買賣簡述

公司在2023年2月7日舉行的第五屆股東會第四次會議審議通過了《關于收購中融基金100%股權的議案》，允許企業通過掛牌方法回收中融信托所擁有中融基金51%股份，在企業獲得中融信托所擁有中融基金51%股份前提下，企業將根據協議書轉讓方法回收上海市融晟所擁有中融基金49%股份。主要內容請參閱公司在2023年2月8日公布的《國聯證券股份有限公司關于擬收購中融基金100%股權的公告》（公示序號：2023-005號）。

2023年2月14日，企業與上海融晟簽訂了《關于中融基金管理有限公司的股權轉讓協議》，主要內容請參閱公司在2023年2月15日公布的《國聯證券股份有限公司關于收購中融基金事項的進展公告》（公示序號：2023-006號）。

二、買賣工作進展

2023年2月16日，公司收到上海聯合產權交易中心開具的書面形式通知，確定企業變成中融信托所擁有中融基金51%股份的購買方，競價成交合同款為150,378.9213萬余元。同一天，公司和中融信托簽訂了《產權交易合同》和《產權交易合同之補充合同》（以下統稱“合同規定”）。

三、合同書具體內容及履行合同分配

招標方（出讓方）：中融國際信托有限責任公司

承包方（購買方）：國聯證券股份有限公司

1、股權交易標底

本合同標的為招標方持有的中融基金管理有限公司（下稱“標的企業”）51%股份（下稱“交易標的”）。

2、股權交易的形式

本合同項下股權交易于2022年7月18日至2023年2月15日，經上海聯合產權交易中心公開掛牌，掛牌上市期內征選到承包方一個意愿購買方，依照股權交易標準明確承包方為股權交易標底購買方，承包方允許依規轉讓本合同項下股權交易標底。

3、合同款

買賣合同款為人民幣150,378.9213萬余元。

4、付款方式和付款時限

（1）承包方已繳納至上海聯合產權交易所的擔保金計rmb45,113.67639萬余元，在合同生效之后直接變為此次股權交易一部分合同款。

（2）除前述中擔保金立即變為此次股權交易一部分合同款外，承包方應在合同簽署生效日3個工作日后，將其余股權交易合同款105,265.24491萬余元一次性支付至上海聯合產權交易中心指定賬戶。

（3）產權交易機構在出示股權交易憑據并且經過出讓方審核后3個工作日后，把全部合同款劃至出讓方特定銀行帳戶。

5、有關出讓期間損益的承諾

協商一致，自評估基準日至交收進行日開始交易標的相對應的標的企業的期間損益由乙方具有和擔負；標的企業截止到評估基準日的總計盈余公積，交易標的相對應的一部分由乙方具有。

6、產權年限工作交接事宜

（1）此次股權交易的房子產權擁有行為主體支配權工作交接（下稱“交收”）要以以下前提條件的達到為原則：

合同規定已成立并起效。此次股權交易的實行已經獲得別的所需要的監督機構允許、準許或審批（如需），所以該等允許、準許或審批沒有限制對合同規定做出一切沒法為根本雙方當事人一致接納的改動或加設一切沒法為根本雙方當事人一致接納的附加或不一樣責任。

（2）招標方需在上海聯合產權交易中心出示股權交易憑據生效日3個工作日后相互配合承包方申請辦理結束工商局過戶登記辦理手續。假如招標方獲取資產時長遲于3個工作日左右的，承包方允許能夠同樣增加工商變更登記時長。

（3）此次股權交易按照合同約定方法交收。

7、緩沖期分配

（1）在《產權交易合同》簽定后、交收進行日以前的時間也，除事前得到承包方書面確認外，在招標方知曉前提下，招標方應確保約定事項。

（2）《產權交易合同》簽署日以后至交收進行日以前，如中融基金出現了前述合同約定的任一事宜，招標方需在交收進行此前立即以書面形式向告之承包方。

（3）如招標方違背此條以上承諾使中融基金實行了所限定的事宜，則承包方作為未來中融基金的公司股東，有權利不予以追認，從而帶來的后果由甲方自己承擔。若因而給中融基金或承包方造成損失的，承包方可以要求招標方給予賠付。

8、合同違約責任

（1）承包方若逾期支付合同款，每貸款逾期一日應按照逾期支付一部分價款的0.3‰向甲方支付違約金，貸款逾期超出30日的，甲方有權終止合同，同時要求承包方賠償責任。

（2）若因招標方緣故沒能在規定時間內進行交收和工商變更登記，每貸款逾期一日，招標方應按照買賣價款的0.3‰向乙方支付違約金，貸款逾期超出30日的，承包方有權利終止合同，同時要求招標方賠償責任。

（3）合同規定任何一方若違反本合同約定的責任和表態，給另一方造成損失的，理應承擔連帶責任；若違約方的舉動對股權交易標底或標的企業以及合并報表范圍里的分公司造成嚴重不良影響，導致本合同目的難以實現的，守約方有權利終止合同，同時要求違約方賠償責任。

（4）假如守約方就違約方的毀約事宜向違約方明確提出理賠，違約方不得為中融基金以及合并報表范圍里的分公司尋找賠付或賠償。

（5）若因承包方原因造成承包方及標的企業未能承諾時間內進行標底企業名稱變更，每貸款逾期一日，承包方應按照買賣價款的0.3‰向甲方支付違約金；如合同違約金不能填補因而給招標方帶來的損失，承包方還應當賠付因而給招標方所造成的全部損失，交收結束后，承包方及標的企業不可堅持以“中融”和/或“ZR”有關為名進行一切行動。

（6）若因承包方原因造成此次股權交易始行合同簽署生效日一年仍無法起效或無法順利完成股權變更登記的，甲方有權消除合同規定并把股權交易標底再行處理，承包方允許向甲方付款賠償金。如果因招標方原因造成的合同規定自簽署生效日一年仍無法實施的，承包方有權利消除合同規定，同時要求招標方付款賠償金。

9、起效條件及生效時間

合同規定在產權轉讓事項得到證監會審批生效日起效。

四、風險防范

公司已經各自與上海融晟、中融信托簽定相關協議，回收其持有的中融基金24.5%、51%股份。現階段，上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份還是處于質押貸款情況，企業將依據這部分股份的質押貸款消除狀況再決定是否轉讓這部分24.5%股份，存在不確定性。回收中融基金股份需證監會審核通過后才可執行，存在不確定性。

企業將依據相關事宜的工作進展，立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

國聯證券股份有限公司股東會

2023年2月16日