證券代碼：603612證券簡稱：索通發展公示序號：2023-015
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。
核心內容提醒：
●項目投資項目規劃：年產值25萬噸級高導電性環保型鋁用炭材料和5萬噸級鋰離子電池高檔電池正極材料生產制造用廂體新項目
●投資額：項目實施計劃總投資約12.5億人民幣
●風險防范：
1.專項資金主要來自重慶市錦旗標語炭素有限責任公司（下稱“重慶市錦旗標語”）已有和自籌經費及重慶市綦江區市人民政府指定區屬國有公司（下稱“招標方國有公司”）的項目建設資金，若后面招標方國有公司的項目建設資金未按期及時，新項目存有不可以按照計劃進展推動的風險性。
2.重慶市錦旗標語做為工程項目的運營主體，能不能進行項目一期生產運作所需要的項目立項、能評、安評、環境評價等手續的審核存在一定的可變性。
3.本項目受將來原材料供應水平、價格調整、下游需求未得預估、融資條件及經濟環境轉變等不可控因素危害，可能出現經濟收益大跳水風險。
一、境外投資簡述
依據業務流程發展的需求，索通發展有限責任公司（下稱“索通發展”或“企業”）及子公司重慶市錦旗標語通過詳細調查，擬在重慶綦江工業園區建設年產量25萬噸級高導電性環保型鋁用炭材料和5萬噸級鋰離子電池高檔電池正極材料生產制造用廂體新項目，并和重慶市綦江區市人民政府簽定《招商引資協議》，以推動此項目在園區成功落戶口。項目實施計劃總投資約12.5億人民幣，由甲方國有公司實施工程基本建設。
本次交易并不屬于關聯方交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。
此次境外投資事宜早已企業第五屆股東會第二次會議審議根據，不用遞交股東大會審議。
二、合作者基本概況
1.重慶市綦江區市人民政府
（1）名字：重慶市綦江區市人民政府
（2）居所：重慶市綦江區古南街道社區中山路1號
（3）與上市企業相互關系：重慶市綦江區市人民政府與企業不會有關聯性。
2.重慶市錦旗標語炭素有限責任公司
（1）名字：重慶市錦旗標語炭素有限責任公司
（2）統一社會信用代碼：91500222072348225K
（3）注冊資金：12,800萬元人民幣
（4）公司性質：有限公司
（5）居所：重慶市綦江區鋁產業基地（輪班樓5棟樓3模塊1-1）
（6）創立日期：2013年07月16日
（7）業務范圍：一般項目：生產制造、市場銷售：鋁電解用預焙陽極、石墨化負極、石墨電極、鋁電解用鋼爪、鋁合金型材、煅燒石油焦、三氧化二鋁、煅后焦；市場銷售：廢陽極氧化、廢鋁、電解質溶液（沒有?；罚?；工業生產余熱發電（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）
（8）最近一年又一期財務狀況如下所示：
企業：萬余元
（9）股東情況：
索通發展有限責任公司，出資額7,642.66萬余元，占股比例59.71%。
重慶新錦輝建材有限公司，出資額2,560.00萬余元，占股比例20.00%。
重慶市旗能電鋁有限責任公司，出資額1,853.60萬余元，占股比例14.48%。
鐘強，出資額595.62萬余元，占股比例4.65%。
陳獻忠，出資額148.12萬余元，占股比例1.16%。
（10）重慶市錦旗標語為公司的子公司。
三、投資方向基本概況
1.項目規劃：年產值25萬噸級高導電性環保型鋁用炭材料和5萬噸級鋰離子電池高檔電池正極材料生產制造用廂體
2.投資總額：約為人民幣12.5億人民幣
3.基本建設地址：重慶綦江工業區北渡組隊內
4.項目建設內容：25萬噸級高導電性環保型鋁用炭材料、5萬噸級鋰離子電池高檔電池正極材料生產制造用廂體
5.開發周期：預測2年（按實際投建狀況為標準）
6.自有資金：招標方國有公司項目投資不得超過4億人民幣；重慶市錦旗標語承擔一期項目設備成本約2.5億人民幣，生產制造周轉資金約4億；二期項目項目投資約2億人民幣，由重慶錦旗標語承擔。重慶市錦旗標語的資金來源為已有和自籌經費。
四、《招商引資協議》具體內容
1.簽定多方
重慶市綦江區市人民政府（招標方）、重慶市錦旗標語（承包方）、索通發展（丙方）。
2.擬投資項目可行性
2.1擬投資新創建年產量25萬噸級高導電性環保型鋁用炭材料和5萬噸級鋰離子電池高檔電池正極材料生產制造用廂體，項目總投資方案約12.5億人民幣。工程分幾期基本建設，一期計劃投資10.5億人民幣，在其中：招標方指定區屬國有公司獲得項目用地，承擔一期廠房建設、公輔設施基本建設及其依照規劃設計單位所提供的爐窯設計圖及性能參數開展爐窯原材料的采購和砌墻等，總計項目投資不得超過4億人民幣；承包方承擔一期項目需要的生產設備約2.5億人民幣，及其生產制造周轉資金約4億。二期項目總投資2億，主要建設鍛燒及余熱發電等功能，二期項目基本建設由乙方承擔。
2.2項目用地擬開店選址重慶綦江工業區北渡組隊內，建設面積約180畝。（最后以整體規劃生態資源主管機構掛牌出讓為標準）
2.3項目建設期大約為2年。
3.項目投資合作方式
招標方國有公司承擔獲得項目用地，一期廠房建設、公輔設施基本建設及其依照規劃設計單位所提供的爐窯設計圖及性能參數開展爐窯原材料的采購和砌墻等項目建設內容，稱為“項目資產”；承包方根據依規選購招標方國有公司項目投資所形成的項目資產并自主項目投資選購生產線設備的形式進行企業合作。實際合作方式如下所示：
3.1項目一期基本建設所需要的勘測、設計方案（方案策劃、前期設計、施工圖）、爐窯設計方案由甲方國有公司、承包方與設計方簽定三方協議，招標方國有公司執行業主方義務，承包方承擔付款各項費用。
3.2招標方國有公司應當按照規劃設計單位給予新項目設計方案/施工圖紙依規進行一期廠房建設、公輔設施基本建設及其依照規劃設計單位所提供的爐窯設計圖及性能參數開展爐窯原材料的采購和砌墻。由于承包方系項目建成后的具體運營及項目資產復購主體單位，招標方國有公司與承包方共同組建項目管理團隊承擔工程建設管理，對工程建設質量、施工期、項目投資承擔。
3.3招標方國有公司依規進行3.2條的規定的項目建設內容后，且在獲得《竣工聯合驗收意見書》之日起第20個工作日內，將項目資產交給承包方用以生產運作，承包方生產運作五年內，依照第3.4條全額付款財產轉讓款后，招標方國有公司將項目資產依規按流程出讓承包方，項目資產轉讓款為項目資產的“具體投資總額”?！熬唧w投資總額”評定的標準日以《竣工聯合驗收意見書》標明的為準。
“具體投資總額”手指甲方國有公司承擔獲得項目用地、廠房建設、公輔設施基本建設及其爐窯材料及砌墻等產生的具體開支，并且經過招標方國有公司、承包方、丙方承認的第三方《財務決算跟蹤審核》數據為基本，并依據《國有資產評估管理辦法》《企業國有資產交易監督管理辦法》《重慶市人民政府辦公廳關于進一步規范企業國有資產交易監督管理的通知》（渝府辦發〔2017〕19號）等相關規定，以擁有國有資產評估職業資格證和證券基金評估資質的評估機構的評估為標準。
3.4按第3.3不平等條約定，自項目一期財產交給承包方生產運作之日起止承包方徹底結清項目資產轉讓款之日止，承包方對未付款的財產轉讓款一部分依照年化利率7%的要求半年向甲方國有公司付款資金占用費，招標方國有公司向乙方出示稅票。項目資產交給承包方生產運作之日起第三年逐漸，承包方向甲方國有公司付款項目資產轉讓款，在其中：第三年支付比例為“具體投資總額”的10%；第四年支付比例為“具體投資總額”的15%；第五年到期，付款完剩下的所有財產轉讓款；承包方全額付款財產轉讓款后，招標方國有公司將項目資產依規出讓并登記于承包方戶下。
招標方國有公司設立招標方國有公司和承包方一同管控銀行帳戶，承包方收取的項目資產轉讓款存進共管賬戶，財政性資金于該項目資產掛標買賣及還款此項目涉及到的銀行借款。
3.5為保證承包方按時執行3.4條責任，承包方以經第三方評估的實體資產向甲方國有公司給予全額貸款擔保，若甲方給予實體資產貸款擔保不足的情況下，承包方向甲方國有公司給予應收賬款質押和承包方公司股東（丙方和重慶旗能電鋁有限責任公司以外）給予股份質押補充。
3.6項目一期需要的生產設備由乙方以融資租賃業務等形式選購、組裝，并自行安排新項目生產銷售，承包方擔負項目運營全過程的安全性、環境保護、贏虧等一切義務。
4.合同違約責任
4.1承包方未按照第3.4公約定執行回收項目資產的責任義務，甲方有權解除協議，承包方務必沒有理由馬上退場。甲方有權處理項目資產，第三方審計明確招標方國有公司第3.3不平等條約定“具體投資總額”與處理項目資產額度之差值，由乙方承擔連帶責任。
4.2新項目最后市場銷售計算的在重慶綦江工業區，按屬地原則繳稅，不然甲方有權消除本協議同時要求承包方承擔違約責任。
4.3招標方國有公司理應確保工作財產基本建設所需資金按時全額及時，若因資產原因造成項目資產基本建設沒完成或無法如期交貨承包方應用而引起的一切損害由甲方國有公司擔負（因不可抗拒因素和承包方個人原因造成工程沒法如期交付狀況以外）。
5.別的承諾
本協議僅作為多方合作的原則性承諾，若承包方經營此項目需創立控股子公司或控股企業，則本協議約定的承包方具有的權力和履行責任，由乙方全資子公司或控股企業承續，該控股子公司或控股企業未全面履行本協議前，承包方承擔責任。
五、此次項目投資對企業的危害
1.這次項目投資有益于進一步擴大企業在西南地區銷售市場的產能，能從采購供應、生產工藝流程及管理等多方面保證質量穩定，提高企業對西南地區銷售市場別的顧客的輻射效應，具有帶頭作用。
2.此次項目投資是建立在企業子公司重慶市錦旗標語目前的管理團隊及專業技術人員前提下，有益于新項目投入運營后，盡早產生生產能力，投放市場；本項目建成后，與重慶錦旗標語可形成規模效益，利用現有公共輔助設施和資產，進一步降低管理成本。
六、對外開放投資風險分析及應對策略
1.專項資金主要來自重慶市錦旗標語已有和自籌經費及招標方國有公司的項目建設資金，若后面招標方國有公司的項目建設資金未按期及時，新項目存有不可以按照計劃進展推動的風險性。本項目可能對重慶市錦旗標語現金流量導致一部分工作壓力，企業將統籌資金分配，適時調整自有資金、付款方式、付款分配等，保證此項目順利推進。
2.重慶市錦旗標語做為工程項目的運營主體，能不能進行項目一期生產運作所需要的項目立項、能評、安評、環境評價等手續的審核存在一定的可變性。
3.本項目受將來原材料供應水平、價格調整、下游需求未得預估、融資條件及經濟環境轉變等不可控因素危害，可能出現經濟收益大跳水風險。
企業將逐步完善內控體系、提升風險防控運作模式，借助早期積累下來的管理心得，提高境外投資、運營和管理的監管和控制，提高管理能力和運營效率，積極主動預防和解決以上風險性。
特此公告。
索通發展有限責任公司股東會
2023年2月17日
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