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(上接C23版）

理工作經驗。作為公司技術主管，吳小兵帶頭建立了企業各種達到國際性、中國規則的技術標準，建立公司安全風險管理，全權負責企業海務管理方法、輪機管理方法、安全工作、艦隊管理方法、船只購置等事務管理。

2、葉智潮

葉智潮，男，1974年9月生，中國籍，無海外居留權，本科文憑，具備主推動動力系統3,000KW或以上船舶的輪機長資格證書。1998年9月至2010年2月，任泉州市中泉國際經濟技術合作（集團公司）有限責任公司船務公司子公司水手；2010年3月至2016年10月，任福建省冠海國際海運有限責任公司機務部機務負責人；2017年3月上崗福建省華泰發展趨勢有限責任公司，在職副高級職稱機務技術工程師。葉智潮在船舶構造設計、修建維修、船舶設備等多個方面擁有豐富的管理心得和專業技能。作為公司船只管理處主管，葉智潮幫助建立了企業輪機管理工作的技術標準、安全風險管理、污染治理等各種規章制度，主要從事企業的輪機管理方法、安全工作、事故等事務管理。

（五）執行董事、公司監事、高管人員持倉狀況

截止到2022年12月31日，董事、公司監事、高管人員、關鍵專業技術人員以及直系親屬直接和間接持有公司股份的情況如下：

截止到2022年12月31日，董事、公司監事、高管人員持有的公司股權都不存有質押貸款或凍潔的現象。

（六）執行董事、公司監事、高管人員境外投資狀況

截止到2022年12月31日，董事、公司監事、高管人員及關鍵技術人員的境外投資情況如下：

截止到2022年12月31日，董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員未擁有一切與公司存在利益輸送的境外投資。除了上述境外投資外，董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員不會有別的境外投資狀況。

（七）執行董事、公司監事、高管人員薪資狀況

企業在職執行董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員2022年度的薪資情況如下：

企業外部董事肖治平、外部監事魏弘及趙子龍逸未能企業領到薪資，獨董林偉、齊銀良、翁國雄在企業領到獨立董事津貼；除了上述工作人員以外的其他執行董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員皆在企業就職，與企業簽訂合同并領取薪資。除了上述薪資外，董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員未能企業享有別的待遇退休金計劃。

（八）執行董事、公司監事、高管人員做兼職狀況

截止到2022年12月31日，董事、公司監事、高管人員及關鍵技術人員的主要做兼職狀況如下表所顯示：

除了上述做兼職狀況外，董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員不會有別的做兼職狀況。

九、外國投資者大股東及控股股東的現象

企業的大股東、控股股東為曾而斌。截止到招股意向書簽署日，曾而斌立即持有公司245,431,045股股權，占公司股權表決權的66.0677%；根據星河商貿間接性持有公司16,800,000股股權，占公司股權表決權的4.5224%；根據平潭縣群航間接控制企業19,880,000股股權，占公司股權表決權的5.3515%；王愛金為曾而斌伴侶的媽媽，持有公司5,693,380股股權，占公司股權表決權的1.5326%，為曾而斌的一致行動人；曾而斌及其一致行動人總計控制公司287,804,425股股權，占公司表決權的77.4742%。與此同時，曾而斌任公司董事長，可以實際控制企業。因而，曾而斌為公司控股股東、控股股東。

為了加強公司控制權的穩定，曾而斌與王愛金、星河商貿、平潭縣群航于2022年1月28日簽訂了《一致行動人協議》，承諾：

1、確定在該協議起效前，多方在公司經營及歷年來股東會階段的對外開放管理決策前均展開了商討并維持了一致，在多方建議沒法達成一致時，多方具體以曾而斌的建議為標準并且在公司經營及股東會會議上實施了一致行動。

2、王愛金、星河商貿、平潭縣群航為曾而斌的一致行動人，自協議書實施后：（1）多方需在企業每一次股東會會議召開之前就一致行動協商解決，如沒法達成一致，沒有理由以曾而斌的建議為標準并且在股東會中實行一致行動；（2）一致行動時限自協議簽署之日到外國投資者首發上市后36月，時限截至以前未對一致行動聯系的消除再行達成共識的自動增加五年。

曾而斌，中國籍，無海外居留權，身份證號碼為350128197211******，家庭住址為福建省福州市。其個人簡歷詳細本招股意向書引言“第三節外國投資者基本概況”之“八、執行董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員狀況”之“（一）監事會成員”之“1、曾而斌”。

王愛金，中國籍，無海外居留權，身份證號碼為350128195201******，家庭住址為福建省平潭縣。

星河商貿具體情況如下：

星河商貿最近一年及一期的關鍵財務報表如下所示：

企業：萬余元

注：之上財務報表沒經財務審計。

平潭縣群航具體情況如下：

平潭縣群航最近一年及一期的關鍵財務報表如下所示：

企業：萬余元

注：之上財務報表沒經財務審計。

十、外國投資者財務會計信息及管理層討論與分析

（一）合并報表

企業聘用致同會計師根據我國注冊會計師審計規則財務審計了企業財務報告，包含截止到2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的并入及總公司負債表，2020本年度、2021本年度、2022年度的合拼及母公司利潤表、合拼及總公司現流表、合拼及總公司股東權益變動表及其財務報表附注。致同會計師出具了標準無保留意見的《福建海通發展股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度審計報告》（致同審字（2023）第351A000225號）。

1、合并資產負債表

企業：萬余元

2、合并利潤表

企業：萬余元

3、合并現金流量表

企業：萬余元

（二）非經常性損益

依據致同會計師開具的《關于福建海通發展股份有限公司非經常性損益的審核報告》（致同專字（2023）第351A000403號），報告期，企業的非經常性損益清單及危害如下所示：

企業：萬余元

報告期，企業非經常性損益凈收益分別是1,469.07萬余元、1,367.36萬余元、268.49萬余元，2020本年度、2021本年度、2022本年度，企業非經常性損益占本期純利潤比例分別是22.25%、2.64%、0.40%，占有率展現下跌趨勢，目前對業績不會有深遠影響。

（三）主要財務指標

1、主要財務指標

2、報告期凈資產回報率及每股凈資產

依據證監會出臺的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修定）的相關規定，企業加權平均值計算出來的凈資產回報率及基本每股收益和稀釋每股收益如下所示：

（四）簡略管理層討論與分析

1、財務狀況分析

（1）資產構成和分析

報告期各期未，企業的資產構成如下所示：

企業：萬余元

報告期各期未，公司資產總額分別是155,388.37萬余元、214,181.99萬元和259,602.17萬余元，2021年末資產總額同比增加37.84%，2022年底相比2021年底提高21.21%，整體呈現持續增長的發展趨勢，主要系因為報告期企業業務蓬勃發展，船只運輸能力經營規模穩步增長，促使總資產迅速擴張。

報告期各期未，企業的速動資產占總資產比例分別是13.44%、23.50%和36.37%，非流動資產占總資產比例分別是86.56%、76.50%和63.63%，非流動資產占比較高，主要系由于公司所在領域為海上交通運輸業，公司財產大多為船只等非流動資產。

（2）債務組成和分析

企業：萬余元

報告期各期未，企業總負債分別是89,311.70萬余元、81,592.60萬元和54,972.92萬余元，展現總體提高的態勢，在其中營業利潤占總負債比例分別是30.07%、32.07%和55.37%，長期應付款占總負債比例分別是69.93%、67.93%和44.63%。

2021本年度，隨著公司主營業務收入及營業性凈現金流同期相比大幅上升，年底企業總負債明顯下降；2022本年度，企業保持穩定的發展勢頭，進一步強化償債能力指標，2022年底總負債相比2021年底繼續下降，營業利潤與長期應付款的構造更為平衡。

2、盈利能力研究

（1）主營業務收入

報告期，企業的主營業務收入情況如下：

企業：萬余元

報告期，企業專注于海內外輪機員海工船國際海運業務流程，主營業務收入呈持續上升發展趨勢，歷期主營營收占比均維持在98%之上，主營突顯。營業外收入關鍵歷時租業務流程顧客交回船只時或外國投資者退房光租船只時清算船存輕質燃料油所產生的收益。

2020本年度、2021本年度，企業各自完成營業成本66，814.25萬余元、157，242.56萬余元，2021本年度同比增加135.34%，一方面系因為企業通過相繼購買二手船只擴大已有運輸能力及其靈便應用銷售市場運輸能力的形式持續擴大經營規模；另一方面，得益于2020年年底至今銷售市場均值貨運價格及房租水準的回暖與快速上漲，2021本年度企業營業成本增長速度同期相比發生較大幅度提高。

2022本年度，企業實現營業收入204，603.25萬余元，同比增加28.02%。依照投入使用的時間也加權計算，企業已有船只提升約3艘，已有運輸能力增長幅度約16%，海外輪機員期租業務流程已有運輸能力投入合理平衡了地區輪機員銷售市場貨運價格下降的不良影響。除此之外，在境外銷售市場不一樣輪機員、不一樣航道價格行情有一定的分裂的情形下，隨著公司市場開拓能力與客戶服務能力的提高、國際性輪機員經營經驗的積累，企業展示出了一定的經營延展性，海外輪機員業務流程持續保持提高的發展態勢。

（2）主營業務成本

報告期，企業的主營業務成本情況如下：

企業：萬余元

報告期，企業主營業務成本分別是53，143.83萬余元、93，180.91萬元和123，253.87萬余元，2021本年度、2022本年度同比分別提升75.34%、32.27%，在其中主營業務收入占主營業務成本比例皆在97%之上，主營業務成本金額及所組成的變化趨勢與營收的變化情況相符合。

（3）成本費用

報告期，企業的成本費用情況如下：

企業：萬余元

報告期，企業成本費用占當初主營業務收入比例分別是11.40%、6.28%和5.03%。報告期，企業期間費用占比展現總體下降的趨勢，主要系隨著公司運輸能力與業務規模的擴大，歷期主營業務收入提高比較快。

3、現金流量分析

報告期，企業的現金流情況如下：

企業：萬余元

報告期，企業經營活動現金流量凈收益分別是14，150.30萬余元、69，073.94萬元和79，890.64萬余元，經營活動現金流穩步增長，應收帳款資金回籠優良。

報告期，企業投資活動凈現金流量分別是-86.22萬余元、-24，364.46萬元和-20，194.89萬余元，大多為購買船只付款的資金。

報告期，企業融資活動凈現金流量分別是-14，352.51萬余元、-21，823.74萬元和-37，997.05萬余元，2021年，企業消化吸收項目投資接到的資金比較多，主要系企業在2021年開展股權質押融資，外界投資人都以流動資產向企業增資；2022年，企業融資活動現錢排出比較多，主要系因為本期提前還貸新華泰8、新華泰9、新華泰10三艘船舶的剩下租用支付額。

（五）股利分配政策

1、最近三年的股利分配政策

依據《公司法》及《公司章程》的相關規定，企業報告期的股利分配政策要求如下所示：

公司分配當初稅前利潤時，理應獲取盈利的百分之十納入企業法定公積金。企業法定公積金累計額為公司注冊資金的百分之五十以上，還可以不會再獲取。

企業的法定公積金不能彌補以前年度虧損的，在按照本辦法規定獲取法定公積金以前，應當先用當初盈利轉增資本。

從稅前利潤中獲取法定公積金后，經股東會議決議，也可以從稅前利潤中獲取任意公積金。

企業轉增資本和取住房公積金后余稅前利潤，依照公司股東所持有的股權比例分配，但企業章程要求不按照占股比例分派的除外。

股東會違背本辦法規定，在企業轉增資本和獲取法定公積金以前向股東分配利潤的，公司股東必須把違規分派的收益退回企業。

企業所持有的我們公司股權不參加分配利潤。

企業的個人公積金用以填補企業的虧本、增加企業生產運營或是轉贈企業資本?？墒?，資本公積不得用于填補企業的虧本。

法定公積金變為資產時，所保留的這項個人公積金不得少于轉贈前公司注冊資金的百分之二十五。

企業股東會對利潤分配方案作出決議后，董事會需在股東會舉辦后2個月內進行股利分配（或股權）的發放事宜。

2、最近三年企業具體股利支付率狀況

最近三年內，企業股利支付率都以股票分紅形式進行，具體情況如下：

2019年、2020年，企業沒有進行股利支付率，原因是企業業務發展趨勢比較快，資本開支比較大，為公司發展保留所需資金。

公司在2022年1月12日舉辦第三屆股東會第十次大會、于2022年1月27日舉辦2022年第一次股東大會決議，表決通過《關于福建海通發展股份有限公司2021年現金分紅的議案》，以2021年12月31日總市值為基準，每10股派發現金紅利1.00元（價稅合計），總共發放3，714.84萬余元（價稅合計）。

最近三年內，公司不存在轉增資本和獲取法定公積金之前進行股東分紅的情況，利潤分配方案都由董事會和股東大會審議準許，依法履行對應的決策制定，股票分紅的現象合乎法規和《公司章程》協議條款的相關規定。

3、本次發行前期值盈利的分派分配

結合公司第三屆股東會第十一次大會、2022年第二次股東大會決議決定，企業首次公開發行股票前期值盈利由新股發行后的老股東按占股比例一同具有。

4、本次發行后股利分配政策

企業第三屆股東會第十一次大會、2022年第二次股東大會決議，表決通過《關于〈福建海通發展股份有限公司上市后三年股東分紅回報規劃〉的議案》和《關于〈公司章程（草案）〉的議案》。

（1）股東分紅的基本原則

企業的股東分紅應重視對投資者的有效回報率，利潤分配政策要保持持續性和穩定性，并努力如下所示標準：（1）按規定次序分配標準；（2）存有未彌補虧損，不得為股東分配利潤的基本原則；（3）同股同權、同股同利的基本原則；（4）企業所持有的我們公司股權不得參加分配利潤的基本原則。

（2）股東分紅的方式

企業可以采用現錢、個股或是現錢與個股相結合的或是法律法規、政策法規許可的多種方式分配利潤。

（3）股東分紅順序

企業在具有股票分紅環境下，理應優先選擇選用股票分紅開展股東分紅。

（4）股東分紅的前提條件和占比

1）現錢分配標準：在企業當初達到的純利潤為正數且當年底企業總計盈余公積為正數，且現金流量充足，執行股票分紅也不會影響企業后面長期運營，審計公司對企業的該年度財務報表出示標準無保留意見的財務審計報告。

2）發放股票股利的條件：公司根據總計可供分配利潤、個人公積金及現金流量情況，在確保全額股票分紅及公司股本經營規模有效前提下，充分考慮企業成長型、每股公積金攤低等多種因素，可以采取發放股票股利形式進行股東分紅，實際分紅比例由董事會表決通過后遞交股東大會審議確定。

3）董事會理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力以及是否有重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，并依據企業章程所規定的程序流程，明確提出個性化的股票分紅現行政策：

①公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

②公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

③公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。

股東會受權股東會基本上在充分考慮企業所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力以及是否有重要資產開支分配等多種因素，依據上述標準明確提出當初利潤分配方案。

以上重要資產開支分配就是指以下情形之一：（1）企業未來十二個月內擬境外投資、收購資產或引進設備總計開支達到或超過企業最近一期經審計凈資產的50%，且肯定金額超過5，000萬余元（應用募資進行項目項目投資以外）；（2）企業未來十二個月內擬支付現金境外投資、收購資產或引進設備總計開支達到或超過企業最近一期經審計資產總額的30%（應用募資進行項目項目投資以外）。

以上重要資產開支分配事宜須經董事會準許同時提交股東大會審議根據。

（5）股東分紅應履行決議程序流程

1）利潤分配方案必須經董事會、職工監事各自表決通過后方能遞交股東大會審議。董事會監事會在決議利潤分配方案時，須經整體執行董事半數以上決議允許，且經公司半數以上獨董決議允許。職工監事在決議利潤分配方案時，須經整體公司監事半數以上決議允許。

2）股東會在決議利潤分配方案時，須經參加股東會股東持有表決權的半數以上決議允許。

3）企業對保留的盈余公積應用計劃安排或標準進行了調整時，應再次報檢股東會、職工監事及股東會按上述決議程序流程準許，并且在有關提議中詳盡論述和表明調節的緣故，獨董理應對于此事發布單獨建議。

（6）股東會、董事會監事會和股東會對利潤分配政策的探索論述流程和運行機制

1）定期報告發布前，董事會需在綜合考慮企業持續經營能力、確保生產制造正常運營及發展所需資金和高度重視對投資者的有效回報率前提下，科學研究論述股東分紅的應急預案，獨董需在制訂現錢分紅預案時發布確立建議。

2）獨董能夠征選中小股東的建議，明確提出年底分紅提議，并直接遞交股東會決議。

3）董事會制訂具體利潤分配方案時，應遵守憲法、法規及企業章程所規定的利潤分配政策；利潤分配方案中需對保留的當初盈余公積的應用計劃安排或標準做出說明，獨董理應就利潤分配方案的有效性發布單獨建議。

4）董事會決議并且在定期報告中公示利潤分配方案，遞交股東會準許；企業在上一會計期間實現提高效益，但董事會未作出現錢利潤分配方案的，理應征求獨董和外部監事（若有）的建議，在定期報告中公布未明確提出利潤分配方案的主要原因、未用以分紅資產保留企業的用處，獨董理應對于此事發布單獨建議。

5）股東會、董事會監事會和股東會在相關決策和論證思路中理應綜合考慮獨董、外部監事（若有）和公眾投資者的建議。

（7）利潤分配政策調節

企業若因外界市場環境或是本身經營情況產生比較大變化和要調整利潤分配政策的，變更后的利潤分配政策不可違背證監會和證交所的相關規定。相關調節利潤分配政策的議案須經董事會、職工監事決議后方能遞交股東會準許，獨董需對利潤分配政策的變化發布單獨建議，與此同時，企業應充分征求中小股東的建議，應通過互聯網、手機、電子郵件等形式搜集中小股東建議，并由企業董事會辦公室匯聚后交給股東會。企業要以股東權利維護為導向，在股東會提議中詳盡論述和說明理由，并綜合考慮獨董、外部監事（若有）和公眾投資者的建議。股東會在決議利潤分配政策調節時，需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上決議允許。

以下狀況為前述所指的外界市場環境或是本身經營情況的較大變化：

1）國家制定的法規和國家宏觀政策發生重大變化，非因企業個人原因導致公司經營虧損；

2）發生地震災害、強臺風、洪水災害、戰事等不可以預料、不可以防止根本無法解決的不可抗拒因素，對企業生產運營造成嚴重不良影響導致公司經營虧損；

(下轉C25版）