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（上接C14版）

注1：編號161的證載使用權人為因素大部分市區北馬坊煤礦業。2006年10月，徐礦集團、大部分市區國資公司、北馬坊煤礦及劉宗等七名普通合伙人簽訂了《秦源煤業增資暨北馬坊煤業重組協議書》，第十一條約定好應當由北馬坊煤礦擁有的土地使用權證、房屋產權證等，由大部分市區國資公司承擔申請辦理至北馬坊煤礦戶下。2021年6月，大部分市區國資公司出具了說明，確定“到目前為止，應當由原寶雞市北馬坊煤礦有限公司每一個9宗土地使用權證、1宗房產支配權資格證書證載產權人并未調整為該企業，仍然是大部分市區北馬坊煤礦業。下一步，大部分市區國資公司將協同配合公司搞好以上土地使用權證、房屋產權證載變更登記”。2021年12月3日，麟游縣自然資源局出具了《情況說明》，證實“目前為止，證載北馬坊煤礦業的房屋產權應當由郭家河煤礦有著，以上房屋產權證遷移辦理手續已經辦理中”。截止到本招股意向書引言簽署日，有關房產權屬資格證書并未由大部分市區北馬坊煤礦業變動至北馬坊煤礦或資產重組北馬坊煤礦后存續期的郭家河煤礦戶下

注2：編號186的權屬證書證載使用權人為因素江蘇省煤炭運輸，該等房地產尚未取得土地使用權證書

外國投資者及其子公司擁有的已經取得權屬證書房產均是合理合法工程建筑。在其中，北馬坊煤已然停業整頓并被郭家河煤礦資產重組，備案在北馬坊煤礦業名下房產處在閑置狀態，有關權屬證書已經申請辦理變動，也不會對外國投資者生產運營和本次發行及發售造成嚴重不良影響。

（2）缺陷房產情況

截止到本招股意向書引言簽署日，外國投資者及下屬子公司已有所使用的面積總共5,293,127.21m2，在其中還有19,200.00m2未辦所有權證，占比約為0.36%，占非常低；截止到本招股意向書引言簽署日，公司及下級國有獨資、子公司已有房子建筑面積為850,377.77m2，在其中還有面積為23,586.65m2的房子沒有獲得《房屋所有權證》，占公司使用房子建筑面積的比重為2.77%，占非常低。

企業以上缺陷房屋建筑面積占投資者所有房產面積較小并且不涉及到公司生產、經營的核心工藝階段或盡管歸屬于生產制造經營用房，但是對外國投資者整體生產運營危害程度較低；有關政府相關部門對此外國投資者和各分公司出具了合規管理證明材料；企業和大股東已開具服務承諾，就以上房地產缺陷事項明確提出解決措施進一步明確了責任承擔行為主體。企業一部分房地產尚未取得不動產權證書的情況不會對公司的經營活動組成重要不良影響，不容易組成本次發行法律阻礙。

2、關鍵設備清單狀況

截止到2022年6月30日，企業主要生產設備包含發電量及煤炭生產用機器設備，關鍵情況如下：

（二）關鍵無形資產攤銷狀況

1、采礦權

（1）探礦權

截止到本招股意向書引言簽署日，企業及其子公司有著6項《采礦許可證》，具體情況如下：

外國投資者依規擁有各采礦許可證，截止到本招股意向書引言簽署日，郭家河煤礦及夏闊坦煤業已經執行采礦權出讓盈利分期繳納程序流程，具體情況如下：

①郭家河煤礦

郭家河煤礦持有探礦權在2012年申請辦理探轉采時，陜西國土廳出具了《關于陜西郭家河煤業有限責任公司郭家河煤礦采礦權申請備案的報告》（陜土地資字[2012]152號）。依據該報告，該宗探礦權是陜西省省煤田地質局于2002年申請辦理獲得，申報時該區域未進行過礦產勘查工作中，不屬我國注資發現的礦產地，不屬于合同款難題。

2017年7月，國家財政部、國土資源廳下發《礦業權出讓收益征收管理暫行辦法》，要求“申請辦理在前形式獲取探礦權后已變為探礦權的，如進行有償服務處理的，不會再征繳采礦權出讓盈利；如沒完成有償服務處理的，應按照剩下資源儲量以協議出讓方法征繳采礦權出讓盈利。并未變為探礦權的，需在探礦權新立能以協議出讓方法征繳采礦權出讓盈利”。

2019年3月，陜西省省自然資源廳和財政廳官網下發《陜西省首批（30個礦種）礦業權出讓收益市場基準價及部分礦種收益基準率》（陜當然資發〔2019〕11號），永隴礦山噸煤基準價8元/噸。按照相關規定，轉讓盈利不能低于銷售市場基價。

2021年10月9日，陜西礦物資源調研評審中心向陜西省省自然資源廳申報了《關于報送〈陜西郭家河煤業有限責任公司麟游縣郭家河煤礦資源儲量核實報告〉礦產資源儲量評審意見書的函》（陜礦產資源資評儲發[2021]54號），將《陜西郭家河煤業有限責任公司麟游縣郭家河煤礦資源儲量核實報告》匯報陜西省省自然資源廳。

依據《礦業權出讓收益征收管理暫行辦法》第八條：利用協議書方法轉讓采礦權的，礦業權出讓盈利依照評估值、銷售市場基價也高明確。

第十九條：征繳行政機關根據出讓合同出具繳款通知書，通告礦業權人交款。礦業權人在接到繳款通知書7個工作日后，按繳款通知立即交納礦業權出讓盈利。分期繳納礦業權出讓利潤的礦業權人，第一期轉讓盈利按繳款通知書交納，剩余的部分按礦業權出讓合同約定的時長交納。

2021年12月21日，正衡房地產業資產報告評估有限責任公司出具了《陜西郭家河煤業有限責任公司麟游縣郭家河煤礦采礦權出讓收益評估報告》（正衡礦評報字[2021]第030號），依據分析報告：陜西省郭家河煤礦有限公司麟游縣郭家河煤礦業2017年6月30日評定運用資源儲量（使用資源儲量）為66,250.70萬噸級，相匹配采礦權出讓盈利評估值為536,630.67萬余元，企業使用資源儲量轉讓盈利評估值為8.10元/噸資源儲量。該分析報告于2022年2月16日在陜西省自然資源廳官網予以公布，公示期為10個工作日左右（自2022年2月17日至2022年3月2日）。

2022年4月18日，陜西省省自然資源廳出具了《采礦權出讓收益繳款告知書》（陜當然資采告字[2022]18號），告之郭家河煤礦麟游縣郭家河煤礦業采礦權出讓盈利為536,630.67萬余元，郭家河煤礦按規定于7個工作日后到礦權所在城市縣市級稅務局申請辦理交納事項。

2022年6月20日，麟游縣自然資源局、國稅總局麟游縣稅局、麟游縣市財政局出示《關于陜西郭家河煤業有限責任公司采礦權出讓收益繳款事項的批復》（麟當然資字（2022）182號），確立采礦權出讓盈利分期繳納方案如下所示：

“一、依據陜財辦綜〔2017〕68號文件相關規定，公司可采用分期繳納方法。初次交款占比不能低于采礦權出讓利潤的20%，即你公司初次交納總金額107630.67萬余元。

二、分期繳納方案。依據陜稅發〔2019〕55號和寶市財辦函〔2022〕8號文件有關規定，剩下80%采礦權出讓盈利擬分19年交清。在其中：第2年交納29000萬余元；第三年交納26000萬余元；第4至20年一年交納22000萬余元。你要企業依照此方案，在每年的的6月25日前到稅務局申請辦理繳費事宜?！?/p>

2022年6月24日，郭家河煤礦支付了第一期采礦權出讓盈利107,630.67萬余元。

②夏闊坦煤業

2021年11月22日，新疆自治區自然資源廳與夏闊坦煤業簽訂了《采礦權出讓合同》，將“新疆庫車縣夏闊坦煤業開發設計有限公司梅河口市田煤礦業”采礦權出讓給夏闊坦煤業，轉讓期限30年，自2021年5月31日至2051年5月31日，轉讓30年擬使用資源儲存量采礦權出讓盈利為45,633.70萬余元，已使用資源儲存量轉讓盈利6,956.88萬余元，總共52,590.58萬余元，分十五期交納（最后一期交納期為2035年11月20日前）。截止到本招股意向書引言簽署日，夏闊坦煤業已根據該《采礦權出讓合同》支付了第一期采礦權出讓盈利30,381.8萬余元（即2017年至2021年期內夏闊坦煤業已交納的采礦權出讓盈利總和）。

截止到本招股意向書引言簽署日，夏闊坦煤業合理合法有著《采礦許可證》，需執行分期繳納礦權合同款責任。

③探礦權持續需要履行程序

依據《礦產資源開采登記管理辦法》（1998年2月12日國務院令241命令，2014年7月29日國務院令第653號修定）第七條要求，采礦許可證有效期屆滿，需要繼續開采的，采礦權人必須在采礦許可證有效期滿的30日前，到登記管理機關申請辦理持續登記。

依據國土資源廳《關于進一步完善采礦權登記管理的有關問題的通知》（土地資發[2011]14號）第十八條要求，采礦權人申請辦理探礦權持續備案，應出示經年審符合要求的采礦許可證，屬《礦產資源開采登記管理辦法》附則所列礦種大中小型資源儲量體量的，憑近三年經審查備案資源儲量匯報明確剩下查清資源儲量；其余可根據需要憑當初或上一年度經核查符合要求的礦山開采儲藏量年度報告做為剩下查清資源儲量的重要依據。采礦許可證持續期限應當與礦區范圍內剩下的可采掘運用的查清資源儲量相一致，但不能超過國家規定最多有效期。探礦權持續申請辦理審批后，其有效期限應起源于持續采礦許可證原有效期限截至之時。

依據《自然資源部關于推進礦產資源管理改革若干事項的意見（試行）》（當然資規[2019]7號）第十條要求，“減少礦產資源儲量政府部門立即審查辦理備案范疇，緩解礦業權人壓力。探礦權轉探礦權、探礦權變動礦種與范疇，燃氣礦產資源在探開采期內探明地質儲量、別的礦產資源在開采期內資源儲存量發生重大變化的（轉變量超過30%或做到中小型規模以上企業的），及其工程項目壓覆關鍵礦產資源，理應編寫礦產資源儲量匯報，申請辦理審查辦理備案。不會再對探礦權保存、變動礦種，探礦權和探礦權持續、出讓、轉讓，劃分礦區范圍，查清、占有儲藏量備案，礦山開采閉坑，及其上市融資等各個環節由政府機構立即進行評審辦理備案”，進一步減少資源儲量匯報由國家審查備案范疇，不會再需要對探礦權持續等各個環節由政府機構審查辦理備案。

因而，煤礦在制造期內，只要能依照《中華人民共和國礦產資源法實施細則》第三十一條要求執行采礦權人責任（在核準的時間內開展礦山建設或是采掘；有效控制、有效采掘、開發利用礦物資源；依規交納資源稅和礦產資源補償費；遵循國家相關勞動安全、環境保護、復墾和環境保護法律法規、政策法規；接納地質勘查主管機構和有關主管部門的監管，按規定填寫礦產儲量表和礦產資源開發利用狀況數據報告），按照規定開展年審，探礦權有效期限到期后申請辦理申請就可以，不會有續簽的實質阻礙。若外國投資者在探礦權合理屆滿后難以獲得探礦權持續準許，將會給發行人的生產運營產生巨大不良影響。

（2）探礦權

截止到本招股意向書引言簽署日，企業及其子公司有著1項《礦產資源勘查許可證》，具體情況如下：

2013年10月8日，秦源煤礦獲得了“陜西黃隴侏羅紀時代煤田麟游東部地區勘察區詳查”《礦產資源勘察許可證》，有效期至2015年10月8日。以上《礦產資源勘察許可證》到期時無法續簽，直到2018年11月8日再次申請獲得了“陜西黃隴侏羅紀時代煤田麟游東部地區勘察區勘查”《礦產資源勘察許可證》。

陜西黃隴侏羅紀時代煤田麟游東部地區勘察區詳查《礦產資源勘察許可證》在2015年到期時無法續簽的主要原因為：陜西國土廳于2014年3月31日以陜土地資礦發[2014]54號文件下達《關于對陜西省煤炭非國家規劃礦區永隴礦區礦業權設置方案的批復》，擬同意秦源煤礦所持有的陜西黃隴侏羅紀時代煤田麟游東部地區勘察區已設探礦權調節。自此，秦源煤礦就得探礦權調節變動涉及到勘查分為條件與當地政府進行了多次溝通交流，就探礦權合同款交納事項與陜西國土廳進行了多次溝通交流，直到2017年7月1日《財政部國土資源部關于印發〈礦業權出讓收益征收管理暫行辦法〉的通知》下達、2017年11月7日《陜西省財政廳陜西省國土資源廳關于印發〈陜西省礦業權出讓收益征收管理實施辦法〉的通知》下達，探礦權合同款/轉讓盈利處理事項得到確立，終有一別探礦權轉探礦權時進行處置，秦源煤礦得到再度運行“陜西黃隴侏羅紀時代煤田麟游東部地區勘察區”探礦權變動和持續，并且于2018年11月8日再次申請獲得了“陜西黃隴侏羅紀時代煤田麟游東部地區勘察區勘查”《礦產資源勘察許可證》。

由于秦源煤已然贏得了變動和持續后《礦產資源勘察許可證》且自此續簽迄今均正常使用、未在產生期滿不可以續簽的情況，麟游縣自然資源局已出示《證明》，證實“自2018年11月6日至本證實出示之時，寶雞市秦源煤礦有限責任公司合理合法有著‘陜西黃隴侏羅紀時代煤田麟游東部地區勘察區勘查’探礦權，該探礦權獲得流程和獲得方法合乎最新法律法規規定，所有權清楚，不會有產權年限缺陷或糾紛案件，不會有因違反探礦權管理方法相關法律法規、法規及行政規章而遭到處罰情況”，“陜西黃隴侏羅紀時代煤田麟游東部地區勘察區”探礦權為郭家河煤礦延續資源儲備應用，因而“陜西黃隴侏羅紀時代煤田麟游東部地區勘察區”探礦權在歷史上存有的無法續簽的情況，未對秦源煤礦、郭家河煤礦及外國投資者生產運營造成嚴重不良影響。

2021年8月，麟東勘察區探礦權勘查許可證進行修改推遲，有效期限五年。探礦權證號：T6100002010011010038648，總面積：94.75平方千米，有效期限：2020年11月6日至2025年11月6日，煤碳查清資源儲存量總產量5,387萬噸級，在其中掌控的蘊結經濟發展資源儲存量1,721萬噸級，推論的蘊結經濟發展資源儲存量3,666萬噸級。截止到本招股意向書引言簽署日，企業探礦權已提交了詳查匯報，進行詳查，處在勘查勘察環節。

以上已經取得《礦產資源勘查許可證》的探礦權并未有償服務處理；依據《礦業權出讓收益征收管理暫行辦法》要求“二、申請辦理在前形式獲取探礦權后已變為探礦權的，如進行有償服務處理的，不會再征繳采礦權出讓盈利；如沒完成有償服務處理的，應按照剩下資源儲量以協議出讓方法征繳采礦權出讓盈利。并未變為探礦權的，需在探礦權新立能以協議出讓方法征繳采礦權出讓盈利”，外國投資者將于以上探礦權變為探礦權時，交納采礦權出讓盈利。

2、土地使用權證

截止到本招股意向書引言簽署日，企業及其子公司有著78宗土地使用權證，具體情況如下：

注1：編號37至47的證載土地使用權人為大部分市區北馬坊煤礦業。2006年10月，徐礦集團、大部分市區國資公司、北馬坊煤礦及劉宗等七名普通合伙人簽訂了《秦源煤業增資暨北馬坊煤業重組協議書》，第十一條約定好應當由北馬坊煤礦擁有的土地使用權證、房屋產權證等，由大部分市區國資公司承擔申請辦理至北馬坊煤礦戶下。2021年6月，大部分市區國資公司出具了說明，確定“到目前為止，應當由原寶雞市北馬坊煤礦有限公司每一個9宗土地使用權證、1宗房產支配權資格證書證載產權人并未調整為該企業，仍然是大部分市區北馬坊煤礦業。下一步，大部分市區國資公司將協同配合公司搞好以上土地使用權證、房屋產權證載變更登記”。2021年12月3日，麟游縣自然資源局出具了《情況說明》，證實“目前為止，證載北馬坊煤礦業的房屋產權應當由郭家河煤礦有著，以上房屋產權證遷移辦理手續已經辦理中”。截止到本招股意向書引言簽署日，有關土地使用權證權屬證書并未由大部分市區北馬坊煤礦業變動至北馬坊煤礦或資產重組北馬坊煤礦后存續期的郭家河煤礦戶下。

外國投資者已經取得權屬證書的土地使用權證合乎《土地管理法》等相關法律法規的相關規定，依法處理了必須的審批手續。

截止到本招股意向書引言簽署日，企業土地使用權證總面積總共5,293,127.21m2，在其中還有19,200m2未辦所有權證，具體情況如下：

依據（2015）鼓執字第4193號《南京市鼓樓區人民法院執行裁定書》，坐落于徐州銅山區三堡鎮徐各村各寨國有建設用地使用權（地號：23-110-043-0193，總面積：19,200m2）歸江蘇省煤炭運輸全部，截止到本招股意向書引言簽署日，并未申請辦理房產證更名登記。以上土地使用權證不具有獨立綜合利用其價值，因而方案暫時不申請辦理房產證更名登記，待附近土地明確一個新的開發設計行為主體后，依據此處塊項目進展情況妥善處理轉現該土地使用權證。

綜上所述，除了上述尚未取得土地使用權證新土地外，企業及其子公司現所使用的國有制出讓用地、授權經營商業用地等土地使用權證，早已嚴格履行了有關土地交易或出讓程序流程，有關土地出讓或轉讓款已結算結束并獲得有關不動產權證書；企業劃撥用地合乎《土地管理法》《劃撥用地目錄》等相關法律法規的相關規定。企業未辦土地資源權屬證書的建設面積比較低，占非常小，對生產運營未產生重大不良影響。

3、專利

截止到本招股意向書引言簽署日，企業擁有專利77項，該等專利權均是有效狀態，企業已經取得有關發明專利證書。具體情況如下：

公司專利均是自主開發，主要系對生產裝置的局部改造，從而達到提高工作效率、提高安全系數等效果。發行人的專利權不會有糾紛案件或潛在性糾紛案件。公司專利均系自主產品研發獲得，注冊商標系獨立申請辦理，無出讓獲得的專利、非專利技術等無形資產攤銷。

4、商標所有權

截止到本招股意向書引言簽署日，公司注冊商標具體情況如下表所顯示：

注：秦源煤礦原擁有的工商注冊號為“8369850”的申請商標已注銷

5、軟件著作

截止到本招股意向書引言簽署日，公司擁有1項軟件著作，具體情況如下：

六、同行業競爭和關聯方交易狀況

（一）財產自覺性

企業并對財產擁有獨立、詳細的使用權，與大股東、控股股東在財產產權年限上有明確區別，具有與生產運營相關的生產體系和服務設施，合理合法有著與生產運營相關的機械設備、房地產、探礦權、探礦權、土地資源、注冊商標和專利權的使用權或所有權，有獨立的原料采購機制和商品銷售管理體系。企業不會有與大股東、控股股東同用業務運營所必須的經營性資產的現象。企業資產權屬不會有糾紛，不會有被大股東或控股股東和關聯企業控制與占用狀況。

（二）工作人員自覺性

總經理、副總、財務經理、董事長助理等高管人員均職業在公司上班，未能大股東、控股股東以及掌控的其他公司具有除執行董事、公司監事之外的職位，未能大股東、控股股東以及掌控的其他公司處領到工資；公司財務工作人員未能大股東、控股股東以及掌控的其他公司中做兼職。

（三）會計自覺性

企業獨立法人、自主經營，配有單獨的財務部，配置了職業的財會人員，設立了單獨的財務核算體系，具備標準單獨的財務制度與對子公司財務制度，能夠獨立開展財務決策。企業擁有獨立的銀行帳戶，不和大股東、控股股東以及掌控的其他公司同用銀行帳戶。公司為單獨經營者，執行單獨納稅時間。企業單獨操縱自籌資金和資產，不會有大股東、控股股東隨意干涉企業營運資金及占有企業資金的現象。

（四）組織自覺性

企業按照《公司法》和《公司章程》的相關規定，設置權限股東會、股東會、職工監事等管理決策及管理機構，設立了合乎本身運營特性、單獨完整的人事制度、組織架構，獨立行使管理決策、監管及運營管理權力，不會有公司股東及其它一切單位或者個人干涉企業組織機構及日常運作的情況。

企業生產經營場所與大股東、控股股東以及掌控的其他公司徹底分離，不會有混合經營、內設機構的現象。

（五）業務流程自覺性

企業擁有完整的法人財產權和獨立的采購、生產銷售管理體系，可以走向市場自主經營，獨立法人和管理決策，單獨擔責任與風險，不會有業務流程中對自然人股東及其它關聯企業的重要依靠。公司業務不同于大股東、控股股東以及掌控的其他公司，公司和大股東、控股股東以及掌控的其他公司間不存有顯失公允價值的關聯方交易。

（六）同行業競爭

（一）發行人與大股東、控股股東的同行業競爭狀況

截止到本招股意向書引言簽署日，江蘇省人民政府擁有公司控股股東徐礦集團90%股份，為公司實際控制人，與企業中間不會有同行業競爭。

徐礦集團擁有我們公司85.21%股份，為公司控股股東。報告期，大股東徐礦集團與公司從事相同或者類似業務情況如下：

1、賽特電力能源

賽特電力能源創立于2002年7月24日，法定代表人為伸開玉，注冊資本為40,000萬余元，統一社會信用代碼為91650000742202373R，居所為新疆塔城地區和布克賽爾蒙古自治縣和什托洛蓋鎮迭倫南大街396號，業務范圍為“煤炭生產、餐飲經營（以上經營范圍限隸屬子公司運營）；貨運；礦山救護；煤炭銷售；百貨商店、裝飾建材、水暖管件市場銷售；房子、取暖設備、機械設備維修；金屬制品加工；農業開發；服裝生產加工；礦山開采專業技術培訓；土石方；鋼結構工程施工；場地硬化。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。賽特電力能源原是外國投資者大股東徐礦集團持倉100%的企業。

賽特電力能源坐落于新疆省和布克賽爾縣和什托洛蓋鎮，所在城市坐落于新疆北部。賽特電力能源戶下現擁有在產煤礦業賽特電力能源六礦，新建煤礦業龍山煤礦業，及其二宗探礦權“新疆省和布克賽爾縣莫特格鄉煤礦業勘查”和“新疆省和布克賽爾蒙古自治縣泊爾額爾干烏散煤礦業勘查”。除此之外，也擁有賽特電力能源三礦、四礦，處在停業整頓情況。

賽特電力能源六礦的銷售區域為新疆北部，與外國投資者不會有區域顧客的重合；龍山煤礦業為新建煤礦，并未建成投產；“新疆省和布克賽爾縣莫特格鄉煤礦業勘查”探礦權與“新疆省和布克賽爾蒙古自治縣泊爾額爾干烏散煤礦業勘查”探礦權未獨立開設探礦權，因為整體規劃煤礦并未納入新疆自治區十四五建設規劃，短時間不具有獨立研發的標準；因而，賽特電力能源與外國投資者不會有利益關系，不會有利益輸送。

除此之外，賽特電力能源六礦未完成采礦權有償服務處理，關鍵資產所有權存有缺陷。賽特電力能源三礦由于2019年9月28日產生煤礦爆炸安全事故被勒令停業整頓，對賽特能源生產運營短時間導致很大影響，并進而導致賽特電力能源三礦關掉；賽特電力能源四礦一直處于被叫停情況，后面方案不會再基本建設，賽特電力能源三礦和四礦有關配套設施財產中絕大多數房子和設備資產具體幾無實用價值，有關無效資產必須清除。

根據以上因素，賽特電力能源未列入外國投資者發售范疇。

2、喀什電力能源

喀什電力能源創立于2009年2月11日，法定代表人為李如純，注冊資本為57,000萬余元，統一社會信用代碼為916522006827254708，居所為新疆省哈密市伊州區廣東路365號，業務范圍為“煤炭能源的投入；煤礦業基本建設籌劃,煤炭銷售；餐館；酒店住宿。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”?？κ搽娏δ茉丛峭鈬顿Y者大股東徐礦集團持倉50%、華電國際新疆省發電有限公司持倉50%的企業。

喀什電力能源坐落于新疆省哈密市伊州區，所在城市坐落于新疆省東部地區，并且喀什電力能源與喀什煤化歸屬于煤電一體化新項目，喀什能源生產的煤礦商品除少量煤矸石磚出售給別的顧客以外，所有出售給喀什煤化?？κ搽娏δ茉磻粝掠兄诋a煤礦業大南湖礦山城東區五號煤礦業，及其一宗探礦權“新疆省吐哈煤田哈密市大南湖四號煤礦勘查”。喀什電力能源與喀什煤化為煤電一體化新項目，喀什能源煤碳商品除少量煤矸石磚出售給別的顧客以外，所有出售給喀什煤化，與外國投資者不會有同行業競爭；“新疆省吐哈煤田哈密市大南湖四號煤礦勘查”探礦權暫時不具有研發標準，與外國投資者不會有同行業競爭。

除此之外，喀什電力能源關鍵生產運營商業用地及房屋建筑物尚未取得權屬證書?？κ搽娏δ茉丛翰?，煤炭價格低，仍然處于建設中無法徹底投產，多次獲得虧本，會計狀況不佳，欠缺持續經營能力。并且，2018年，喀什電力能源因環境污染問題得到了額度比較大處罰，對喀什能源生產運營短時間導致很大影響。

根據以上因素，喀什電力能源未列入外國投資者發售范疇。

3、中寶礦產資源

中寶礦產資源創立于2005年9月5日，法定代表人為楊杉，注冊資本為9,400萬余元，統一社會信用代碼為91610300776997821L，居所為陜西省寶雞市高新開發區高新大道59號2棟樓9層，業務范圍為“礦物資源的研發項目投資（僅限于自有資產項目投資）；礦產銷貨；煤礦業的籌劃基本建設；煤礦業技術服務與技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。中寶礦產資源原是外國投資者大股東徐礦集團持倉53.02%、大部分市區市人民政府國有資產經營管委會持倉46.98%的企業。

中寶礦產資源不從業煤碳的生產銷售，但是其戶下有著一宗探礦權“陜西黃隴侏羅紀時代煤田老爺嶺東勘察區勘查（保存）”。探礦權變為探礦權然后進行投資建設，涉及到項目選址、環評驗收、安全預評價、土地預審、項目立項審批、探礦權轉探礦權等復雜的審批流程。中寶礦產資源戶下探礦權什么時候可以變為探礦權然后進行投資建設尚具備可變性，因而中寶礦產資源未進到發售范疇。

由于中寶礦產資源并沒有煤碳生產與銷售，其戶下擁有的探礦權并未變為探礦權，因而，與外國投資者不構成同行業競爭，不會有利益輸送。

4、煤炭技術服務項目/勞務公司業務流程

截止到本招股意向書引言簽定日，徐礦集團所從事煤炭技術服務項目/勞務公司業務流程情況如下：

孟巴項目位于孟加拉，該煤礦為孟加拉唯一煤礦，精煤所有供應給孟加拉本地發電廠應用。此項目最開始由中機企業帶頭，涉及到孟加拉本地電力能源單位，由中機公司和徐礦集團組成為聯合為業主單位給予煤炭生產、管理方法、維保服務。因為外國投資者在歷史上未做為總包商或承包商或管理方法承包單位在境外進行與煤炭開采、經營有關合同使用價值超出2億美元項目合同，不符承攬這個項目的標準，且此項目不可以總體對外開放工程分包，因而此項目未進到發售范疇，亦未由外國投資者給予工程分包服務項目。

5、入股發電廠

截止到本招股意向書引言簽定日，徐礦集團入股發電廠情況如下：

江蘇華電通州區熱電有限公司、江蘇華電句容發電有限公司、貴州省華電國際桐梓發電有限公司、江蘇華電深圳熱電有限公司中，徐礦集團占股比例不得超過50%，從股東會表決來說，徐礦集團控制不了股東會議決議的決議結論，且董事會決定企業基本問題，應提前征求黨組織的建議，以上公司黨委書記、老總可以由一人出任，而老總均非由徐礦集團強烈推薦，徐礦集團沒法對于該董事會執行有效管理。

江蘇省闞山發電有限公司、貴州習水鼎泰新能源開發有限公司、國家能源集團宿遷市發電有限公司、大唐盛世楊凌熱電有限公司中，徐礦集團占股比例均遠遠低于第一大股東，控制不了股東會議決議的決議結論，亦不能對股東會執行有效管理。

華電國際新疆哈密煤化開發有限公司中，徐礦集團持倉50%，但老總由華電國際新疆省發電有限公司強烈推薦，徐礦集團不能對華電國際新疆哈密煤化開發有限公司股東會執行有效管理；管理層5人，副總、財務主管由徐礦集團強烈推薦，別的由華電國際新疆省發電有限公司強烈推薦，該企業實體經營都由華電國際新疆省發電有限公司監管。

華潤電力（沈陽）有限責任公司中，徐礦集團持倉50%，根據該企業企業章程，決定事宜均最少應由參加董事會會議的執行董事三分之二以上（不含本數）成功后，即可作出決議，華潤電力候選人執行董事可以通過實際性具有董事會的一票否決權，且徐礦集團委任的執行董事不得超過2/3，因而不能對股東會的各種決策實施操縱。該公司目前新項目建設和運營管理方法具體都由華潤電力承擔。

徐礦集團對各個入股發電廠沒法執行有效管理，因而未進到發售范疇。

6、應急儲備煤

因為2021年第四季度中國煤炭供應局勢比較嚴重焦慮不安，為切實做好迎峰度冬煤碳應急保障工作中，江蘇省政府頒布了《省政府印發關于做好今冬明春電力保供工作若干措施的通知》（蘇政發〔2021〕64號）。有關要求“創建煤碳貯備產業基地，充分發揮緊急應急功效。借助國信張家港市、徐礦沛縣等物流港和煤礦區創建煤碳應急儲備產業基地，徐礦集團、省國信集團分別于2021年11月底前、12月中下旬前各貫徹落實100萬噸級貯備每日任務，做為我國緊急調用的煤碳應急資源。優化提升對省國信集團、徐礦集團等省屬企業考核標準，對于因擔負冬春季政府部門可生產調度應急儲備帶來的好處風險性開展單獨核算，財政局給予一定的補助”。

徐礦集團依據江蘇省政府的明確規定，全面保障本省煤炭供應和能源問題，對外開放購置煤碳，確保省委下發的煤碳應急儲備總體目標。徐礦集團應急儲備煤碳須經江蘇國家能源局特定銷售對象后才可對外銷售。

徐礦集團進行煤碳銷貨業務流程，系依據江蘇省政府行政指令實行?！侗苊馔瑯I競爭協議》9.1條的規定“假如本協議任何一方由于受不可抗力事件危害而難以執行其在協議書中的全部或部分責任，該義務的執行在不可抗力事件防礙其執行期內應予以中斷。不可抗力事件指……政府部門的做為及不當作”，因而徐礦集團進行煤碳銷貨業務流程歸屬于不可抗拒，未違背《避免同業競爭協議》的有關規定。

截止到本招股意向書引言簽定日，徐礦集團應急儲備煤都已對外開放簽定買賣合同，市場銷售結束。

（七）大股東為防止同行業競爭采取措施及開具的服務承諾

1、賽特電力能源、喀什電力能源、中寶礦產資源的處理

為解決外國投資者與賽特電力能源、喀什電力能源中間的潛在同行業競爭難題，2021年4月，徐礦集團與徐礦股權簽訂了《煤炭代理銷售協議》，由外國投資者下屬單位新疆省蘇能獨家經營市場銷售賽特電力能源、喀什能源生產的煤礦商品。

2022年9月，徐礦集團與徐礦股權、賽特電力能源、喀什電力能源各自簽署了《委托經營管理合同》，徐礦集團將賽特電力能源、喀什電力能源所有運營管理事宜授權委托外國投資者管理方法，外國投資者根據委任營銷團隊入駐賽特電力能源、喀什電力能源，管理方法賽特電力能源、喀什能源產、供、銷及其人、財、物，做為清除和防止外國投資者與賽特電力能源、喀什電力能源中間隱性的同行業競爭的過渡具體措施。與此同時，徐礦集團與徐礦股權、賽特電力能源、喀什電力能源及喀什煤化、中寶礦產資源各自簽訂了《股權收購的框架合同》，承諾自合同生效之日起24個月，外國投資者實現對賽特電力能源100%股份、喀什電力能源50%股份及喀什煤化50%股份、中寶礦產資源53.02%股份的回收。外國投資者與徐礦集團隨著停止了《煤炭代理銷售協議》。

為了能徹底消除外國投資者與徐礦集團中間的潛在同行業競爭難題，2022年10月20日，江蘇省政府國有資產經營管委會出示《江蘇省國資委關于同意徐礦集團無償劃轉哈密能源等3家公司股權的批復》，允許徐礦集團將其持有的賽特電力能源100%股份、喀什電力能源50%股份和中寶礦產資源53.02%股權無償劃轉給江蘇惠隆資產管理有限公司（下稱“江蘇省惠隆”）。與此同時，徐礦集團與徐礦股權、賽特電力能源、喀什電力能源各自簽訂了消除《委托經營管理合同》的協議；徐礦集團與徐礦股權、賽特電力能源、喀什電力能源及喀什煤化、中寶礦產資源各自簽訂了消除《股權收購的框架合同》的協議。

2022年10月18日，喀什電力能源另一方公司股東華電國際新疆省發電有限公司出具了《關于商請股權轉讓的復函》，允許徐礦集團將其持有的喀什電力能源50%股權無償劃轉給江蘇省惠隆并舍棄優先權；中寶礦產資源另一方公司股東大部分市區市人民政府國有資產經營管委會出具了《關于股權無償劃轉事項的復函》，允許舍棄徐礦集團無償劃轉其持有的中寶礦產資源53.02%股份的優先權。

截止到本招股意向書引言簽定日，以上股權無償劃轉的工商變更登記辦理手續已申請結束，賽特電力能源、喀什電力能源、中寶礦產資源再也不是徐礦集團掌控的公司，有效解決徐礦股權與徐礦集團中間的潛在同行業競爭難題。

2、孟巴工程項目的處理

因為外國投資者在歷史上未做為總包商或承包商或管理方法承包單位在境外進行與煤炭開采、經營有關合同使用價值超出2億美元項目合同，不符承攬這個項目的標準，且此項目不可以總體對外開放工程分包，因而此項目未進到發售范疇，亦未由外國投資者給予工程分包服務項目。

該項目所在地為孟加拉，提供服務的煤礦為孟加拉唯一的煤礦業，所以該煤礦業生產煤碳所有供應給孟加拉的火電廠，未出售給別的國家地區，與發行人的市場銷售范疇不重疊。徐礦集團與國機企業一起為該煤礦業給予技術咨詢，對于該煤礦業的安全生產提供技術具體指導、方案策劃與管理，不容易核心新項目銷售業務。

徐礦集團服務承諾：在徐礦集團已有的煤炭技術服務項目/勞務公司業務流程前提下，不會再發展趨勢一切競爭性業務。

3、簽定《避免同業競爭協議》

徐礦股權與徐礦集團簽訂了《避免同業競爭協議》，依據該協議的承諾，徐礦集團（招標方）向徐礦股權（承包方）做出下列服務承諾和規劃：

“①本協議防止同行業競爭的范疇是：承包方中國境內和海外一切地區從事的的主營業務。

②除招標方現在正在所從事業務流程，招標方承諾未來不容易執行下列個人行為：

1）中國境內和海外，以任何理由獨立或是與別人直接或間接的參加或是幫助從業一切與承包方現階段及未來開展的主營業務組成或是很有可能組成利益關系的業務活動內容；

2）中國境內和海外，以任何理由適用承包方之外的公司、本人或者其它行為主體直接或間接的參加或是幫助從事承包方將來開展的主營業務組成或是很有可能組成利益關系的業務活動內容；

3）以多種方式直接或間接性干預一切與承包方將來開展的主營業務組成或是很有可能組成利益關系的業務活動內容。

③優先選擇交易權

倘若招標方發覺一切與承包方將來開展的主營業務組成或有可能組成利益關系的業務機會，招標方應當及時書面形式通知承包方，并在相同交易條件下促使承包方得到該交易機會。

承包方在收到以上通告之日起三十日內，有權利書面形式要求招標方準予其得到以上交易機會。招標方在接到要求后，應先該交易機會無償轉讓給承包方。

④回收決定權

承包方有權利在挑選期限內挑選回收由甲方項目投資或是受權開發設計、與承包方主營組成或是很有可能組成利益關系的新興業務、新項目、商品、技術性。

上述情況選擇期就是指自招標方項目投資或是受權開發業務流程、新項目、商品、技術性之日起1今年年底。

招標方不可撤銷其授于承包方擁有的回收決定權。

⑤優先受讓權

假如招標方擬以售賣、租賃或其它方式向第三方出讓它與承包方主營組成或有可能組成利益關系的項目，應以書面形式告知承包方，承包方具有優先選擇轉讓的權力。

⑥除另有約定外，本協議所指‘招標方’或是‘承包方’均包括其下屬單位。”

4、防止同行業競爭的承諾

為有效預防及防止同行業競爭，外國投資者大股東徐礦集團已經向外國投資者出具了《關于避免同業競爭的承諾函》：

“一、針對我們公司所從事煤炭技術服務項目/勞務公司業務流程，我們公司服務承諾：在公司現有的煤炭技術服務項目/勞務公司業務流程前提下，不會再發展趨勢一切競爭性業務。

陜西煤業集團公司黃陵建莊礦業有限公司礦井巷道掘進新項目，于2021年12月31日前停止；山西省朔州山陰金海洋臺東山島煤礦有限責任公司機電工程運行系統、排風系統運作承包工程于2021年12月31日期滿，山西介休大佛寺煤礦有限責任公司新項目于2022年1月14日期滿，到期時我們公司將不會從業該業務，與此同時爭取將該業務分享給徐礦股權，由徐礦股權做為該業務的核心，再次與業主單位簽訂合作協議。

二、針對我們公司入股發電廠，我們公司服務承諾保持目前入股發電廠經營規模不會改變，不謀取提升在該等入股發電廠的占股比例；不會再新入股發電廠，如后面運營過程中存有入股發電廠的商機，將免費轉讓給外國投資者。

三、除了上述狀況外，我們公司及本公司掌控的公司現在還沒有、未來都不以各種方法直接和間接從事外國投資者以及子公司目前及未來所從事業務流程組成同行業競爭的所有主題活動。

六、在做為外國投資者大股東期內，我們公司確保：

1、本身不新增加并把促進我們公司所投入的外國投資者之外的控投子企業不新增加與外國投資者主營同樣相同或的項目；不新開設或回收從事外國投資者主營同樣相同或業務分公司、子公司等營業性組織。

2、在做為外國投資者大股東期內，如外國投資者進一步拓展其產品和經營范圍，我們公司及本公司掌控的其他公司將不和外國投資者擴展后產品或者業務流程相市場競爭；如與外國投資者擴展后產品或者業務流程造成市場競爭，我們公司及本公司掌控的其他公司會以終止生產或運營相市場競爭業務流程和產品的形式或是王侯市場競爭業務流程列入外國投資者運營的形式或是王侯市場競爭業務轉讓給無關聯性第三方的方法防止同行業競爭。

七、我們公司確定本承諾書所載的每一項服務承諾均是可單獨實行之服務承諾，任何一項服務承諾若被視為無效或終止把不危害別的各類服務承諾實效性；如違背以上任何一項服務承諾，我們公司想要擔負從而給外國投資者所造成的直接和間接財產損失、理賠義務及與此相關的支出?！?/p>

（八）關聯方交易

1、習慣性關聯方交易

報告期，企業關聯銷售金額分別是57,014.56萬余元、55,021.95萬余元、65,182.54萬元和18,708.60萬余元，占主營業務收入比例分別是5.06%、5.48%、5.58%和2.54%；關系購置金額分別是93,428.51萬余元、83,658.33萬余元、120,058.42萬元和53,005.07萬余元，占本期主營業務成本比例分別是13.52%、12.47%、17.07%和13.37%。

（1）煤礦銷貨業務流程

企業：萬余元

注：為了便于了解，將公司控股股東下屬單位按徐礦集團下級一級子公司合并口徑公布，相同

（2）與徐礦集團別的產業板塊的關聯方交易

1）購買商品接納勞務公司類買賣

企業：萬余元

2）銷售產品勞務類買賣

企業：萬余元

（下轉C16版）