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（上接C9版）

④就以上列出鐵礦石類探礦權，本公司服務承諾自2018年1月1日迄今，以上有關單位未具體開展鐵礦石類有關的開采個人行為，以上礦山開采歸屬于具體停工情況，尚未取得一切鐵礦石類礦產資源的相關收入。

始行承諾書簽署日至自治州地礦局仍然是福地煤業的委托監管單位期內，本公司將督促以上有關單位均不容易具體開展鐵礦石類有關的開采個人行為或實體經營以上礦山開采；如擬進行鐵礦石類有關的開采個人行為并修復以上礦山開采制造的，本公司即將迎來責任保證以上有關單位需及時將上述鐵礦石類采礦權轉讓給福地煤業或其它與本公司及其本公司立即、間接控制的其他部門、公司與其沒有任何方式控制關系的第三方，而且福地煤業在轉讓以上鐵礦石類探礦權時具有所有權。

⑤就以上列出探礦權，本公司服務承諾始行承諾書簽署日至自治州地礦局仍然是福地煤業的委托監管單位期內，在相關探礦權變為探礦權前，將出售給福地煤業或其它與本公司及其本公司立即、間接控制的其他部門、公司無關聯性的第三方，而且福地煤業在轉讓以上鐵礦石類探礦權時具有所有權。

⑥本公司服務承諾始行承諾書簽署日至自治州地礦局仍然是福地煤業的委托監管單位期內，本公司及其本公司立即、間接控制的其他部門、公司將無法以任何理由（直接和間接）中國境內或海外從事福地煤業同樣、類似或者在商業服務上組成一切市場競爭業務流程或活動；如所獲得的商機與福地煤業主營產生同行業競爭或可能會發生同行業競爭的，本公司會立即通告福地煤業，并把該商機優先選擇出讓予福地煤業，以保證福地煤業以及公司股東權益不受損。

⑦本公司服務承諾始行承諾書簽署日至自治州地礦局仍然是福地煤業的委托監管單位期內，如福地煤業評定本公司及其本公司立即、間接控制的其他部門、公司已經或即將所從事業務與福地煤業存有同行業競爭，則本公司將于福地煤業提出質疑后立即出讓或終止以上業務流程，或促進本公司及其本公司立即、間接控制的其他部門、公司立即出讓或終止以上業務流程；如福地煤業有心轉讓以上業務流程，則福地煤業具有以上業務流程同等條件下的優先受讓權。

⑧本公司服務承諾始行承諾書簽署日至自治州地礦局仍然是福地煤業的委托監管單位期內，不容易采用控投、控制方法直接和間接從事福地煤業現在和未來經營范圍同樣、類似或組成本質市場競爭業務流程。

⑨如違背以上服務承諾，將賠付福地煤業及福地煤業公司股東因而遭遇的全部損失；本公司或本單位立即、間接控制的其他部門、公司因違反以上服務承諾所獲得的權益歸福地煤業全部。

⑩在單位為福地煤業的委托管控方期內，本承諾書為維持合理之服務承諾，且銹與骨?！?/p>

依據新疆地礦局2022年7月25日開具的《關于協助新疆地礦投資（集團）有限責任公司確認礦業權情況的復函》（新地礦函【2022】59號），以上服務承諾中編號為2、7、9、16的4個探礦權因持續維護保養，探礦權證證號、勘察總面積、有效期限產生變化，實際變化趨勢參照“六、同行業競爭和關聯方交易”之“（一）同行業競爭”之“2、原委托監管部門新疆地礦局掌控的企業和本公司的同行業競爭狀況”之“（2）原委托監管部門新疆地礦局掌控的公司擁有的鐵礦石類探礦權狀況”。

地質環境六大隊服務承諾：

“就以上列出鐵礦石類探礦權，本公司服務承諾自2018年1月1日迄今，以上有關單位未具體開展鐵礦石類有關的開采個人行為，以上礦山開采歸屬于具體停工情況，尚未取得一切鐵礦石類礦產資源的相關收入。

始行承諾書簽署日至自治州地礦局仍然是福地煤業的委托監管單位期內，本公司將督促以上有關單位均不容易具體開展鐵礦石類有關的開采個人行為或實體經營以上礦山開采；如擬進行鐵礦石類有關的開采個人行為并修復以上礦山開采制造的，本公司即將迎來責任保證以上有關單位需及時將上述鐵礦石類采礦權轉讓給福地煤業或其它與本公司及其本公司立即、間接控制的其他部門、公司與其沒有任何方式控制關系的第三方，而且福地煤業在轉讓以上鐵礦石類探礦權時具有所有權。”

福地煤業與地質環境六大隊、喀什寶山區煤業有限公司、新疆伊犁利源實業公司有限公司于2018年3月25日簽署《股權托管協議》，承諾：

“①代管支配權：此次第六中隊向福地煤業托管標底股東權益為第六中隊合理合法擁有喀什寶山區100%股份之中的與鐵礦石財產有關的經營權、決定權、處理權，則在代管期內，第六中隊沒有權利就喀什寶山區的與鐵礦石財產相關的事宜（包含復工、項目投資、出讓、廢舊等）履行標底股東權益，福地煤業允許委托履行標底股東權益（包含履行與喀什寶山區鐵礦石財產相關的事宜股東選舉權等），但處理鐵礦石財產所得盈利所有歸第六中隊全部。

此次喀什寶山區向福地煤業托管標底股東權益為喀什寶山區合理合法擁有利源實業公司100%股份之中的與鐵礦石財產有關的經營權、決定權、處理權，則在代管期內，喀什寶山區沒有權利就利源實業公司的與鐵礦石財產相關的事宜（包含復工、項目投資、出讓、廢舊等）履行標底股東權益，福地煤業允許委托履行標底股東權益（包含履行與利源實業公司鐵礦石財產相關的事宜股東選舉權等），但處理鐵礦石財產所得盈利所有歸喀什寶山區全部。

②托管費用：在確保股權托管協議書多方執行已做出及將要做出的所有承諾事項情況下，明確招標方免費受托管理標底股東權益。

③代管時限：本協議項下的代管時限始行協議書生效之日起珍寶地煤業不必為新疆自治區地質礦產勘查開發局操縱或委托監管單位之日止，代管屆滿后復多方協商一致能夠商標續展。”

（2）原委托監管部門新疆地礦局掌控的公司擁有的鐵礦石類探礦權狀況

截止到本招股意向書引言簽署日，原委托監管部門新疆地礦局掌控的公司擁有的鐵礦石類探礦權狀況：

對于以上探礦權，新疆地礦局、地質環境二大隊、地質環境三大隊、地質環境六大隊、地探中隊于2021年11月6日各自出示《關于避免同業競爭的承諾函》，在其中新疆地礦局承諾內容參照這節之“六、同行業競爭和關聯方交易”之“（一）同行業競爭”之“2、原委托監管部門新疆地礦局掌控的企業和本公司的同行業競爭狀況”之“（1）委托監管部門新疆地礦局掌控的公司擁有的鐵礦石類探礦權狀況”，地質環境二大隊、地質環境三大隊、地質環境六大隊、地探中隊服務承諾：

“①就以上列出探礦權，本公司服務承諾始行承諾書簽署日至自治州地礦局仍然是福地煤業的委托監管單位期內，在相關探礦權變為探礦權前，將出售給福地煤業或其它與本公司及其本公司立即、間接控制的其他部門、公司與其沒有任何方式控制關系的第三方，而且福地煤業在轉讓以上鐵礦石類探礦權時具有所有權。

②本公司服務承諾始行承諾書簽署日至自治州地礦局仍然是福地煤業的委托監管單位期內，本公司及其本公司立即、間接控制的其他部門、公司不可能以任何理由（直接和間接）中國境內或海外從業或參加一切與福地煤業同樣、類似或者在商業服務上組成一切市場競爭業務流程或活動；如所獲得的商機與福地煤業主營產生同行業競爭或可能會發生同行業競爭的，本公司會立即通告福地煤業，并把該商機優先選擇出讓予福地煤業，以保證福地煤業以及公司股東權益不受損。

③本公司服務承諾始行承諾書簽署日至自治州地礦局仍然是福地煤業的委托監管單位期內，如福地煤業評定本公司及其本公司立即、間接控制的其他部門、公司已經或即將所從事業務與福地煤業存有同行業競爭，則本公司將于福地煤業提出質疑后立即出讓或終止以上業務流程，或促進本公司及其本公司立即、間接控制的其他部門、公司立即出讓或終止以上業務流程；如福地煤業有心轉讓以上業務流程，則福地煤業具有以上業務流程同等條件下的優先受讓權。

④本公司服務承諾始行承諾書簽署日至自治州地礦局仍然是福地煤業的委托監管單位期內，不容易采用控投、控制方法直接和間接從事福地煤業現在和未來經營范圍同樣、類似或組成本質市場競爭業務流程。

⑤如違背以上服務承諾，將賠付福地煤業及福地煤業公司股東因而遭遇的全部損失；本公司或本單位立即、間接控制的其他部門、公司因違反以上服務承諾所獲得的權益歸福地煤業全部。

⑥在自治州地礦局為福地煤業的委托管控方期內，本承諾書為維持合理之服務承諾，且銹與骨?！?/p>

綜上所述，截止到本招股意向書引言簽署日，原委托監管部門新疆地礦局掌控的其他公司未從業鐵礦砂的開采、選礦廠加工和鐵精粉市場銷售，與外國投資者不會有同行業競爭。

（二）關聯方交易

1、習慣性關聯方交易

（1）購買東西、接納勞務公司的關聯方交易

報告期，企業所發生的購買商品和理解勞務公司的關聯方交易主要包含鐵礦砂、勘察費、運輸費用及裝卸費、尾礦庫治理等費用。2019年、2020年、2021年和2022年上半年度買賣總金額分別是10,711.03萬余元、12,565.70萬余元、1,974.74萬元和262.06萬余元，占歷期主營業務成本總額占比分別是29.52%、28.62%、4.41%和0.94%。

企業：萬余元，%

（2）銷售產品、勞務的關聯方交易

企業：萬余元，%

報告期關聯方交易造成收入通常是運輸費用、裝卸費、水電費、標書費、處罰等收益，在其中裝卸費買賣交易環境系鄯善縣眾源煤業有限公司在租賃外國投資者分公司鄯善福地的場地期內用了鄯善福地裝裁機而引起的收益。標書費、處罰、原材料、水電費收益關鍵是因為參加外國投資者招標投標、向外國投資者勞務或者服務時未遵循安全規范、應用外國投資者原材料、電力工程而引起的收益。

運輸費用系外國投資者分公司寶順新起擴展運輸業務，于2022年參加了喀什鑫源煤業有限公司從喀什到鄯善七克臺運輸通道的招投標，經其評標專家投標，寶順新起以價格92元/噸招標，程序流程公開公正。經比照，寶順新起為福地煤業分公司鄯善福地所提供的從鄯善七克臺到喀什運費單價格90元/噸，較它與關聯企業價錢無特大差別。該關聯交易的價錢公允價值、程序流程合規管理，具有買賣的重要性、合理化。

2019年度、2020年度、2021年度與2022年1-6月關聯方交易造成收入分別是0.38萬余元、68.51萬余元、9.73萬元和770.66萬余元，占歷期主營業務收入比例分別是0.001%、0.10%、0.01%和1.67%，對公司整體收益影響較小，且外國投資者對這類收益參照價格行情或行業慣例統一定價，沒有根據關聯方交易調整企業收入利潤、對企業內幕交易的情況。以上關聯方交易已經進行了股東會及股東大會的決議，關聯方交易均合理合法、必需且標價公允價值，不存在損害公司及股東利益的現象。

（3）關系租用狀況

①我們公司做為出租人

企業：萬余元

報告期公司為出租人的租借買賣大多為福地煤業及分公司鄯善福地對外開放的場地、公司辦公室及汽車租賃費，2019年度、2020年度、2021年度與2022年上半年度關聯方交易所產生的租賃收入分別是28.57萬余元、57.14萬余元、3.26萬元和0元，占歷期收益比例均不夠1%，對公司整體收益危害很小，外國投資者關鍵參照價格行情或行業慣例統一定價，不會有通過以上關系租用調整企業收入利潤、對企業內幕交易的情況。以上關聯方交易已經進行了股東會及股東大會的決議，關聯方交易均合理合法、必需且標價公允價值，不存在損害公司及股東利益的現象

②我們公司做為承租人

企業：萬余元

報告期公司為承租人的租借買賣大多為福地煤業及分公司鄯善福地的辦公場地租費。

（4）關鍵管理人員薪資

2019年度、2020年度、2021年度與2022年1-6月，公司向關鍵管理人員付款薪資分別是233.81萬余元、310.76萬余元、278.41萬元和139.54萬余元，占本期主營業務成本比例分別是0.64%、0.71%、0.62%和0.50%，薪資待遇有效，對財務狀況和經營業績不構成深遠影響，不存在損害公司及股東利益的現象。

2、偶發關聯方交易

（1）我們公司做為被擔保方的關聯擔保狀況：

企業：元

（2）關聯企業拆借

①從關聯企業拆入資金

企業：元

2018年11月9日，我們公司舉辦第三次股東大會決議，審議通過了有關向新疆和田廣匯鋅業貸款的提案。我們公司向新疆和田廣匯鋅業借入375,000,000.00元，依據雙方簽訂的借款合同，始行合同簽署生效日一年內，如和田地區火燒云銻礦運行礦權掛牌出讓，貸款期限為自借款合同簽署日起至火燒云銻礦運行礦權掛牌出讓前兩個星期止，如和田地區火燒云銻礦未運行礦權掛牌出讓，貸款期限為自協議簽訂生效日一年。若本企業無法按時償還，新疆和田廣匯鋅業有權利視作我們公司全自動公司減資。

新疆和田廣匯鋅業2020年4月20日舉辦2020年第二次臨時股東會，審議通過了減少注冊資本的議案，同意將注冊資金從39億人民幣降至8.6億人民幣，福地煤業減出資額為584,622,000.00元，尤其以貸款對抵公司減資款375,000,000.00元。

②向關聯企業拆出資金

企業：元

我們公司之分公司精東塑機煤業與精河天有利于2017年8月23日簽署借款合同，借出去資產350萬余元，貸款到期時彼此于2018年、2019年、2020年簽署填補借款合同，按金融機構逾期貸款利率扣除貸款利息，精河天有利于2021年6月4日提早償還利息。

我們公司之分公司精東塑機煤業與精河天有利于2018年4月28日簽署借款合同，借出去資產20萬余元，貸款期限為三年，貸款到期時簽署填補借款合同，續簽一年，按金融機構逾期貸款利率扣除貸款利息。精河天有利于2021年6月4日提早償還利息。

2019年-2021年，精東塑機煤業各自確定以上借款利率收益148,443.79元、136,314.66元、52,453.22元。

我們公司之孫公司天華煤業于2017年5月16日與精河天利簽署借款合同，借出去資產70萬余元，貸款期限一年，按金融機構逾期貸款利率扣除貸款利息。2018年、2019年、2020年合同期滿后各自簽署填補借款合同開展續簽，精河天有利于2021年6月7日提早償還利息。2018年-2021年上半年度，天華煤業各自確定利息費用29,125.40元、27,306.06元、26,212.86元、11,190.38元。

因精河天利一直處于早期地下開采情況，必須大量的資金，精東塑機煤業及下屬企業依照同時期銀行房貸利率向拆出資金，銀行貸款利率公允價值。綜上所述，該買賣具有重要性、合理性和公允性。

③關系方位我們公司匯兌

企業：元

（3）關聯企業資產轉讓狀況

企業：元

①2020年9月25日烏魯木齊市西源煤業信息內容咨詢有限公司出具了序號為“烏西源礦評[2020]S-138號”的新疆哈密市白鑫灘銅鎳礦詳查探礦權分析報告。因銅鎳礦與企業的主營業務不符合，企業未來并沒有進一步采掘方案，2020年12月，福地煤業分公司伊吾寶山區與喀什鑫源煤業有限公司簽署《新疆哈密市白鑫灘銅鎳礦探礦權轉讓合同》，出讓新疆哈密市白鑫灘銅鎳礦探礦權（勘查許可證序號：T654201902055270）。分析報告選用現值現金流法進行評價，評估值為14,788.07萬余元，拋去探礦權變為探礦權時要補交的3,216.50萬余元，轉讓價格為11,571.57萬余元。烏魯木齊市西源煤業信息內容咨詢有限公司開具的分析報告評價方法選擇科學合理，評定主要參數選用有效，評價結果公允價值。綜上所述，該關聯方交易具有合理化、重要性、公允性。

②因精河天利的礦權勘查工作中無法有實質性進展，報告期一直處于虧損狀態，2021年5月28日，福地煤業之分公司精東塑機煤業與烏蘇七星地質勘察有限責任公司簽署《股權轉讓協議》，出讓精東塑機煤業所持有的精河天利35%股份，出讓合同款1,439.74萬余元。2021年5月21日，新疆省晟天勤資產報告評估有限責任公司出具了序號為“晟天勤評報字（2021）第0017號”的《精河縣天利礦業有限責任公司》分析報告。因精河天利一直未能進行主營，金融市場之中欠缺相比實例，因此本次評定不適合市場法和收益法，最后以資產基礎法評定精河天利資產價值為4,113.35萬余元，與精河天利的凈資產賬面價值相同。本次股權轉讓價款同樣以以上評估價值為基礎，精東塑機煤業所持有的精河天利35%股份對價格1,439.74萬余元。該分析報告所采用的評價方法選擇科學合理，評價結果公允價值。綜上所述，該關聯方交易具有合理化、重要性、公允性。

③鄯善紅云灘依據2020年第二次股東會議決議規定運行清算注銷工作中，鄯善紅云灘對外開放聘用北京中勤永勵資產報告評估有限公司并對固資進行評價，出具了序號為“中勤永勵評字【2020】第438910號”的分析報告。根據鄯善紅云灘注銷清算背景，資產評估機構選用市場比較法進行評價，評定固資價值為26.37萬余元。企業分公司鄯善福地做為擁有鄯善紅云灘50%股份的公司股東，按上述分析報告價錢，購買13.18萬余元固資，不含稅價格為11.76萬余元。該資產轉讓價錢通過第三方機構評定，評價方法選擇科學合理，評價結果公允價值。綜上所述，該關聯方交易具有合理化、重要性、公允性。

④2021年5月28日，地質環境十一中隊與福地煤業全資子公司華健項目投資簽定探礦權轉讓合同書，承諾將察漢烏蘇鐵礦石探礦權轉讓至華健項目投資，參照北京市經偉資產報告評估有限公司開具的經偉評報字（2021）第078號《評估報告》，該探礦權的轉讓價格為69,172萬余元，不含稅價格為65,256.60萬余元，截止到2021年12月31日，探礦權轉讓已完成。該財產與外國投資者生產運營息息相關，轉讓價格通過第三方評估組織評定，評價方法選擇科學合理，評價結果公允價值。綜上所述，該關聯方交易具有合理化、重要性、公允性。

⑤企業合營企業新疆和田廣匯鋅業正在進行中破產重整，一部分辦公室家具、設備等必須予以處理，福地煤業同時也需要選購一批家俱設備用以向特困縣捐助，經與清算組成員商議，福地煤業依照成交價91,078.45元經結算調研組審批后選購。該資產轉讓價錢通過中盛華資產報告評估有限責任公司評定，并且經過破產清算組準許，價錢公允價值、程序流程合規管理。綜上所述，該關聯方交易具有合理化、重要性、公允性。

（4）關聯企業人員借調

報告期，公司和關聯企業之間有工作人員彼此調離情況，實際見下表：

企業：總數

報告期，公司和關聯企業之間有人員借調情況，借出去工作人員分別是14人、11人、2人與0人，籌集資金工作人員分別是7人、4人、1人與0人。

以上借調人員中，高管高偉自2016年3月至2021年7月，任新疆省福地煤業有限責任公司紀委委員、副總，2021年7月迄今，任新疆省福地煤業有限責任公司紀委委員、經理，自2016年3月迄今擔任合營公司庫車迎戰老總。報告期高偉的勞動合同書與福地煤業簽署，僅2018年1-12月薪資由庫車迎戰派發。此外，其他借調人員通常是生產制造、技術性、行政部門等一般職工，借調人員的調離期內薪資由具體用人單位擔負。

報告期因以上人員借調與關聯企業的資金往來見下表：

企業：元

截止到2021年12月31日，人員借調已完成標準，外國投資者不會有對外開放借出去工作人員，亦不會有籌集資金工作人員。

總的來說，企業的經理、副總、財務主管和董事長助理等高管人員沒有在大股東、控股股東以及掌控的其他公司具有除執行董事、公司監事之外的職位，沒有在大股東、控股股東以及掌控的其他公司領薪；公司財務工作人員沒有在大股東、控股股東以及掌控的其他公司中做兼職。企業不會有工作人員自覺性問題，不會有別的關聯企業代企業擔負工作人員人力成本的情況

3、關聯企業往來賬戶賬戶余額

（1）應收帳款

企業：元

注：西藏天順供應鏈管理有限責任公司自2020年10月起變成公司關聯方，以上僅列報變成關聯企業以后的買賣賬戶余額。

（2）應付票據及應收款項融資

企業：萬余元

（3）應收股利

企業：萬余元

（4）預收賬款

企業：萬余元

（5）其他應付款

企業：萬余元

截止到2022年6月30日，關聯企業其他應付款賬戶余額中主要是為了：華金豐源煤業往來賬16.88萬余元、金寶鑫煤業往來賬120.80萬余元、新疆省盛寶煤業有限公司往來賬92.64萬余元，因關聯企業經營不佳，以上賬款無法取回，目前已經全額的計提壞賬。以上往來賬均出現于當年度之外，報告期無關聯企業違反規定占有企業資金的情況。

（6）應收票據

企業：萬余元

（7）應付款

企業：萬余元

（8）應付股利

企業：萬余元

（9）其他應收款

企業：萬余元

（10）一年內到期長期應付款及長期應付款

企業：萬余元

截止到2022年6月30日，一年內到期長期應付款及長期應付款里的關聯方交易賬戶余額均是應對地質環境十一大隊的探礦權轉讓款，在其中5,000.00萬余元為2022年后半年需要繳納金額。

（11）一年內到期長期應付款及租賃負債

企業：萬余元

截止到2022年6月30日，分公司鄯善福地租賃新疆吐魯番金源冶金工業有限責任公司房子和寫字樓有關的租賃負債261.69萬余元，在其中一年內到期部分是48.83萬余元。

4、獨董對報告期關聯方交易公開發表建議

本公司獨立董事對于報告期公司關聯交易展開了核查，并表達意見：

企業的關聯方交易合乎彼此生產運營的實際需求和詳細情況及自行、公平公正、科學合理的標準，不會有顯失公允價值的情況；成交價均符合公允價值市場定價規定，所確立的成交價均是公允價值標價；關聯董事與關系公司股東在決議關系交易中，實施了回避表決規章制度，確保了關聯方交易決策制定和運行機制規范和標準；因而，企業的關聯方交易客觀性、公允價值、有效，企業并未對關聯企業組成重要依靠，關聯方交易并未對財務狀況與經營業績產生重大影響。

公司關聯交易事宜中偶發關聯方交易，該等資金往來原是根據企業生產運營的實際需求而造成的，不會有關聯企業非法占用企業資金的情況。

（下轉C11版）