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證券代碼：002325證券簡稱：洪濤股份公示序號：2023-007

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳洪濤集團股份有限公司（下稱“企業”）于2022年2月9日接到深圳交易所上市公司管理一部《關于對深圳洪濤集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第139號，下稱“《關注函》”），現對問詢函里的問題回復如下所示：

2021年8月，你公司公布的《關于第三期限制性股票激勵計劃預留部分第三個解除限售期未達解鎖條件及回購注銷部分限制性股票的公告》表明，因為公司2020年營業收入增長率未達標，企業第三期限制性股票激勵計劃預埋員工持股計劃第三個開啟期解鎖標準未造就，經第五屆股東會、職工監事決議，你公司擬回購注銷第三個解除限售期23名激勵對象不符合要求的744,000股員工持股計劃。到目前為止你公司并未舉辦股東大會審議上述情況事宜，未對上述情況員工持股計劃進行回購注銷，我部表示關心。

1.麻煩你公司說明長期性沒完成回購注銷的主要原因，存有的關鍵阻礙，是不是違背《第三期限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定。

回應：

（1）未回購注銷的主要原因

企業沒完成第三期約束性股票回購注銷主要系下列緣故：一方面，近些年由于疫情、經濟下滑危害，企業營業收入、現金流量發生一定程度的下降，因為資金規劃要求，企業只有分批付款股份回購款，從而導致企業沒完成約束性股票回購注銷。另一方面，企業各自審議了三項回購注銷第三期員工持股計劃的議案，涉及到的激勵對象人數眾多，需要一定的時間逐一激勵部門溝通退錢事宜，與此同時，企業就是希望付款所有回購款后，集中化申請辦理會計驗資報告、我國登記結算公司回購注銷辦理手續，進而提升復購高效率，節省時間成本費，因而公司已沒完成約束性股票回購注銷。

（2）《深圳洪濤集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》的有關規定

《深圳洪濤集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》之“四、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售分配、禁售期”之“（一）有效期限”要求：本方案期限為員工持股計劃授于進行備案日起至全部約束性股票解除限售或回購注銷結束之日止，一般不超過60月，在其中初次授于部分員工持股計劃有效期限一般不超過48月，預埋授于部分員工持股計劃有效期限一般不超過48月?！逼髽I初次授于員工持股計劃備案期為2017年3月9日，預埋授于員工持股計劃備案期為2017年12月19日，預埋剩下授于員工持股計劃備案期為2018年3月26日，一部分未解鎖的首次授于員工持股計劃、預埋授于員工持股計劃、預埋剩下授于員工持股計劃未完成回購注銷，已經超過了《深圳洪濤集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》所規定的有效期限。

2.麻煩你企業系統梳理股權激勵計劃執行情況，并告知到目前為止你公司并未申請辦理回購注銷的股票數，主要原因，有待付款回購款金額，擬采用或已經所采取的解決措施及后續銷戶方案。

回應：

（1）并未申請辦理回購注銷的股票數及需付款回購款金額

企業因工作人員辭職、業績不達標，應回購注銷第三期員工持股計劃數量為771.42億港元，目前為止未完成回購注銷程序流程；應付款回購款總共27,838,362元，在其中已付款回購款23,098,302元，并未付款回購款4,740,060元，之上額度沒有貸款利息，貸款利息為金融機構同時期定期存款利息。

（2）并未申請辦理回購注銷的主要原因

企業第三期限制性股票激勵計劃初次授予員工持股計劃已全部開啟，因為公司2020年營業收入增長率沒有達到預埋授于員工持股計劃設置的本年度績效考評總體目標，預埋授于一部分第三個解除限售期未達開啟標準，及股權激勵計劃期內存有鼓勵工作人員辭職狀況，企業需要就得一部分未解鎖員工持股計劃開展回購注銷解決。近些年由于疫情、經濟下滑危害，企業營業收入、現金流量發生或多或少下降，企業分批付款股份回購款，并為提升復購高效率，企業期待集中統一處理回購注銷事宜，從而沒完成股權回購注銷。

（3）擬采用解決措施

企業對未及時回購注銷表示歉意，企業計劃在2022年年度股東大會對并未遞交股東會的回購注銷提案開展決議，定于2023年12月31日前逐步將回購款付給剩下原沒有達到開啟要求的激勵對象或喪失激勵對象資質的激勵對象，待上述情況賬款所有付款成功后，立即進行驗資報告程序流程，同時向深圳交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申辦股權注銷登記。

3.三季報表明，你公司報告期末貸幣余額2.3億人民幣，麻煩你企業融合流動資產狀況、債務及營運資金需求、并未付款股份回購款金額等表明未付款股份回購款的合理化，你公司賬目流動資產是否屬實可以用，存不存在被第三方資金占用費的情況；同時結合上述情況回應是因為你企業存不存在重要利率風險，倘若，請充足提醒風險性。

回應：

（1）流動資產狀況

截至2022年9月30日，企業貸幣余額為2.3億人民幣，在其中受到限制流動資產1.79億，其他余額0.51億。期終受到限制流動資產里面含有向金融企業融資擔保金1.16億人民幣，期滿適合于償還對應的短期貸款。

（2）負債、營運資本狀況

①截至2022年9月30日企業有息債務狀況

企業的貸款機構與企業有很長時間的協作，公司信用情況良好，金融機構信用額度基本上可重復利用，與此同時，企業已經與大部分銀行達到延長貸款期限。

②營運資金需求

截至2022年9月30日，速動資產65.45億，營業利潤55.08億，速動資產能滿足日常營運資本。公司正在采用多種手段催款應收帳款，如果需要根據訴訟方式處理，爭取將來營業性現錢大幅度注入。

（3）并未付款股份回購款狀況

企業因工作人員辭職、業績不達標，應回購注銷第三期員工持股計劃數量為771.42億港元，目前為止未完成回購注銷程序流程，應付款回購款為27,838,362元，在其中已付款23,098,302元，并未付款4,740,060元，之上額度沒有貸款利息，貸款利息為金融機構同時期定期存款利息。

企業未付款完回購款主要系近些年由于疫情、經濟下滑危害，企業營業收入、現金流量發生一定程度的下降，企業資金相對性焦慮不安，整體規劃資產時優先選擇用以還款銀行借款、付款職工工資、結算經銷商錢款等，與此同時2022年遭遇企業債券、可轉換債券到期還本付息狀況，企業只有依據資金規劃分批付款股份回購款，沒法一次性所有付款。

經核實，企業貸幣余額與銀行對賬單賬戶余額一致，流動資產現實存在，找不到被第三方資金占用費的情況，不會有重要利率風險。與此同時，企業計劃于2023年12月31日前逐步將回購款付給剩下原沒有達到開啟要求的激勵對象或喪失激勵對象資質的激勵對象。

4.請說明你公司對于上述情況事宜履行信息披露義務實際情況，是不是違背《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關規定。

回應：

（1）企業第三期限制性股票激勵計劃需回購注銷的那一部分員工持股計劃已執行的信息披露情況如下：

企業依照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》有關規定，在年報上對企業股票激勵計劃在報告期的落實措施情況進行公布。

（2）依據《上市公司股權激勵管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》的相關規定，上市公司披露擬銷戶員工持股計劃公示并執行進行通告債務人及公布公示后，可以向交易中心和結算公司申請辦理申請注銷員工持股計劃的手續；與此同時，依據《深圳洪濤集團股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》之“四、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售分配、禁售期”之“（一）有效期限”要求，目前為止未注銷股份已經超過上述情況有效期限，由于回購股份賬款一部分未付款，無法申請辦理驗資報告及后續的注銷登記，待上述情況程序流程均結束后，企業將及時公布回購注銷有關工作進展。

5.請說明你公司已經執行結束股權注銷決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權是否具備投票權，有關公司股東是不是參加企業股東會決議，該網絡投票是不是應記入有效票，是否會影響股東會議決議的合法有效。請為你公司出示股東會法律意見書律師進行核實并做出確立建議。

回應：

（1）已執行結束股權注銷決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權具備投票權

企業需回購注銷的員工持股計劃總計為771.42億港元，上述情況未注銷股份所有登記在第三期限制性股票激勵計劃激勵對象戶下，在其中582.12億港元已完成決議程序流程。結合公司《第三期限制性股票激勵計劃》之“第七章企業/激勵對象分別權利義務”之“二、激勵對象的權利義務”的相關規定：激勵對象所得授的員工持股計劃，經中國證券登記結算有限責任公司備案產權過戶之后便具有其個股應該有的支配權，包含但是不限于該等個股的分紅權、配股份等。因此該等已執行結束股權銷戶決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權依規具有投票權。

（2）已執行結束股權注銷決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權參加股東會狀況

已執行結束股權注銷決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權銷戶決議狀況：2019年4月25日，企業第四屆董事會第三十二次會議及第四屆職工監事第二十二次大會審議通過了《關于回購并注銷部分已授出股權激勵股票的議案》，允許復購并銷戶已離職激勵對象已獲得授但還沒有開啟的員工持股計劃總共489.12億港元。2019年8月28日，企業第四屆董事會第三十五次會議及第四屆職工監事第二十五次大會審議通過了《關于回購并注銷部分已授出股權激勵股票的議案》，允許復購并銷戶已離職激勵對象已獲得授但還沒有開啟的員工持股計劃總共93億港元。2019年9月16日，企業2019年第二次股東大會決議表決通過以上兩個提案。

經核實，公司自2019年9月迄今舉行的歷年來股東會，沒有發現以上應回購注銷員工持股計劃的鼓勵工作人員參加股東會并投票選舉的情況。企業歷年來舉行的股東會，均合拼匯總了當場出席會議和網絡投票的決議數據信息，歷年來股東會決議程序流程合乎《公司法》《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的相關規定，決議結論合法有效，即便激勵對象參加早期股東會的決議，亦也不會影響企業早期股東會議決議實效性。

（3）侓師審查建議

本所律師認為，公司已經執行結束股權注銷決議程序流程但未辦具體注銷登記的股權依規具有投票權；且有關公司股東未參加參與股東會并投票選舉；股東會的決議程序流程合乎《公司法》及《公司章程》等相關規定，以上情況也不會影響期內舉辦股東會議決議合法有效。

特此公告。

深圳洪濤集團股份有限公司

2022年2月15日