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證券代碼：003032證券簡稱：傳智教育公示序號：2023-008

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）第三屆股東會第五次大會于2023年2月12日以電子郵箱等方式傳出會議報告，于2023年2月15日早上9:00在北京昌平區建材市場西街金燕龍辦公樓會議廳以當場及通信相結合的舉辦。例會應參加執行董事7名，具體參加7名。企業整體公司監事、高管人員列席。會議由老總黎活明先生組織。會議的集結、舉辦合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）及《公司章程》的相關規定。

二、董事會會議決議狀況

此次會議審議并通過如下所示提案：

（一）表決通過《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》；

依據《公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《上市公司證券發行管理辦法》（下稱“《證券發行管理辦法》”）和《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律法規和行政規章的相關規定，董事會就企業是否具有發行可轉換公司債券資質展開了自糾自查。董事會對企業具體生產經營情況和相關事宜對比有關規定開展逐一對照材料后發現，企業各類標準達到現行標準法律法規及行政規章中有關發行可轉換公司債券的相關規定，具有發行可轉換公司債券的前提條件。允許公司向中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”）申請辦理發行可轉換公司債券。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（二）表決通過《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》；

由于公司擬發行可轉換公司債券（下稱“本次發行”），公司根據《公司法》《證券法》《證券發行管理辦法》和《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律法規、行政規章要求，擬定了本次發行計劃方案。董事會逐一決議并通過了該方案如下所示事宜：

2.1本次發行證券類型

本次發行證券類型為可轉換為公司發展A股個股的可轉換公司債券。該可轉換公司債券和今后轉化的A股個股將于深圳交易所發售。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.2發行規模

根據法律法規和行政規章的需求，同時結合財務狀況和融資計劃，此次擬發售可轉換公司債券募資總金額不超過人民幣5億人民幣（含），且發售結束后企業總計債券余額占公司最近一期末凈資產額的占比不得超過40%，實際發行規模由股東會（或者由股東會受權人員）結合公司股東會的認證及發售時的實際情況明確。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.3票面金額和發行價

本次發行的可轉換公司債券按顏值發售，每一張顏值為人民幣100.00元。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.4債券期限

本次發行的可轉換公司債券期限為自發售生效日六年。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.5債券的收益率

本次發行的可轉換公司債券息票率的明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率，由企業股東會受權董事會（或者由股東會受權人員）在發售前依據國家新政策、市場現狀與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

此次可轉換公司債券在發售進行前遇有銀行存款利息調節，則股東會受權股東會對息票率作適當調整。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.6付息期限和方法

本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還未還款的可轉換公司債券本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

年息指可轉換公司債券持有者按所持有的可轉換公司債券票上總額自可轉換公司債券發售當日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權登記日所持有的可轉換公司債券票上總額；

i：可轉換公司債券的當初息票率。

2、付息方式

（1）本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為可轉換公司債券發售當日。

（2）還息日：每一年的還息日是本次發行的可轉換公司債券發售當日起每滿一年的當天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延至下一個交易日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

股權轉讓本年度相關利息和股利分配的所屬等事宜，由董事會根據法律法規及深圳交易所的相關規定明確。

（3）付息債權登記日：每一年的付息債權登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當初貸款利息。在付息債權登記日前（包含付息債權登記日）已變換或已申請轉化成企業股票的可轉換公司債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）可轉換公司債券持有者所獲得利息費用的應對稅費由債券投資者擔負。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.7股權轉讓時限

本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發售完畢生效日滿六個月后的第一個交易時間起止可轉換公司債券到期還款日止。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.8股權轉讓股票數明確方法及股權轉讓時不夠一股額度的處理方式

本次發行的可轉換債券持有者在轉股期內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓數量計算公式為：Q=V/P

在其中：Q為股權轉讓總數，并且以去尾法取一股的整數；V為可轉換債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換債券票上總額；P為申請辦理股權轉讓當天高效的轉股價格。

轉債持有者申請辦理轉化成的股權須是整數金額股。此次可轉換公司債券持有者經申請辦理股權轉讓后，股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換債券賬戶余額，企業將根據證監會、深圳交易所等相關部門的相關規定，在可轉換債券持有者股權轉讓當天后的五個交易日支付現金兌現這部分可轉換債券票上賬戶余額以及對應的本期應計利息。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.9轉股價格的明確和優化

1、初始轉股價格的明確根據

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不少于募集說明書公示此前二十個交易時間公司股票交易平均價（如在該二十個交易日發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前交易日買賣價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的價格計算）與前一個交易日公司股票交易平均價；與此同時，初始轉股價格不能低于最近一期經審計的每股公積金和票面價值。實際初始轉股價格報請企業股東會受權董事會（或者由股東會受權人員）在發售前根據市場與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

前二十個交易時間公司股票交易平均價=前二十個交易時間公司股票交易總金額/該二十個交易時間公司股票交易總產量；

前一個交易日公司股票交易平均價=前一個交易日公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產量。

2、轉股價格的變化方法及計算方法

在本次發行以后，當企業產生配資、公開增發、派股、分紅派息及其它緣故造成公司股權變化的狀況（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本），將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0為更改前轉股價，n為配送股利或轉增股本率，k為增發新股或配資率，A為增發新股價或配股價，D為每一股配送股利，P1為調整轉股價。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將依次轉股價格調節，并且在深圳交易所網站或證監會指定上市公司信息披露新聞中發表公示，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓期內（如需）；當轉股價格調節日是本次發行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換公司債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換公司債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照到時候我國相關法律法規和證劵監督機構的有關規定來制定。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.10轉股價格往下修正條款

1、調整管理權限和調整力度

在本次發行的可轉換公司債券婚姻存續期間，當股票在任何持續三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價格小于本期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東會決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，擁有本次發行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦此前二十個交易時間公司股票交易平均價與前一個交易日公司股票交易平均價。與此同時，調整后轉股價格不能低于最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

如在上述情況三十個交易日發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節此前的交易時間按調節前轉股價格和收盤價格測算，在轉股價格調節日及以后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價格測算。

2、調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格時，公司將在深圳交易所網站或證監會指定上市公司信息披露新聞中發表有關公示，公示調整力度、除權日和中止股權轉讓期內（如需）等信息。從除權日后的第一個交易時間（即轉股價格調整日），逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。

若轉股價格調整日是股權轉讓申請日或以后，并且是變換股權登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.11贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿五個交易日，企業將贖出所有未股權轉讓的可轉換公司債券，實際贖出價格由企業股東會受權股東會（或者由股東會受權人員）依據發售時市場狀況與承銷商（主承銷商）共同商定。

2、如果有條件贖回條款

轉股期內，當以下二種情況的任意一種出現的時候，企業有權利確定依照債券面值加本期應計利息的價錢贖出全部或部分未股權轉讓的可轉換公司債券：

（1）在轉股期內，假如企業股票連續三十個交易時間中最少十五個交易日收盤價不少于本期轉股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發行的可轉換公司債券未股權轉讓額度不夠3,000萬余元時。

本期應計利息的計算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；

i：指可轉換公司債券當初息票率；

t：指計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價格測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價格測算。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.12回售條款

1、如果有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，假如企業股票在所有的持續三十個買賣日的收盤價格小于本期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有者有權利將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面額再加上本期應計利息的價錢回售給企業。

如在以上買賣日內發生了轉股價格因產生配資、公開增發、派股、分紅派息及其它緣故造成公司股權變化的狀況（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本）而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上“持續三十個買賣日”須從轉股價格調整之后的第一個買賣日起重算。

本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次。若初次達到回售標準而可轉換公司債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權，可轉換公司債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

2、額外回售條款

若企業本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的執行情況與企業在募集說明書里的服務承諾狀況對比發生重大變化，所以該轉變被證監會或深圳交易所定性為更改募集資金用途的，可轉換公司債券持有者具有一次回售的權力?？赊D換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值再加上本期應計利息價錢回售給企業。持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞后額外回售申請期限內開展回售，該次額外回售申請期限內不執行回售的，不可再履行額外回售權。

本期應計利息的計算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；

i：指可轉換公司債券當初息票率；

t：指計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度回售日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.13股權轉讓后股利支付率

因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的本企業股票具有和原個股相同的利益，在股利分配發放證券登記日當日在冊的所有優先股公司股東（含因可轉換公司債券股權轉讓產生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.14發行方式及發售目標

此次可轉換公司債券的實際發行方式由股東會受權股東會（或者由股東會受權人員）與承銷商（主承銷商）明確。

此次可轉換公司債券發行對象是擁有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規定的許多投資人等（中國法律、政策法規禁止者以外）。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.15向股東配股安排

本次發行的可轉換公司債券向領導股東推行優先選擇配股，股東有權利舍棄優先選擇配股權。向股東優先選擇配股的實際額度、總數由股東會受權股東會（或者由股東會受權人員）在本次發行前根據市場情況確定，并且在此次可轉換公司債券發行聲明中給予公布。

企業股東優先選擇配股以外的賬戶余額和股東舍棄優先選擇配股后部分采用線下對投資者發行和根據深圳交易所交易軟件網上定價發行相結合的方式進行，賬戶余額由主承銷商承銷。實際發行方式由企業股東會受權董事會（或者由股東會受權人員）與承銷商（主承銷商）在發售前共同商定。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.16貸款擔保事宜

此次公布發行可轉債擬采用保證擔保方法。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司本次發行可轉債給予連帶責任擔保。此次貸款擔保不往企業收取任何費用，亦不用企業提供質押擔保。擔保范圍為我們公司經證監會審批公開發行的可轉換債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的收益人為整體債券投資者，以保證此次可轉換債券的利息按照合同約定按期全額兌現。

關聯董事黎活明先生及其一致行動人執行董事陳瓊女士對本子h提案回避表決。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

2.17定級事宜

資信評級機構也為公司本次發行可轉債出示企業信用評級匯報。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.18債券投資者大會相關事宜

1、債券投資者的權利與義務

（1）可轉換債券債券投資者的權力：

①按照其持有的此次可轉換債券金額具有承諾貸款利息；

②依據承諾標準將持有的此次可轉換債券變為企業A股股權；

③依據合同約定的標準履行回售權；

④根據法律、行政規章及企業章程的相關規定出讓、贈予或質押貸款其持有的此次可轉換債券；

⑤根據法律、企業章程的相關規定得到相關信息；

⑥按照約定期限和方法要求其償還此次可轉換債券利息；

⑦根據法律、行政規章等有關規定參加或授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

⑧法律法規、行政規章及企業章程授予的其做為公司債權人的許多支配權。

（2）可轉換債券債券投資者的責任義務：

①遵循企業發行可轉債條文的有關規定；

②依之而申購的可轉換債券金額交納申購資產；

③遵循債券投資者大會產生的高效決定；

④除法律、相關法規及《可轉債募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付可轉換債券本金利息；

⑤法律法規、行政規章及企業章程要求須經可轉換債券持有者擔負的許多責任。

2、債券投資者會議的舉辦情況

在本次發行的可轉換債券持有期內，產生下列情形之一的，應集結債券投資者大會：

（1）公司擬變動《可轉債募集說明書》的承諾；

（2）企業無法按時付款可轉換債券利息時；

（3）企業產生公司減資（因股權激勵計劃、公司回購股份所導致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產時；

（4）貸款擔保人（若有）或抵押品（若有）存在重大不好轉變；

（5）擬改動可轉換公司債券持有者會議規則；

（6）公司管理人員無法正常做好本職工作，導致公司債務清償水平遭遇比較嚴重可變性；

（7）企業明確提出債務重組方案的；

（8）公司擬變動債券受托管理人或受托管理協議書主要內容；

（9）法律法規、行政規章和規范性文件要求須經債券投資者大會作出決議其他情形。

3、債券投資者會議的集結

以下機構或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會：

（1）董事會；

（2）直接或總計擁有此次可轉換公司債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者；

（3）債券受托管理人；

（4）法律法規、政策法規、證監會規定的其他機構或者人員。

公司將在本次發行的可轉換公司債券募集說明書中承諾維護債券投資者權益的方法，及其債券投資者會議的流程和決定起效標準。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.19此次募集資金用途

公司擬發行可轉換公司債券，募資總額不超過5億人民幣（含），扣減發行費后，募投擬用以下列新項目：

企業：萬余元

如本次發行具體募資（扣減發行費后）低于擬資金投入此次募資總金額，董事會將依據募集資金用途的重要意義迫切性分配募資的實際應用，不夠一部分將采取自籌資金或自籌方式解決。在不影響此次募集資金投資項目前提下，董事會可根據項目實際需要，對于該工程項目的募資資金投入額度開展適當調整。在本次發行可轉換公司債券募資及時以前，企業將依據募集資金投資項目實施進度的實際情況根據已有或自籌經費優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規、相關法規程序給予更換。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.20募資存管

目前已經建立了《募集資金管理及使用制度》，此次發行可轉債的募資將存放于董事會指定募資重點賬戶上，實際銀行開戶事項將于發售前由董事會（或者由股東會受權人員）明確，并且在發售聲明中公布募資重點帳戶相關信息。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

2.21本次發行策略的有效期

公司本次發行可轉換公司債券策略的期限為十二個月，自發售計劃方案經股東大會審議根據之日起測算。此次可轉債發行計劃方案需經證監會核準后即可執行，且最后以證監會批準的計劃方案為標準。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（三）表決通過《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》；

依據《公司法》《證券法》和《證券發行管理辦法》等有關法律法規和行政規章的相關規定，公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（四）表決通過《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》；

公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（五）表決通過《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》；

董事會制訂了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》，德勤華永會計事務所（特殊普通合伙）出具了關于公司上次募集資金使用狀況的鑒證報告。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告及審核報告》。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

企業獨立執行董事對該提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（六）表決通過《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》；

依據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號）及其證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示〔2015〕31號）等有關規定，公司就此次發行可轉換公司債券攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響展開了深入分析并給出具體彌補收益對策，公司控股股東、控股股東、執行董事及高管人員對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（七）表決通過《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》；

為確保此次發行可轉換公司債券有關事項的順利開展，特報請股東會受權股東會，然后由股東會轉授權老總、經理、董事長助理，在股東大會審議根據的框架遵循原則下，在受權范圍之內一同或獨立全權負責申請辦理本次發行的事宜，主要包括：

1、在相關法律法規、法規及《公司章程》允許的情況下，依照監管部門的建議，根據企業的實際情況，對此次可轉換公司債券發行條文進行適當修定、調節和補充，在發售前確立實際發行條文及發售計劃方案，制訂與實施本次發行的最終方案，包含但是不限于明確發行規模、發行方式及目標、向股東優先選擇配股比例、初始轉股價格的明確、轉股價格調整、贖出、債券的收益率、貸款擔保事宜、承諾債券投資者大會的權力以及舉辦程序流程及其決定的起效標準、修定債券投資者會議規則、確定本次發行機會、加設募資重點帳戶、簽定募資重點帳戶存放三方監管協議以及其它與發售計劃方案有關的一切事項；

2、聘用中介服務，申請辦理本次發行及發售申請事項；根據監管機構規定制做、改動、申報相關本次發行及上市申請材料；

3、簽定、改動、填補、提交、呈送、實行與本次發行相關的一切協議書、合同和文檔（包含但是不限于服務承諾及證券承銷協議書、與募集資金投資項目有關的協議、聘請中介服務協議等）；

4、在股東大會審議核準的募資看向范圍之內，依據本次發行募集資金投資項目具體進展及具體融資需求，調節或確定募資的實際應用分配；根據項目的具體進展及經營必須，在募資及時前，企業可自籌經費優先執行本次發行募集資金投資項目，待募資到位后再給予更換；根據法律法規的相關規定、監管部門的標準及市場現狀對募集資金投資項目進行相應的調節；

5、依據此次可轉換公司債券發售和股權轉讓狀況適度改動《公司章程》里的協議條款，并辦理工商注冊、注冊資本變更備案、可轉換公司債券上市等事項；

6、如監督機構針對發售可轉換公司債券的相關政策產生變化或市場標準產生變化，除涉及最新法律法規及《公司章程》要求需由股東會再次決議的事項外，對本次發行的具體實施方案（如此次發行可轉債的貸款擔保事宜）等相關事宜開展適當調整；

7、當出現不可抗拒或其它足夠使本次發行計劃方案無法執行、或是雖然能執行卻會給他們帶來不好不良影響之情況，或發行可轉債現行政策變化時，酌情考慮確定本次發行計劃方案推遲執行或終止；

8、在最新法律法規及監督機構對并購重組攤薄即期回報以及彌補對策有全新要求和要求的情況之下，到時候根據法律法規及監管部門的全新規定，進一步分析、科學研究、論述此次發行可轉換公司債券對企業掉期財務指標分析及自然人股東掉期收益等因素，制定、改動有關的彌補對策，并全權處理與此相關的其他事宜；

9、在此次可轉換公司債券婚姻存續期間，在股東大會審議根據的框架遵循原則下，根據相關法律法規規定、有關監管部門的準許及其《公司章程》的相關規定全權負責申請辦理與此次可轉換公司債券贖出、股權轉讓、回售有關的全部事項。

10、申請辦理本次發行的許多相關的事宜，報請企業股東會允許股東會在取得以上受權的條件下，除非是最新法律法規另有規定，將上述受權轉授于公司董事長及其老總所受權之人員履行，所以該等轉授權自企業股東大會審議根據之日起起效。

除第5項授權有效期為至相關事宜申請辦理結束之日合理，其他授權期限為十二個月，自股東大會審議根據本提案之日起測算。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（八）表決通過《關于公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》；

為加強企業可轉換公司債券持有者會議的組織與個人行為，定義債券投資者大會的權力、責任，確保債券投資者的合法權利，依據《公司法》《證券法》《證券發行管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律、行政規章、行政規章的相關規定，并根據企業實際情況，企業建立了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（九）表決通過《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃的議案》；

依據《公司法》《證券法》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國證監會公示〔2022〕3號）等相關法律法規、政策法規、行政規章及其《公司章程》的相關規定，企業建立了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發布了贊同的單獨建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（十）表決通過《關于公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》;

此次公布發行可轉債擬采用保證擔保方法。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司本次發行可轉債給予連帶責任擔保。此次貸款擔保不往企業收取任何費用，亦不用企業提供質押擔保。以上貸款擔保事宜組成關聯方交易。

關聯董事黎活明先生及其一致行動人執行董事陳瓊女士對該提案回避表決。

決議結論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

公司獨立董事對該提案發布了贊同的事先認同建議和贊同的單獨建議。承銷商中信建投證券有限責任公司對于此事出具了審查建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（十一）表決通過《關于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》。

依據《公司章程》等相關規定，針對以上必須股東大會審議的相關事宜，遞交股東大會審議，并定為2023年3月6日（星期一）舉辦2023年第一次股東大會決議。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

決議結論：允許7票，抵制0票，放棄0票。

三、備查簿文檔

1、經與會董事簽名加蓋股東會公章的第三屆股東會第五次會議決議；

2、深圳交易所標準的其他資料。

特此公告。

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司

股東會

2023年2月16日

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司

獨董有關第三屆股東會

第五次大會相關事宜自主的建議

依據《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》的相關規定，我作為江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）的獨董，對2023年2月15日舉行的企業第三屆股東會第五次大會相關事宜發布如下所示單獨建議：

一、關于公司合乎發行可轉換公司債券要求的單獨建議

企業合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律、政策法規、規章制度及行政規章中發行可轉換公司債券的相關規定，具有發行A股可轉換公司債券的前提條件。

因而，大家一致同意《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

二、關于公司發行可轉換公司債券策略的單獨建議

公司本次發行可轉換公司債券發售計劃方案有效，合乎最新法律法規、規章制度及其他規范性文件中有關發行可轉換公司債券的相關規定，有助于提升集團公司競爭優勢，符合公司的持續發展任務和公司股東利益，未危害中小股東利益。

因而，大家一致同意公司本次發行可轉換公司債券的解決方案，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

三、關于公司發行可轉換公司債券應急預案自主的建議

公司本次發行可轉換公司債券應急預案內容真正、精確、詳細，不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合公司的持續發展任務和公司股東利益，未危害中小股東利益。

因而，大家一致同意公司本次發行可轉換公司債券應急預案，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

四、關于公司發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告自主的建議

公司就此次發行可轉換公司債券之募集資金投資項目所編制可行性分析報告，對募集資金使用方案、新項目的相關情況、項目建設的重要性及可行性分析、本次發行對公司經營及經營情況產生的影響作出了充足詳盡的表明，有益于投資人對公司本次發行可轉換公司債券開展深入的了解。

因而，大家一致同意公司本次發行可轉換公司債券之募集資金投資項目可行性分析報告，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

五、關于公司上次募集資金使用狀況專項報告自主的建議

董事會編制《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》及其德勤華永會計事務所（特殊普通合伙）開具的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告及審核報告》具體內容真正、精確、詳細，不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，企業上次募集資金使用不會有變向改變用途等違反有關規定的情況，合乎最新法律法規、規章制度及其他規范性文件有關募資儲放與使用的有關規定。

因而，大家一致同意企業上次募集資金使用狀況的專項報告，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

六、有關發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采用彌補對策以及相關行為主體約定的單獨建議

1、企業有關發行可轉債對攤薄即期回報的影響的剖析、有關彌補對策符合相關法律法規、政策法規、規章制度、行政規章和《公司章程》的相關規定，符合公司及公司股東利益。

2、公司控股股東、控股股東、執行董事及高管人員對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行做出的承諾有益于確保中小股東的合法權利，相關知識合理合法、合規管理。

因而，大家一致同意公司本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報、彌補對策以及相關服務承諾，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

七、有關報請股東會受權股東會以及受權人員全權負責申請辦理此次發行可轉換公司債券相關的事宜自主的建議

報請企業股東會受權股東會以及受權人員全權負責申請辦理相關可轉債發行的相關事宜有益于確保合理合法、有效地進行此次可轉換公司債券發售工作中，合乎最新法律法規的相關規定。

因而，大家一致同意報請股東會受權股東會以及受權人員申請辦理此次發行可轉換公司債券相關的事宜，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

八、關于公司可轉換公司債券持有者會議規則自主的建議

公司編制的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》合理保護了債券投資者利益，兼具了公司與公司股東利益，合乎最新法律法規的相關規定。

因而，大家一致同意《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

九、有關江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司未來三年（2023-2025年）股東所分利潤收益布局的單獨建議

公司編制的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》合乎證監會公布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等有關規定，符合公司的實際情況，有利于完善和完善企業長期穩定的分紅政策和監督制度，有利于切實保障投資人尤其是中小投資者的合法權利。咱們允許企業《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》內容，并同意將這些提案遞交股東大會審議。

十、關于公司發行可轉換公司債券相關貸款擔保事宜暨關聯交易自主的建議

此次發行可轉換公司債券由公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生給予連帶責任保證貸款擔保。決議本事宜環節中，關聯董事展開了逃避，非關聯董事投反對票，此次股東會形成有效決定，程序合法，有關關聯擔保個人行為合乎最新法律法規的需求，符合公司和公司股東利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將有關提案遞交股東大會審議。

獨董簽名：

董一鳴張嶺李吉

年月日