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證券代碼：003032證券簡稱：傳智教育公示序號：2023-009

我們公司及職工監事全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議舉辦狀況

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）第三屆職工監事第五次大會于2023年2月12日以電子郵箱等方式傳出會議報告，于2023年2月15日14:00在北京昌平區建材市場西街金燕龍辦公樓會議廳以當場及通信相結合的舉辦。例會應參加公司監事3名，具體參加3名，會議由監事長趙志老先生組織。會議的集結、舉辦合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）及《公司章程》的相關規定。

二、監事會會議決議狀況

此次會議審議并通過如下所示提案：

（一）表決通過《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》；

依據《公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《上市公司證券發行管理辦法》（下稱“《證券發行管理辦法》”）和《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律法規和行政規章的相關規定，公司監事會就企業是否具有發行可轉換公司債券資質展開了自糾自查。公司監事會對企業具體生產經營情況和相關事宜對比有關規定開展逐一對照材料后發現，企業各類標準達到現行標準法律法規及行政規章中有關發行可轉換公司債券的相關規定，具有發行可轉換公司債券的前提條件。允許公司向中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”）申請辦理發行可轉換公司債券。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（二）表決通過《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》；

由于公司擬發行可轉換公司債券（下稱“本次發行”），公司根據《公司法》《證券法》《證券發行管理辦法》和《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律法規、行政規章要求，擬定了本次發行計劃方案。公司監事會逐一決議并通過了該方案如下所示事宜：

2.1本次發行證券類型

本次發行證券類型為可轉換為公司發展A股個股的可轉換公司債券。該可轉換公司債券和今后轉化的A股個股將于深圳交易所發售。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.2發行規模

根據法律法規和行政規章的需求，同時結合財務狀況和融資計劃，此次擬發售可轉換公司債券募資總金額不超過人民幣5億人民幣（含），且發售結束后企業總計債券余額占公司最近一期末凈資產額的占比不得超過40%，實際發行規模由股東會（或者由股東會受權人員）結合公司股東會的認證及發售時的實際情況明確。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.3票面金額和發行價

本次發行的可轉換公司債券按顏值發售，每一張顏值為人民幣100.00元。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.4債券期限

本次發行的可轉換公司債券期限為自發售生效日六年。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.5債券的收益率

本次發行的可轉換公司債券息票率的明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率，由企業股東會受權董事會（或者由股東會受權人員）在發售前依據國家新政策、市場現狀與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

此次可轉換公司債券在發售進行前遇有銀行存款利息調節，則股東會受權股東會對息票率作適當調整。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.6付息期限和方法

本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還未還款的可轉換公司債券本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

年息指可轉換公司債券持有者按所持有的可轉換公司債券票上總額自可轉換公司債券發售當日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權登記日所持有的可轉換公司債券票上總額；

i：可轉換公司債券的當初息票率。

2、付息方式

（1）本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為可轉換公司債券發售當日。

（2）還息日：每一年的還息日是本次發行的可轉換公司債券發售當日起每滿一年的當天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延至下一個交易日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

股權轉讓本年度相關利息和股利分配的所屬等事宜，由董事會根據法律法規及深圳交易所的相關規定明確。

（3）付息債權登記日：每一年的付息債權登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當初貸款利息。在付息債權登記日前（包含付息債權登記日）已變換或已申請轉化成企業股票的可轉換公司債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）可轉換公司債券持有者所獲得利息費用的應對稅費由債券投資者擔負。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.7股權轉讓時限

本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發售完畢生效日滿六個月后的第一個交易時間起止可轉換公司債券到期還款日止。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.8股權轉讓股票數明確方法及股權轉讓時不夠一股額度的處理方式

本次發行的可轉換債券持有者在轉股期內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓數量計算公式為：Q=V/P

在其中：Q為股權轉讓總數，并且以去尾法取一股的整數；V為可轉換債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換債券票上總額；P為申請辦理股權轉讓當天高效的轉股價格。

轉債持有者申請辦理轉化成的股權須是整數金額股。此次可轉換公司債券持有者經申請辦理股權轉讓后，股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換債券賬戶余額，企業將根據證監會、深圳交易所等相關部門的相關規定，在可轉換債券持有者股權轉讓當天后的五個交易日支付現金兌現這部分可轉換債券票上賬戶余額以及對應的本期應計利息。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.9轉股價格的明確和優化

1、初始轉股價格的明確根據

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不少于募集說明書公示此前二十個交易時間公司股票交易平均價（如在該二十個交易日發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前交易日買賣價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的價格計算）與前一個交易日公司股票交易平均價；與此同時，初始轉股價格不能低于最近一期經審計的每股公積金和票面價值。實際初始轉股價格報請企業股東會受權董事會（或者由股東會受權人員）在發售前根據市場與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

前二十個交易時間公司股票交易平均價=前二十個交易時間公司股票交易總金額/該二十個交易時間公司股票交易總產量；

前一個交易日公司股票交易平均價=前一個交易日公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產量。

2、轉股價格的變化方法及計算方法

在本次發行以后，當企業產生配資、公開增發、派股、分紅派息及其它緣故造成公司股權變化的狀況（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本），將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0為更改前轉股價，n為配送股利或轉增股本率，k為增發新股或配資率，A為增發新股價或配股價，D為每一股配送股利，P1為調整轉股價。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將依次轉股價格調節，并且在深圳交易所網站或證監會指定上市公司信息披露新聞中發表公示，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓期內（如需）；當轉股價格調節日是本次發行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換公司債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換公司債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照到時候我國相關法律法規和證劵監督機構的有關規定來制定。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.10轉股價格往下修正條款

1、調整管理權限和調整力度

在本次發行的可轉換公司債券婚姻存續期間，當股票在任何持續三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價格小于本期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東會決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，擁有本次發行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦此前二十個交易時間公司股票交易平均價與前一個交易日公司股票交易平均價。與此同時，調整后轉股價格不能低于最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

如在上述情況三十個交易日發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節此前的交易時間按調節前轉股價格和收盤價格測算，在轉股價格調節日及以后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價格測算。

2、調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格時，公司將在深圳交易所網站或證監會指定上市公司信息披露新聞中發表有關公示，公示調整力度、除權日和中止股權轉讓期內（如需）等信息。從除權日后的第一個交易時間（即轉股價格調整日），逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。

若轉股價格調整日是股權轉讓申請日或以后，并且是變換股權登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.11贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿五個交易日，企業將贖出所有未股權轉讓的可轉換公司債券，實際贖出價格由企業股東會受權股東會（或者由股東會受權人員）依據發售時市場狀況與承銷商（主承銷商）共同商定。

2、如果有條件贖回條款

轉股期內，當以下二種情況的任意一種出現的時候，企業有權利確定依照債券面值加本期應計利息的價錢贖出全部或部分未股權轉讓的可轉換公司債券：

（1）在轉股期內，假如企業股票連續三十個交易時間中最少十五個交易日收盤價不少于本期轉股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發行的可轉換公司債券未股權轉讓額度不夠3,000萬余元時。

本期應計利息的計算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；

i：指可轉換公司債券當初息票率；

t：指計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價格測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價格測算。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.12回售條款

1、如果有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，假如企業股票在所有的持續三十個買賣日的收盤價格小于本期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有者有權利將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面額再加上本期應計利息的價錢回售給企業。

如在以上買賣日內發生了轉股價格因產生配資、公開增發、派股、分紅派息及其它緣故造成公司股權變化的狀況（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本）而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上“持續三十個買賣日”須從轉股價格調整之后的第一個買賣日起重算。

本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次。若初次達到回售標準而可轉換公司債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不能履行回售權，可轉換公司債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

2、額外回售條款

若企業本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的執行情況與企業在募集說明書里的服務承諾狀況對比發生重大變化，所以該轉變被證監會或深圳交易所定性為更改募集資金用途的，可轉換公司債券持有者具有一次回售的權力。可轉換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值再加上本期應計利息價錢回售給企業。持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞后額外回售申請期限內開展回售，該次額外回售申請期限內不執行回售的，不可再履行額外回售權。

本期應計利息的計算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；

i：指可轉換公司債券當初息票率；

t：指計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度回售日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.13股權轉讓后股利支付率

因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的本企業股票具有和原個股相同的利益，在股利分配發放證券登記日當日在冊的所有優先股公司股東（含因可轉換公司債券股權轉讓產生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.14發行方式及發售目標

此次可轉換公司債券的實際發行方式由股東會受權股東會（或者由股東會受權人員）與承銷商（主承銷商）明確。

此次可轉換公司債券發行對象是擁有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規定的許多投資人等（中國法律、政策法規禁止者以外）。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.15向股東配股安排

本次發行的可轉換公司債券向領導股東推行優先選擇配股，股東有權利舍棄優先選擇配股權。向股東優先選擇配股的實際額度、總數由股東會受權股東會（或者由股東會受權人員）在本次發行前根據市場情況確定，并且在此次可轉換公司債券發行聲明中給予公布。

企業股東優先選擇配股以外的賬戶余額和股東舍棄優先選擇配股后部分采用線下對投資者發行和根據深圳交易所交易軟件網上定價發行相結合的方式進行，賬戶余額由主承銷商承銷。實際發行方式由企業股東會受權董事會（或者由股東會受權人員）與承銷商（主承銷商）在發售前共同商定。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.16貸款擔保事宜

此次公布發行可轉債擬采用保證擔保方法。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司本次發行可轉債給予連帶責任擔保。此次貸款擔保不往企業收取任何費用，亦不用企業提供質押擔保。擔保范圍為我們公司經證監會審批公開發行的可轉換債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的收益人為整體債券投資者，以保證此次可轉換債券的利息按照合同約定按期全額兌現。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.17定級事宜

資信評級機構也為公司本次發行可轉債出示企業信用評級匯報。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.18債券投資者大會相關事宜

1、債券投資者的權利與義務

（1）可轉換債券債券投資者的權力：

①按照其持有的此次可轉換債券金額具有承諾貸款利息；

②依據承諾標準將持有的此次可轉換債券變為企業A股股權；

③依據合同約定的標準履行回售權；

④根據法律、行政規章及企業章程的相關規定出讓、贈予或質押貸款其持有的此次可轉換債券；

⑤根據法律、企業章程的相關規定得到相關信息；

⑥按照約定期限和方法要求其償還此次可轉換債券利息；

⑦根據法律、行政規章等有關規定參加或授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

⑧法律法規、行政規章及企業章程授予的其做為公司債權人的許多支配權。

（2）可轉換債券債券投資者的責任義務：

①遵循企業發行可轉債條文的有關規定；

②依之而申購的可轉換債券金額交納申購資產；

③遵循債券投資者大會產生的高效決定；

④除法律、相關法規及《可轉債募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付可轉換債券本金利息；

⑤法律法規、行政規章及企業章程要求須經可轉換債券持有者擔負的許多責任。

2、債券投資者會議的舉辦情況

在本次發行的可轉換債券持有期內，產生下列情形之一的，應集結債券投資者大會：

（1）公司擬變動《可轉債募集說明書》的承諾；

（2）企業無法按時付款可轉換債券利息時；

（3）企業產生公司減資（因股權激勵計劃、公司回購股份所導致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產時；

（4）貸款擔保人（若有）或抵押品（若有）存在重大不好轉變；

（5）擬改動可轉換公司債券持有者會議規則；

（6）公司管理人員無法正常做好本職工作，導致公司債務清償水平遭遇比較嚴重可變性；

（7）企業明確提出債務重組方案的；

（8）公司擬變動債券受托管理人或受托管理協議書主要內容；

（9）法律法規、行政規章和規范性文件要求須經債券投資者大會作出決議其他情形。

3、債券投資者會議的集結

以下機構或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會：

（1）董事會；

（2）直接或總計擁有此次可轉換公司債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者；

（3）債券受托管理人；

（4）法律法規、政策法規、證監會規定的其他機構或者人員。

公司將在本次發行的可轉換公司債券募集說明書中承諾維護債券投資者權益的方法，及其債券投資者會議的流程和決定起效標準。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.19此次募集資金用途

公司擬發行可轉換公司債券，募資總額不超過5億人民幣（含），扣減發行費后，募投擬用以下列新項目：

企業：萬余元

如本次發行具體募資（扣減發行費后）低于擬資金投入此次募資總金額，董事會將依據募集資金用途的重要意義迫切性分配募資的實際應用，不夠一部分將采取自籌資金或自籌方式解決。在不影響此次募集資金投資項目前提下，董事會可根據項目實際需要，對于該工程項目的募資資金投入額度開展適當調整。在本次發行可轉換公司債券募資及時以前，企業將依據募集資金投資項目實施進度的實際情況根據已有或自籌經費優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規、相關法規程序給予更換。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.20募資存管

目前已經建立了《募集資金管理及使用制度》，此次發行可轉債的募資將存放于董事會指定募資重點賬戶上，實際銀行開戶事項將于發售前由董事會（或者由股東會受權人員）明確，并且在發售聲明中公布募資重點帳戶相關信息。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.21本次發行策略的有效期

公司本次發行可轉換公司債券策略的期限為十二個月，自發售計劃方案經股東大會審議根據之日起測算。此次可轉債發行計劃方案需經證監會核準后即可執行，且最后以證監會批準的計劃方案為標準。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（三）表決通過《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》；

依據《公司法》《證券法》和《證券發行管理辦法》等有關法律法規和行政規章的相關規定，公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（四）表決通過《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》；

公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（五）表決通過《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》；

董事會制訂了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》，德勤華永會計事務所（特殊普通合伙）出具了關于公司上次募集資金使用狀況的鑒證報告。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告及審核報告》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（六）表決通過《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》；

依據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號）及其證監會《有關首發及并購重組、資產重組攤薄即期回報相關事項的實施意見》（中國證監會公示〔2015〕31號）等有關規定，公司就此次發行可轉換公司債券攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響展開了深入分析并給出具體彌補收益對策，公司控股股東、控股股東、執行董事及高管人員對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（七）表決通過《關于公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》；

為加強企業可轉換公司債券持有者會議的組織與個人行為，定義債券投資者大會的權力、責任，確保債券投資者的合法權利，依據《公司法》《證券法》《證券發行管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律、行政規章、行政規章的相關規定，并根據企業實際情況，企業建立了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（八）表決通過《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃的議案》；

依據《公司法》《證券法》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國證監會公示〔2022〕3號）等相關法律法規、政策法規、行政規章及其《公司章程》的相關規定，企業建立了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》。主要內容詳細企業同日公布于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

（九）表決通過《關于公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》;

此次公布發行可轉債擬采用保證擔保方法。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司本次發行可轉債給予連帶責任擔保。此次貸款擔保不往企業收取任何費用，亦不用企業提供質押擔保。以上貸款擔保事宜組成關聯方交易。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

承銷商中信建投證券有限責任公司對于此事出具了審查建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

三、備查簿文檔

1、經參會公司監事簽字的第三屆職工監事第五次會議決議；

2、深圳交易所標準的其他資料。

特此公告。

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司

職工監事

2023年2月16日

證券代碼：003032證券簡稱：傳智教育公示序號：2023-010

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司

有關發行可轉換公司債券攤薄即期回報、

采用彌補對策以及相關行為主體約定的公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提醒：以下關于江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）發行可轉換公司債券后其主要財務指標的解讀、敘述都不組成企業的財務預測，投資人不可由此開展決策，如投資人由此開展決策而造成任何虧損的，企業不承擔任何責任，報請廣大投資者留意。

依據國務院關于進一步促進金融市場持續發展的實施意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號）及其證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示〔2015〕31號）等有關規定，為確保中小股東自主權，維護保養中小股東權益，公司就此次發行可轉換公司債券攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響、采用彌補對策以及相關行為主體服務承諾公告如下：

一、本次發行攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響

（一）講解的關鍵假定和前提條件

1、假定宏觀環境、國家產業政策、行業發展前景及公司經營狀況未出現重要不好轉變。

2、下列計算不顧及此次募資到帳之后對企業生產運營、經營情況（如銷售費用、長期投資）等危害。

3、假定公司在2023年5月進行此次可轉換公司債券發售，分別假定于2023年11月30日順利完成股權轉讓、于2023年12月31日所有未股權轉讓。以上發售執行結束時間和股權轉讓完成時長僅是假定，錯誤具體結束時間組成服務承諾，最后以經中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”）批準的發行數量和本次發行計劃方案的具體結束時間及債券投資者進行股權轉讓的具體為準。

4、假定此次發行募資總額為rmb50,000萬余元，不顧及發行費產生的影響。此次可轉債發行具體到帳的募資經營規模將依據監督機構審批、發售申購情況及發行費等狀況最終決定。

5、公司凈利潤預測分析：

（1）2022年1-9月企業已經實現歸屬于母公司所有者的純利潤為16,568.24萬余元、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為13,634.18萬余元。企業已經在2023年1月31日公示《2022年年度業績預告》，在其中歸屬于上市公司股東的純利潤為贏利18,000.00萬余元-21,500.00萬余元，扣除非經常性損益后純利潤為贏利14,200.00萬余元-17,700.00萬余元。假定2022年業績取年報披露時間低限，即：2022年實現歸屬于母公司所有者的純利潤為18,000.00萬余元、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為14,200.00萬余元；

（2）2023年度歸屬于母公司所有者的純利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤在2022年前提下依照0%、10%、20%的盈利變化各自計算。

該假定僅限于測算本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報對關鍵指標產生的影響，不構成企業的財務預測。投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任。

6、暫時不考慮到企業2022年、2023年度股東分紅條件的限制。

7、假定此次可轉換債券的轉股價格為公司發展第三屆股東會第五次會議召開日（即2023年2月15日）前二十個買賣日公司股票交易平均價、前一個買賣日公司股票交易平均價的孰高值，即18.94元/股。該轉股價格僅限于測算此次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標產生的影響，最后的轉股價格由董事會按照股東會受權，在發售前依據市場現狀明確，并可能開展除權除息、除權除息調節或往下調整。

8、假定除本次發行可轉換公司債券外，企業不容易執行別的會讓企業總市值產生危害或潛在性危害的舉動，都不考慮到除了上述假定以外對歸屬于母公司其他綜合收益產生的影響。

9、不顧及募資未運用前所產生的銀行存款利息及其可轉換公司債券利息支出產生的影響。

10、上述情況假定僅是計算此次可轉債發行攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響，并不代表企業對2022年、2023年經營情況和股票分紅的承諾，并不代表企業對2022年、2023年生產經營情況及行情的分辨。投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任。

（二）對企業主要財務指標產生的影響

根據以上假定，此次公布發行可轉債對企業主要財務指標產生的影響比照如下所示：

注：基本每股收益、稀釋每股收益、權重計算平均凈資產收益率計算均按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》實行。

二、可轉換公司債券發售攤薄即期回報的風險防范

本次發行結束后，公司總資產經營規模即將迎來一定力度的提升。此次募資到位后，企業將有效高效地運用募資，提升公司經營能力，提升公司長期營運能力。因為募集資金投資項目基本建設需要一定周期時間，基本建設期內股東回報主要是通過目前業務流程完成。

可轉換公司債券發售結束后至股權轉讓前，企業需依照事先合同約定的息票率對可轉換公司債券計提利息。因為可轉換債券息票率一般比較低，通常情況下企業對可轉債發行募資應用產生的收益提高會超過可轉換債券需收取的債券利息，不容易攤低基本每股收益，極端情況下若企業對可轉債發行募資應用產生的收益提高沒法遮蓋可轉換債券需收取的債券利息，則把使公司的稅前利潤遭遇降低的風險性，將攤低企業優先股股東掉期收益。

投資人所持有的可轉換債券部分或全部股權轉讓后，企業的總市值和資產總額將會有一定力度的提升。因為募集資金投資項目造成經濟效益需要一定周期時間，如果企業主營業務收入及純利潤并沒有同步增長，本次發行的可轉債轉股可能造成每股凈資產指標值、凈資產回報率發生降低，企業短時間存有銷售業績被攤低風險。

此外，此次可轉換債券配有轉股價格往下修正條款，在這個條文被激發時，企業很有可能申請辦理往下調整轉股價格，造成因此次可轉債轉股而新增加凈資產總額提升，進而擴張此次可轉債轉股對企業原優先股公司股東的潛在攤低功效。

企業發行可轉換公司債券后掉期收益存有被攤低風險，煩請廣大投資者關心，并注意投資風險。

三、此次融資必要性和合理化

本次發行募集資金投資項目經歷了嚴格論述，項目執行有益于進一步提高企業核心競爭優勢，提高企業的可持續發展觀水平，具備充足的重要性及合理化。深入分析詳細企業同日發表在深圳交易所平臺上的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

四、此次募投項目與公司現有業務流程之間的關系，公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）募投項目與公司現有業務流程之間的關系

公司本次公布發行可轉債募資在扣減有關發行費后把全部看向公司主要業務，實際募集資金投資項目為“大同市互聯網技術職業技術學校工程項目”。此次募資看向企業主營業務，有利于公司實現業務的進一步拓展，完善和發展企業在行業領先水平，符合公司長遠發展要求。根據募投項目的實行，企業能增加利潤由來、擴張市場份額，進而進一步提升獲利能力和核心競爭力。

（二）公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

這次發行募資的投資項目都經過了詳盡的論述。企業在人員、技術性、銷售市場等方面都展開了充足的準備，企業具有募集資金投資項目綜合執行力。有關情況如下：

1、人員儲備狀況

公司自成立以來主營均專注于數字化人才高等職業教育業務流程，借助多年來的文化教育培訓經驗，企業設立了集招騁、學習培訓、考評、調查、提高五位一體的全面優秀講師培養管理體系，完善的培訓師培訓體制使公司能持續得到出色培訓師優秀人才。

企業近些年專注于擴展數字化人才職業學歷教育，于2017年逐漸經營主要是為高中畢業生的數字化人才非學歷教育高等職業教育業務流程，于2021年項目投資舉行一所盈利性全日制統招生民辦學校職業技術學校。已開展的非學歷教育高等職業教育業務中等水平職業學歷教育業務流程為根本新項目（高職業學歷教育）基本建設帶來了從技術老師到學校運營等全過程的人員儲備。企業短期內職業技能培訓業務優秀講師，又為該項目的領域老師、學校外教師聘用帶來了扎實的人才隊伍。

2、技術實力狀況

企業一直注重產品研發能力的提升，不斷進行科研投入，已贏得了一系列與業務發展緊密相關的關鍵技術，包含：以學習培訓課程研發為中心的課程研發管理體系、以分模塊教學為中心的課程實施管理體系、以整個過程培訓服務為中心的多方位學習培訓保障體系、以教學策略標準的制定及課程實施過程管理為中心的教學質量管理管理體系、以課堂教學評價為中心的教科研品質反饋機制、以老師優選培養為中心的老師培養管理體系、以多方位高效率協作為中心的高校合作系統軟件，包含企業業務的各個階段，有效提升了企業在行業內的競爭能力。

根據很多年產品研發積淀，公司已經產生健全的開發管理模式，能及時追蹤市場需求改變，高效地鑒別不斷變化的客戶滿意度，并維持快速地反應力對關鍵技術進行更新，不斷提高市場競爭力。

3、銷售市場貯備狀況

公司自成立以來主營均專注于數字化人才高等職業教育業務流程，致力于中高檔數字化人才塑造。企業緊隨行業熱點自行設計、編寫教學內容，有效保障學生可以在學習上得到合乎市場需求專業能力，以此來實現其得到更強崗位的培養計劃，在業內慢慢樹立了良好的企業形象與口碑。目前為止，企業總計面向社會運輸各種出色數字化人才30多萬人，優良品牌形象與口碑支撐點公司持續得到獲客渠道和保持穩定經營效益，為本次募集資金投資項目的實行奠定扎實的市場和銷售基本。

五、企業解決本次發行攤薄即期回報采取措施

為了維護廣大投資者利益，減少此次發行可轉債很有可能攤薄即期回報產生的影響，公司擬采取多種對策確保此次公布發行可轉債募資合理應用、有效防范掉期收益被攤低風險，以提升對股東掉期收益。公司擬所采取的具體辦法如下所示：

（一）積極推動募投項目的建立，提高運營效率和營運能力

董事會已對此次募投項目的可行性分析展開了充足論述，覺得此次募投項目合乎將來公司整體戰略規劃方位，具有較好的市場前景和經濟效益，有益于夯實企業的市場地位、抵擋市場競爭風險，提高企業整體實力及競爭優勢。本次發行的募資到位后，企業將加快募投項目的投入進展，推動募投項目的成功基本建設，提高運營效率和營運能力，盡早形成經濟效益收益公司股東。

（二）提升募資管理方法，保證募資標準高效地應用

為加強募資的管理和應用，企業將依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定以及企業《募集資金管理及使用制度》的需求，提升募資管理方法，對募資開展資金存放，保證財政性資金、操作規范，和接受承銷商、開戶行、證交所和其它有權部門的監管，以確保募資有效正確使用，預防募集資金使用風險性，提升募集資金使用高效率。

（三）持續完善公司治理，加強風險控制措施

企業將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規及行政規章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權，保證股東會必須按照法律法規、法規及企業章程的相關規定認真履行職責，做出決策；保證獨董可以認真履行職責，維護保養企業共同利益尤其是中小股東的合法權利；保證職工監事能獨立高效地履行對執行董事、高管人員及企業財務的決定權和檢測權，為公司發展提供制度保障。除此之外，企業未來將持續推進風險管理服務體系，不斷提升信貸風險、經營風險、風險管控、利率風險等方面的風險管控能力，提升重點區域的風險管控，持續做好重點區域的風險分析、計量檢定、監管、處理和報告單，進一步提高企業的風險管控能力。

（四）健全股東分紅規章制度，加強投資人回報機制

為了更好地使公司股東得到有效收益，維護中小股東的合法權益，公司已經依據證監會相關法律法規規定在《公司章程》中建立了股東分紅協議條款。除此之外，企業在綜合考慮對股東回報率并兼具企業的發展與發展的基礎上，制定了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》。以上規章制度將高效地確保公司股東的有效回報率。將來公司將繼續嚴格遵守企業分紅政策，加強投資人回報機制，保證自然人股東尤其是中小股東利益獲得維護。

（五）健全雙軌制發展布局，進一步提升企業競爭優勢

企業將根據強化資金保障、擴張目前學習中心經營規模、拓展新學習中心、嚴格控制教學水平、加強品牌推廣、加強科技研發等形式持續擴大線下教育在全國覆蓋范圍和影響力，逐步提高在線教育、智能化非學歷教育高等職業教育傳智專修學院及智能化文憑高等職業教育在行業里的名氣，為祖國塑造高質量技術技能型人才，進一步提升企業的人才吸引力，不斷提高在數字化人才崗位教育行業的影響力和市場份額，完善和提升公司數字化人才職業技能培訓和職業學歷教育雙軌制發展布局。

六、確保企業彌補收益對策認真履行的承諾

（一）董事、高管人員服務承諾

企業整體執行董事、高管人員將忠誠、勤懇地執行有關崗位職責，維護保養公司與公司股東的合法權利，為確保企業發行可轉換公司債券攤薄即期回報彌補措施認真履行，作出承諾如下所示：

1、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產從業和本人做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾由股東會或薪酬委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補被攤薄即期回報措施實施情況相掛勾；

5、本人承諾如公司擬執行員工持股計劃，自己適用擬發布的股權激勵計劃的行權條件與企業彌補被攤薄即期回報措施實施情況相掛勾；

6、始行服務承諾出示日后到企業本次發行可轉換公司債券進行前，若中國保險監督管理委員會、深圳交易所等監督機構做出有關上市企業彌補被攤薄即期回報對策以及約定的別的一個新的監管規定，且本服務承諾無法滿足國家和證劵監管部門的該等相關規定時，本人承諾屆時依照監管部門的全新要求提供填補服務承諾；

7、本人承諾認真履行企業制訂的相關彌補被攤薄即期回報對策及其本服務承諾，若違反本服務承諾或拒不執行本服務承諾給公司或投資人造成損失的，個人想要依規承擔法律責任補償責任。

（二）公司控股股東、控股股東有關此次發行可轉換公司債券攤薄即期回報采用彌補對策的承諾

為確保企業發行可轉換公司債券攤薄即期回報彌補措施認真履行，公司控股股東、控股股東黎活明、陳瓊作出承諾如下所示：

1、本人承諾不濫用權力干涉公司的經營管理行為，不侵吞企業利益；

2、始行服務承諾出示日至公司本次發行可轉換公司債券進行前，若中國保險監督管理委員會、深圳交易所等監督機構做出有關上市企業彌補被攤薄即期回報對策的許多一個新的監管規定的，且本服務承諾無法滿足國家和證劵監管部門的該等相關規定時，本人承諾屆時依照中國保險監督管理委員會、深圳交易所等監管部門的全新要求提供填補服務承諾；

3、本人承諾認真履行企業制訂的相關彌補被攤薄即期回報對策及其本服務承諾，若違反本服務承諾或拒不執行本服務承諾給公司或投資人造成損失的，個人想要依規承擔法律責任補償責任。

特此公告。

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司股東會

2023年2月16日

證券代碼：003032證券簡稱：傳智教育公示序號：2023-011

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司

關于公司近期五年被證劵監督機構和交易中心采用監管方案或懲罰及整改建議的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）自上市以來，嚴格執行《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》等有關法律、政策法規、行政規章的相關規定及要求規范運作，并且在有關監管部門的監管和帶領下，逐步完善公司治理，不斷完善企業內部管理及控制規章制度，提升企業治理水平，推動公司持續發展創新。

根據法律法規規定，企業對近期五年有沒有被證劵監督機構和交易中心采用監管方案或懲罰情況進行了自糾自查，自糾自查結論如下所示：

企業近期五年不會有被證劵監督機構和交易中心采用監管方案或懲罰狀況。

特此公告。

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司股東會

2023年2月16日

證券代碼：003032證券簡稱：傳智教育公示序號：2023-013

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司

有關舉辦2023年第一次股東大會決議工作的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）于2023年2月15日舉辦第三屆股東會第五次大會，審議通過了《關于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》，取決于2023年3月6日以當場決議和網上投票相結合的舉辦企業2023年第一次股東大會決議。現就此次會議有關事項通知如下：

一、召開工作會議的相關情況

1.股東會屆次：2023年第一次股東大會決議。

2.股東會的召集人：董事會。

3.會議召開的合理合法、合規：經公司第三屆股東會第五次會議審議根據，確定舉辦此次股東會，合乎相關法律法規、行政規章、行政法規、行政規章和企業章程等要求。

4.會議召開的日期、時長：

（1）現場會議舉辦時長：2023年3月6日14:30。

（2）網上投票時長：

利用深圳交易所交易軟件網絡投票的時間為：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；根據深圳交易所互聯網技術投票軟件網絡投票的時間為：2023年3月6日9:15-15:00。

5.會議的舉辦方法：此次股東會選用當場決議與網上投票相結合的舉辦。

（1）當場網絡投票：公司股東自己參加現場會議或者利用法人授權書由他人參加現場會議；

（2）網上投票：企業將根據深圳交易所交易軟件與互聯網投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東給予互聯網方式的微信投票，公司股東還可以在網上投票時間內通過以上系統軟件履行投票權。

（3）自然人股東只能選當場網絡投票和互聯網投票選舉中的一種表決方式，同一投票權發生反復決議的，以第一次合理投票結果為標準。

6.會議的證券登記日：2023年3月1日。

7.參加目標：

（1）截止2023年3月1日（證券登記日）在下午收盤在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司在冊的企業整體優先股公司股東均有權利參加股東會。不可以親身參加股東會現場會議股東能夠書面通知授權代理人委托參加或參加決議，該公司股東委托代理人無須是自然人股東；

（2）董事、監事會和高管人員；

（3）企業聘用律師；

（4）依據相關法律法規理應參加股東會的有關人員。

8.現場會議舉辦地址：北京昌平區建材市場西街金燕龍辦公樓會議廳。

二、會議審議事宜

1.提議名字

表一：此次股東會提議編號實例表

2.公布狀況

此次會議審議事宜早已企業2023年2月15日舉行的第三屆股東會第五次大會及第三屆職工監事第五次會議審議根據，主要內容詳細企業發布在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的有關公示。

3.重要提醒

以上提案歸屬于涉及到危害中小股東權益的重大事情，企業將會對中小股東的決議獨立記票，并把后來在企業2023年第一次股東大會決議決定聲明中獨立列報（中小股東，就是指除董事、公司監事、高管人員及其獨立或是總計持有公司5%之上股權股東之外的公司股東）。

提案2.16貸款擔保事宜與提案10.00歸屬于關聯方交易事宜，涉及到的相關性公司股東需回避表決，且不能接納公司股東授權委托進行投票。

三、大會備案事宜

1.備案方法：當場備案、根據信件或電子郵件方法備案。

（1）法人股東應持身份證和股東賬戶卡申請辦理登記；法人股東授權委托人列席會議的，委托代理人應持身份證、法人授權書（見附件2）、受托人股東賬戶卡和受托人身份證掃描件申請辦理登記。

（2）公司股東應當由法定代表人法人代表委托委托代理人列席會議。企業法人列席會議的，應持身份證、加蓋公章公司股東企業營業執照申請辦理登記；法人代表授權委托人列席會議的，委托人需持委托代理人身份證原件、法人代表開具的法人授權書、加蓋公章公司股東企業營業執照申請辦理登記。

（3）外地公司股東可持之上有效證件采用信件、發傳真或電子郵件方法備案，信件、發傳真或電子郵件以送到本公司的為準（需要在2023年3月2日16:30前送到或發送郵件至[email protected]，并撥打電話確定），此次會議拒絕接受手機備案。

2.備案時長：2023年3月2日（早上9:00—11:30，在下午13:30—16:30）。

3.備案地址：北京昌平區建材市場西街金燕龍辦公樓會議廳。

4.聯系電話

（1）企業地址：北京昌平區建材市場西街金燕龍辦公樓；

（2）聯系方式：010-82939940；

（3）公司傳真：010-82932240；

（4）郵編：100096

（5）手機聯系人：陳碧琳

5.提醒事宜：與會人員吃住及差旅費自立；列席會議股東請在會議開始前30分鐘至會議地點，并持身份證明、股東賬戶卡、法人授權書等正本，便于認證進場。

五、參與網上投票的實際操作步驟

此次股東會，公司向公司股東給予網絡投票平臺，公司股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯網投票軟件（詳細地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參與網絡投票。（參與網上投票時涉及到具體步驟必須表明的具體內容文件格式詳見附件1）。

六、備查簿文檔

1、《第三屆董事會第五次會議決議》；

2、《第三屆監事會第五次會議決議》。

特此公告。

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司股東會

2023年2月16日

配件1：

參與網上投票的實際操作步驟

一、網上投票程序

1.網絡投票編碼：363032

2.網絡投票通稱：傳智網絡投票

3.填寫決議建議或競選投票數。

填寫決議建議：允許、抵制、放棄。

4.公司股東對總提案進行投票，算作對除累積投票提議以外的其他全部提議表述同樣建議。

公司股東對總提議與實際提議反復網絡投票時，以第一次合理網絡投票為標準。如公司股東先向實際提議投票選舉，還要對總提案投票選舉，則以已投票選舉的實際提議的決議建議為標準，其余未決議的提案以總提案的決議建議為標準；如先向總提案投票選舉，還要對實際提議投票選舉，則是以總提案的決議建議為標準。

二、利用深圳交易所交易軟件網絡投票程序

1.網絡投票時長：2023年3月6日股票交易時間，即早上9:15—9:25，9:30—11:30，在下午13:00-15:00。

2.公司股東可以登錄證劵公司買賣手機客戶端根據交易軟件網絡投票。

三、根據深圳交易所互聯網技術投票軟件網絡投票程序

1.互聯網技術投票軟件逐漸網絡投票的時間為2023年3月6日早上9:15，截止時間為2023年3月6號下午15:00。

2.公司股東通過網絡投票軟件開展網上投票，需依照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的相關規定申請辦理身份驗證，獲得“深圳交易所個人數字證書”或“深圳證券交易所投資人手機服務密碼”。實際身份認證流程可登陸互聯網技術投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）標準引導頻道查看。

3.公司股東依據獲得的手機服務密碼或個人數字證書，可登陸（http://wltp.cninfo.com.cn）在規定的時間內根據深圳交易所互聯網技術投票軟件進行投票。

配件2：

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司

2023年第一次股東大會決議法人授權書

由于自己（我們公司）為江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司股東，擁有意味著合理投票權的股權數股。茲委托（女性/老先生）意味著自己（我們公司）參加江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司2023年第一次股東大會決議，并委托履行投票權。

有關提案的決議實際標示如下所示：

本授權證書有效期至此次江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司2023年第一次股東大會決議完畢時止。

注：請對其提案1網絡投票選擇的時候打“√”，“允許”、“抵制”、“放棄”都不打“√”視作放棄，“允許”、“抵制”、“放棄”另外在兩條路中打“√”視作廢票解決；

受托人名字：身份證號：

受托人簽字（簽字蓋章）：

授權委托時間：時間日期

受委托人名字：身份證號：

受委托人簽字（簽字蓋章）：

委托時間：時間日期

（注：法人授權書以貼報、打印或者按之上文件格式自做均合理；企業授權委托務必蓋公章）

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司

獨董有關第三屆股東會第五次大會

相關事宜的事先認同建議

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司（以下稱“企業”）于2023年2月15日召開第三屆股東會第五次大會，作為公司的獨董，大家仔細閱讀了有關的會議資料，依據《公司法》《證券法》《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》《公司章程》等相關法律法規、管理制度，秉著對企業以及公司公司股東負責任的標準，根據求真務實、獨立思考立場，以嚴謹細致的工作作風，對以下事項進行了用心地審查，現將企業第三屆股東會第五次會議審議的相關事宜發布如下所示事先認同建議：

一、關于公司發行可轉換公司債券相關貸款擔保事宜暨關聯交易

大家作為公司的獨董，秉著對企業及公司股東負責任的態度，根據獨立思考，就《關于公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》展開了用心地事先審批，發布如下所示建議：

此次公布發行可轉債擬采用保證擔保方法。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司本次發行可轉債給予連帶責任保證貸款擔保。此次貸款擔保不往企業收取任何費用，亦不用企業提供質押擔保。擔保范圍為我們公司經證監會審批公開發行的可轉換債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的收益人為整體債券投資者，以保證此次可轉換債券的利息按照合同約定按期全額兌現。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司發展本次發行的可轉換公司債券公司擔保組成關聯方交易。

對于我們來說，此次發行可轉換公司債券由公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生給予連帶責任保證貸款擔保。該事項組成關聯擔保，該關聯擔保個人行為合乎最新法律法規的需求，符合公司和公司股東利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將《關于公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》提交公司第三屆股東會第五次會議審議，股東會決議以上關聯方交易時，關聯董事應給予逃避。

獨董簽名：

董一鳴張嶺李吉

時間日期

證券代碼：003032證券簡稱：傳智教育公示序號：2023-012

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司

有關發行可轉換公司債券相關貸款擔保事宜

暨關聯交易的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年2月15日，江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司（下稱“企業”）召開第三屆股東會第五次大會與第三屆職工監事第五次大會，各自審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》?，F就相關情況公告如下：

一、這次貸款擔保事宜暨關聯交易簡述

1、基本概況

公司擬發行可轉換公司債券，募資總額不超過50,000.00萬余元（含50,000.00萬余元）（下稱“此次可轉換公司債券”）。為支持企業的發展，公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為本次可轉換公司債券給予連帶責任保證貸款擔保。擔保范圍為經中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”）審批公開發行的此次可轉換公司債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的收益人為整體債券投資者，以保證此次可轉換公司債券的利息按照合同約定按期全額兌現。

2、關聯性

為本次可轉換公司債券公司擔保的核心為公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生。截止到2023年2月15日，黎活明先生立即擁有并控制公司22.44%的股權，根據員工持股平臺間接持股3.35%（根據員工持股平臺間接控制11.90%）。依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和《公司章程》的相關規定，這次貸款擔保事宜組成企業的關聯方交易。

3、決議程序流程

2023年2月15日，公司召開了第三屆股東會第五次大會與第三屆職工監事第五次大會，各自審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》，關聯董事黎活明先生及其一致行動人執行董事陳瓊女士就以上事項進行了回避表決。公司獨立董事展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。依據《公司章程》及有關規定，本次交易尚須得到股東會的批準，與本關聯方交易有利益關系的關聯人將回避表決。

以上關聯方交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組，不構成重組上市，不用通過相關部門準許。

二、關聯企業基本概況

黎活明先生，1980年8月出世，中國籍，為公司法定代表人、大股東、控股股東之一，在企業出任董事長職務。

信用狀況：黎活明先生并不屬于被證監會在證券期貨市場違反規定失信信息公布查詢系統公示公告或是被法院列入失信黑名單的失信執行人。

三、關聯交易的定價政策

為支持企業的發展，公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為本次發行可轉換公司債券給予連帶責任保證貸款擔保，該貸款擔保不往企業收一切擔保費用，不需要企業提供質押擔保。

四、擔保函主要內容

擔保人：黎活明

本擔保函所擔保的主債權（以下稱“主債權”）為公司發展公開發行的不超過人民幣5億人民幣（含）的可轉換公司債券，本擔保函的收益人為整體債券投資者。

本擔保函項下擔保范圍為公司發展經證監會審批公開發行的可轉換債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用。

擔保人為主導債務公司擔保的期為公司本次發行可轉債的持有期及債券到期之日起一年或主債權消滅之日（以先去者為標準）；若公司根據經證監會批準的今天可轉換公司債券發售計劃方案，公布負債提早到期（開展回售、提早股權轉讓等），擔保期限至企業公布的債務提早期滿之日起一年。

擔保人在擔保函項下的連帶擔保責任為連帶責任保證。

五、買賣目標和對上市公司產生的影響

以上貸款擔保事宜暨關聯交易展現了公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生對公司發展的大力支持，有利于公司正常經營活動，符合公司和公司股東利益，不存在損害中小型股東利益的情形，不會有違背最新法律法規的情況。

六、當初今年初迄今，與本關聯人以及操縱的核心總計已經發生各種關聯交易的總額

今年今年初至本公示公布日，公司和黎活明先生以及操縱的核心所發生的關聯方交易情況如下：

1、企業向黎活明先生總計付款薪資17.52萬余元；

2、企業向黎活明先生掌控的深圳市龍崗區傳智播客培訓學校、北京市順義區傳智播客職業技能培訓學校各自應對課堂教學附加費1.59萬余元、3.93萬余元；

3、深圳市龍崗區傳智播客培訓學校、北京市順義區傳智播客職業技能培訓學校各自需向企業付款租費0.27萬余元、2.03萬余元；

以上各種關聯交易的總額為25.34萬余元。

除了上述事宜外，企業未向黎活明先生產生別的關聯方交易。

七、獨董事先認同和單獨建議

獨董發布事先認同建議如下所示：此次發行可轉換公司債券由公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生給予連帶責任保證貸款擔保。該事項組成關聯擔保，該關聯擔保個人行為合乎最新法律法規的需求，符合公司和公司股東利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將《關于公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》提交公司第三屆股東會第五次會議審議，股東會決議以上關聯方交易時，關聯董事應給予逃避。

獨董發布單獨建議如下所示：此次發行可轉換公司債券由公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生給予連帶責任保證貸款擔保。決議本事宜環節中，關聯董事展開了逃避，非關聯董事投反對票，此次股東會形成有效決定，程序合法，有關關聯擔保個人行為合乎最新法律法規的需求，符合公司和公司股東利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將有關提案遞交股東大會審議。

八、承銷商審查建議

經核實，承銷商中信建投證券有限責任公司覺得：以上關聯方交易早已企業第三屆股東會第五次會議審議準許，關聯董事回避表決；職工監事發布了審查意見；整體獨董發布了事先認同建議和同意意見；該關聯方交易事宜尚要遞交股東大會審議準許。以上關聯方交易依法履行必須的審批流程，合乎《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號——保薦業務》《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

承銷商對企業發行可轉換公司債券相關貸款擔保事宜暨關聯交易的事宜情況屬實。

九、備查簿文檔

1、第三屆股東會第五次會議決議；

2、獨董有關第三屆股東會第五次大會相關事宜的事先認同建議；

3、獨董有關第三屆股東會第五次大會相關事宜自主的建議；

4、中信建投證券有限責任公司有關江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司發行可轉換公司債券相關貸款擔保事宜暨關聯交易的審查建議。

特此公告。

江蘇省傳智播客文化教育科技發展有限公司

股東會

2023年2月16日