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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱天馬股份、上市公司或公司）董事會于2023年1月31日收到深圳證券交易所上市公司管理一部《關于對天馬軸承集團股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2023〕第112號）》（以下簡稱《關注函》）。收到《關注函》后，公司及時組織相關人員對《關注函》提出的有關問題進行了認真核查，現將問題回復如下：

　　問題1.說明確認長期股權投資減值準備21,746.32萬元的具體情況，包括長期股權投資的具體內容、賬面價值、減值跡象、減值測算過程等，說明該項股權投資是否為前期解決資金占用等違規事項收購的資產，如是，請結合前期收購時的評估情況，包括賬面價值、評估方法、評估過程、評估價值、評估增值率及原因、抵償的占用金額等，說明是否存在通過高估資產抵償占用資金的情形。

　　回復：

　　（一）長期股權投資的具體內容、賬面價值、減值跡象

　　公司本次計提減值準備的長期股權投資系徐州彤弓科技信息咨詢有限公司（以下簡稱徐州彤弓）100%的股權形成的。2021年4月，公司為了解決公司原控股股東、實際控制人的資金占用等違規事項，同時，也為了進一步擴大公司在第三方內容審核業務板塊的規模，凸顯規模效應，增強公司整體競爭優勢和盈利能力，收購了徐州彤弓100%股權，交易對價為24,972.89萬元。根據交易安排，交易價款由原控股股東喀什星河創業投資有限公司（以下簡稱喀什星河）代付。徐州彤弓對應的底層資產為金華手速信息科技有限公司（以下簡稱金華手速）49%的股權，對應企業估值50,911.00萬元。

　　金華手速的主營業務為第三方內容審核，與子公司北京熱熱文化科技有限公司（以下簡稱熱熱文化）可形成一定的協同效應。金華手速將公司第三方內容審核的板塊擴展到了手機端評論審核，其近幾年主要財務數據及主要客戶情況如下表：

　　1、2019年-2022年主要財務數據

　　單位：萬元

　　注：公司2021年收購徐州彤弓及其底層資產金華手速交易項下對應金華手速的主營業務為網絡安全審核，其中網絡直播互動平臺運營業務已剝離。上表2019-2020年數據系根據對金華手速網絡直播互動平臺運營業務剝離后的經營成果形成的模擬財務數據。數據經公司聘請的大華會計師事務所審閱并出具了《審閱報告》（大華核字[2021]000765號）。

　　2、2019年-2022年主要客戶情況

　　從上表數據可以出，北京百度網訊科技有限公司和百度在線網絡技術（北京）有限公司等（以下簡稱百度）為金華手速2022年以前最主要客戶。2019年-2021年，金華手速來自百度的審核收入占其營業收入的比例分別為95.6%、95%、75.8%。面對不斷增加的互聯網內容及其靈活多樣的表現形式，國內各大互聯網公司出于社會責任及合規的考慮，高度重視內容審核環節，不斷加大在此領域的投入，同時也會根據公司自身情況調整審核策略，如調整自行審核與購買第三方服務比重，集中或分散供應商等等。金華手速服務的百度做出審核策略調整，增加自行審核的比例，大幅度壓縮從金華手速購買審核服務的比重。受此影響，百度于2022年終止了與金華手速的審核外包業務合作，其訂單流失對金華手速經營業務形成重大沖擊，疊加2022年國內疫情持續多點頻發、經濟下行、市場需求下降等多重不利因素影響，金華手速在新業務開發上也進展不利，導致金華手速2022年營業收入和利潤相比上年出現大幅下滑，存在減值跡象。根據《企業會計準則》及相關規定，公司應于資產負債表日對該項資產進行減值測試，減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。因此，2022年末，公司對該筆長期股權投資進行了初步減值測試，測試前未經審計的賬面價值為25,962.28萬元，預計可收回金額約4,215.96萬元，預計2022年度需計提長期股權投資減值準備21,746.32萬元，具體減值測算過程如下文所示。

　?。ǘ╅L期股權投資減值測算過程

　　公司本次采用市場法以2022年12月31日為基準日對金華手速股東全部權益價值即預計可收回金額進行測算。此次測算選取了EV/EBITDA作為測算的價值比率。

　　金華手速主營業務為第三方審核，在A股上市公司中，雖然沒有專門從事第三方內容審核的上市公司。但同屬于IT外包服務行業的上市公司則有多家，其主營業務均屬于IT外包服務類，增長潛力和風險因素類似，相關數據資料能夠收集，因此本次測算可以采用上市公司比較法。

　　另外，金華手速與參照公司存在主要供應商及客戶群體、經營規模、行業地位、競爭優勢等方面的差異，這些差異并不能直接對比量化，而這些因素可以作用于企業而通過企業財務數據予以體現。此次測算過程中，充分考慮了金華手速與參照公司的差異情況，參照了國務院國資委財務監督與考核評價局制定的《企業績效評價標準值》（2022）中計算機服務與軟件業指標綜合設定，結合金華手速業務特點、經營模式以及數據的可獲取性建立指標修正體系，將參照公司與金華手速相關財務數據和經營指標進行比較，主要包括盈利能力狀況、資產質量狀況、債務風險狀況、經營增長狀況以及補充資料等，間接性對差異因素進行量化調整，將參照企業的價值比率修正至適用于標的公司的水平，充分考慮了金華手速與參照公司的差異情況。

　　具體評估過程如下：

　?。?）確定可比企業

　　在A股上市公司中，選取中信行業分類IT外包服務板塊，剔除虧損企業，共有10家上市公司，確定為可比企業。

　　（2）計算可比公司價值比率倍數

　　通過市場公開信息（東方財富Choice數據終端），獲取可比公司相關財務數據并計算可比公司比率倍數。

　　（3）企業差異調整修正

　　參照國務院國資委財務監督與考核評價局制定的《企業績效評價標準值》（2022），根據盈利能力狀況、資產質量狀況、債務風險狀況、經營增長狀況以及補充資料等五方面，對企業進行差異調整，確定可比公司修正系數。

　?。?）確定被評估企業企業倍數指標（EV/EBITDA）

　　修正后的企業倍數（EV/EBITDA）=修正系數×修正前企業倍數，經計算，此次評估中選擇修正后的可比公司企業倍數中位數為28.16，作為待估對象的企業倍數。

　　（5）確定待估公司企業價值

　　企業價值=待估對象企業倍數×待估對象EBITDA，經計算，待估公司企業價值為14,152.69萬元。

　?。?）不考慮流動性折扣下的金華手速股東全部權益價值

　　金華手速股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）=待估對象企業價值－付息債務，基準日金華手速付息債務為300萬元，則金華手速股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）為13,852.69萬元。

　　（7）扣除流通性折扣后金華手速股東全部權益價值

　　由于委估股權是在非上市前提條件下的價值，根據評估機構通用的《非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較計算非流動性折扣比例表2022》，利用Wind資訊和CVSource數據庫中的數據，此次評估流動性折扣率為37.90%。金華手速股東全部權益價值=金華手速股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）×（1－流通性折扣率）=13,852.69萬元×（1-37.90%）=8.604.00萬元（取整）。

　　以2022年12月31日為基準日，金華手速股東全部權益價值初步測算結果為8.604.00萬元，則公司持有的49%金華手速股權價值=8.604.00×49%=4,215.96萬元。

　　截至2022年末，公司對該筆長期股權投資測試前未經審計的賬面價值為25,962.28萬元，預計可收回金額約4,215.96萬元，預計2022年度需計提長期股權投資減值準備21,746.32萬元。

　　（三）收購時資產評估情況

　　1、賬面價值、評估方法、評估過程、評估價值、評估增值率

　　2021年4月收購該資產時，公司委托的具有證券評估資質的資產評估機構對金華手速于2020年12月31日的模擬股東全部權益價值采用市場法進行評估。由于在評估基準日時點金華手速尚未完成直播業務剝離，當時評估對象為假設在評估基準日已完成直播業務剝離的金華手速模擬股東全部權益價值。評估方法的選擇、價值比率以及參照公司的選擇思路與前文所述“長期股權投資一一金華手速于2022年12月31日的市場價值測算過程”相同。

　?。?）選取中信行業分類IT外包服務板塊，剔除虧損企業，共有11家上市公司，確定為可比企業。

　?。?）通過市場公開信息（東方財富Choice數據終端），獲取可比公司相關財務數據并計算可比公司比率倍數。

　?。?）參照國務院國資委財務監督與考核評價局制定的《企業績效評價標準值》（2020），根據盈利能力狀況、資產質量狀況、債務風險狀況、經營增長狀況以及補充資料等五方面，對企業進行差異調整，確定可比公司修正系數。

　?。?）修正后的企業倍數（EV/EBITDA）=修正系數×修正前企業倍數，經計算，此次評估中選擇修正后的可比公司企業倍數中位數為32.56，作為待估對象的企業倍數。

　　（5）企業價值=待估對象企業倍數×待估對象EBITDA，經計算，待估公司企業價值為72,108.68萬元。

　?。?）金華手速股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）=待估對象企業價值－付息債務，基準日金華手速付息債務為200萬元，則金華手速股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）為71,908.68萬元。

　　（7）扣除流通性折扣后金華手速股東全部權益價值

　　由于委估股權是在非上市前提條件下的價值，根據評估機構通用的《非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較計算非流動性折扣比例表2020》，利用Wind資訊和CVSource數據庫中的數據，此次評估流動性折扣率為29.20%。金華手速股東全部權益價值=金華手速股東全部權益價值（不考慮流動性折扣）×（1－流通性折扣率）=71,908.68萬元×（1-29.20%）=50,911.00萬元（取整）。

　　（8）評估結論

　　截至評估基準日2020年12月31日，金華手速科技有限公司經審閱的模擬財務報表凈資產賬面價值為1,516.90萬元。經市場法評估，金華手速科技有限公司模擬股東全部權益價值的評估結果為50,911.00萬元，評估增值49,394.10萬元，增值率為3,256.26%。

　　公司持有49%金華手速股權，則相應股權的評估值為50,911.00×49%=24,946.39萬元。

　　2、評估增值的原因

　　于2021年4月收購時點，金華手速具有良好的盈利能力和發展前景。在當時背景下，金華手速所屬互聯網內容審核業務系市場規模龐大、增長迅速的藍海市場，而且金華手速形成了AI審核+人工審核的成熟產品體系，可對視頻平臺、社交網站、網絡社區等互聯網公司的視頻、文本、圖像等泛內容的涉黃、暴力、政治敏感等風險內容進行有效識別，在技術、產品、業務生態建設、客戶資源等方面具有較強的競爭優勢。金華手速自2017年成立時起，就一直服務于國內最大的搜索平臺百度，也是百度的主要外部審核服務提供商之一。金華手速和百度合作四年多，過往合作溝通順利，得到百度眾多部門的認同，在提高客戶滿意度和時效性的同時，持續提高效率和降低成本，構成公司獨特的技術優勢，可為百度提供高滿意度和高競爭優勢的技術和服務。

　　故在收購時點，金華手速增值率較高，既是其良好盈利能力的體現，也是其投資收益預期的體現，具有合理性。

　?。ㄋ模┍敬螠p值原因及合理性，收購交易不存在通過高估資產抵償占用資金的情形

　　公司在收購時基于金華手速與百度等主要客戶的長期穩定合作關系達成交易并基于此進行評估預測，在當時條件下具有合理性。而2022年，受百度內部審核策略調整等因素影響，百度終止了與金華手速的審核外包業務合作，百度作為金華手速成立以來的重要客戶之一，其訂單流失對金華手速經營業務形成重大沖擊，疊加2022年國內疫情持續多點頻發、經濟下行、市場需求下降等多重不利因素影響，又在一定程度上阻礙了其新客戶開發，導致金華手速業務在2022年大幅萎縮，公司Ebitda自收購時2,214.64萬元下降至502.66萬元，基于此公司進行減值測試計提減值準備21,746.32萬元具備合理性。

　　同時，對于2021年收購的相關資產，包括徐州彤弓100%股權、徐州仁者水科技信息咨詢有限公司（以下簡稱徐州仁者水）100%股權及徐州市鼎晟管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱徐州鼎晟）100%財產份額，義務人徐州睦德信息科技有限公司（以下簡稱徐州睦德）承諾2021年度、2022年度和2023年度（以下稱業績承諾期）內上述資產公允價值不低于收購時交易價款的90%，即徐州彤弓100%股權、徐州仁者水100%股權及徐州鼎晟100%財產份額于業績承諾期的每個會計年度終了日的公允價值合計不低于60,864.38萬元。業績承諾期期限屆滿后，若上述資產經審計或評估后合計的公允價值低于60,864.38萬元，徐州睦德承諾向天馬股份履行差額補償義務。

　　綜上，資產收購完成后，因市場環境的惡化及重要客戶流失等因素的突發性難以預料，導致標的資產的經營狀況出現了波動，盈利能力大幅下降，公司基于收購完成后新出現的事項計提減值是合理的。而收購時不存在前述情形，公司基于收購時的市場環境、客戶情況等進行評估，該評估價值是公允的，且基于評估價值進行交易是符合當時的交易背景的，同時，徐州睦德對標的資產的價值進行了業績承諾，該交易不存在通過高估資產抵償占用資金的情形。

　　問題2.說明前期收購徐州長華解決資金占用的具體情況，包括但不限于底層主要資產、賬面價值、評估方法、評估過程、評估價值、評估增值率及原因、抵償占用金額等。

　　回復：

　　2019年3月30日，公司及其附屬機構與徐州睦德簽署了《股權轉讓協議》，以87,700.00萬元收購徐州睦德持有的徐州長華信息服務有限公司（以下簡稱徐州長華）100%股權。該次交易價款由喀什星河代付，以解決公司原控股股東、實際控制人的資金占用等違規事項，抵償占用金額87,700.00萬元。

　　該次交易以具有從事證券、期貨業務資格的評估機構出具的《資產評估報告》為定價依據。根據《資產評估報告》，于評估基準日2018年12月31日，徐州長華納入評估范圍內的股東權益賬面價值為8,358.00萬元，在持續經營的前提下股東全部權益價值的評估值為81,669.49萬元，增值額為73,311.49萬元，增值率為 877.14%。于評估基準日后，由于股東出資相應增加其評估估值6,038.92萬元，徐州長華100%的股權評估價值應調整至87,708.41萬元，以此為基礎最終確定交易價格為87,700.00萬元。

　　由于徐州長華為特殊目的主體（SPV），采用資產基礎法評估，主要資產包括熱熱文化的66.67%的股權及北京中科華世文化傳媒有限公司（以下簡稱中科華世）81.15%的股權。其中，熱熱文化66.67%股權評估價值為58,928.21萬元，中科華世81.15%股權評估價值為23,731.27萬元，該兩項資產評估情況詳見下文。

　　（一）熱熱文化評估情況

　　1、收購時的賬面價值、評估價值及評估方法

　　根據評估機構出具的評估報告，本次標的的資產評估采用資產基礎法和收益法兩種方法，由于收益法的評估結果能更好體現企業整體的成長性和盈利能力，最終資產評估結論采用收益法評估結果。評估結論如下：2018年12月31日，熱熱文化股東全部權益賬面價值14,311.69萬元，采用收益法評估后的熱熱文化股東全部權益價值88,387.90萬元，評估增值74,076.21萬元，增值率為517.59%。

　　2、收益法評估過程

　　2.1 確定折現率

　　預測期折現率：本次評估報告選取企業現金流折現模型，故對應的折現率選取加權平均資本成本（WACC）。根據相應計算公式確定加權平均資本成本為12.81%。

　　永續期折現率：永續期折現率的計算公式與預測期相同，故折現率也相同為12.81%。

　　2.2 經營性資產價值的估算及分析過程

　?。?）現金流入預測

　　熱熱文化現金流入主要為企業經營收入所取得的現金。根據評估時點熱熱文化大客戶開拓進度及在手訂單情況，2019年預測營業收入為11,360.34萬元。

　　2020年至2023年營業收入主要以2019年為基期每年按20%左右增長率預測，理由如下：根據前瞻網出具的《中國網絡第三方內容審核行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》中數據行業平均增長率20%~30%左右。出于謹慎性考慮，2024年至2030年維持2023年營業收入規模不變。

　?。?）現金流出預測

　　熱熱文化現金流出主要包括：業務成本、營業稅金、三項費用及其他支出項，本次測算以利潤表為基礎，對非現金支付項進行調整，同時考慮資本性支出、營運資金占用等因素確定標的公司現金流出。其中：

　　1）營業成本主要系在主營業務收入預測的基礎上，依據企業近三年毛利率水平并保持預測期毛利率穩定， 2019年~2022年毛利率分別為65.33%、64.51%、64.40%、以及64.40%，2023年~2030年毛利率均為64.52%。

　　2）期間費用：本次測算以歷史年度實際數據為基礎，分為固定部分和可變部分兩方面預測?？勺儾糠种貐⒖細v史費用構成且隨業務量的增加而變化。同時考慮未來人工工資剛性增長、費用增長等因素進行預測。

　　3）營運資金增加額：由于2019年度預測營業收入大幅增長，新增營運資金占用額度大幅增加，2020年~2023年營運資金占用額度隨營業收入增長而自然增長，2024年至2030年營運資金占用額度無增加。

　　據以上預測邏輯，進行熱熱文化經營性資產的自由現金流量預測，然后以前述計算出的折現率進行折現（折現率計算見本回復2.1確定折現率），從而得出熱熱文化經營性資產價值為76,103.85萬元：

　　金額單位：人民幣萬元

　　金額單位：人民幣萬元

　　2.3 其他資產和負債價值的估算及分析過程

　　根據相關分析熱熱文化的溢余資產評估價值為12,284.05萬元。

　　2.4 評估結果

　　經上述收益法測算后，計算確定北京熱熱文化科技有限公司于評估基準日企業整體價值約為88,387.90萬元，公司無付息債務，股東全部權益價值約為88,387.90萬元，評估增值74,076.21萬元，增值率為517.59%。

　　3、熱熱文化評估增值率及原因

　　2019年收購時，熱熱文化股東全部權益價值88,387.90萬元，評估增值74,076.21萬元，增值率為517.59%，增值主要基于收購當時的相關情形，具體原因如下：

　　1）行業處于高速增長期：根據前瞻產業研究院分析，我國第三方內容審核及內容審核行業的發展速度整體較快，增速在20%-30%之間，市場需求的增長為熱熱文化未來業績的增長提供潛在空間。

　　2）在手訂單充足：2017年起開展互聯網第三方內容審核業務，隨著進入百度集合采購大名單，成為“百度貼吧”的主要內容審核服務提供商；根據熱熱文化公司2018年業務執行情況，2019年熱熱文化來自百度的收入預計在7,500萬元左右，加上2019年初簽訂了網絡內容審核合同，新增的意向合同金額累計約9,600萬元。預計隨著上述合同的陸續執行，熱熱文化2019年的業績仍將維持較高的增長率。同時考慮到互聯網第三方審核業務正處于高速增長期，預計熱熱文化2020年以及2021年的收入將在前一年收入基礎上保持約20%左右的增長。

　　3）業績承諾及現金補償措施：鑒于熱熱文化較好的發展前景，徐州睦德對熱熱文化的業績做出未來三年累計1.85億元的業績承諾及業績不及預期情況下的現金補償承諾。

　　4）引入戰略投資者增資2億元

　　2018年，熱熱文化引入戰略投資者，原股東徐朝暉與天風證券股份有限公司（代表證券行業支持民企發展系列之天風證券1號單一資產管理計劃）合計增資 2 億元，為熱熱文化增加人員與技術投入，順利執行上述新增訂單提供了資金支持。

　?。ǘ┲锌迫A世評估情況

　　1、收購時的賬面價值、評估價值及評估方法

　　根據評估報告，本次標的的資產評估采用資產基礎法和收益法兩種方法，由于收益法的評估結果能更好體現企業整體的成長性和盈利能力，本次標的的資產評估結論采用收益法評估結果。評估結論如下：2018年12月31日，中科華世股東全部權益賬面價值7,515.74萬元，采用收益法評估后的中科華世股東全部權益價值29,243.72萬元，評估增值21,727.98萬元，增值率為289.10%。

　　2、收益法評估過程

　　2.1 確定折現率

　　預測期折現率：本次評估報告選取企業現金流折現模型，故對應的折現率選取加權平均資本成本（WACC）。根據相應計算公式確定加權平均資本成本為11.92%。

　　永續期折現率：永續期折現率的計算公式與預測期相同，故折現率也相同為11.92%。

　　2.2 經營性資產價值的估算及分析過程

　　（1）現金流入預測

　　中科華世現金流入主要為企業經營收入所取得的現金。根據2019年公司的在手訂單情況，2019年預測營業收入為12,794.85萬元。

　　2020年至2023年營業收入主要以2019年為基期每年按約10%增長率預測，理由如下：根據前瞻網出具的《2019－2024年中國圖書出版行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》，我國圖書零售市場“十三五”期間營業收入年均增速不低于10%，故本次評估預測期按10%增幅預測。

　　（2）現金流出預測

　　中科華世現金流出主要包括：業務成本、營業稅金、三項費用及其他支出項，本次測算以利潤表為基礎，對非現金支付項進行調整，同時考慮資本性支出、營運資金占用等因素確定標的公司現金流出。其中：

　　1）營業成本：主要系在主營業務收入預測的基礎上，依據企業近三年毛利率水平并保持預測期毛利率穩定，2019年~2023年毛利率分別為33.84%、34.02%、34.14%、34.17%以及34.17%。

　　2）期間費用：本次測算以歷史年度實際數據為基礎，分為固定部分和可變部分兩方面預測。固定費用的預測如固定資產、無形資產和長期待攤費用攤銷費用，根據歷史資產及未來可能增加的資本性投入計算，可變部分著重參考歷史年費用構成比例，同時考慮未來人工工資剛性增長、費用增長等因素進行預測。

　　3）營運資金增加額：由于2019年度預測營業收入大幅增長，新增營運資金占用額度大幅增加，2020年~2023年營運資金占用額度隨營業收入增長而自然增長。

　　據以上預測邏輯，進行中科華世經營性資產的自由現金流量預測，然后以前述計算出的折現率進行折現（具體參數計算見本回復2.1確定折現率），從而得出中科華世經營性資產價值為28,956.37萬元：

　　金額單位：人民幣萬元

　　2.3 其他資產和負債價值的估算及分析過程

　　2018年12月31日，中科華世的溢余資產、非經營性資產、非經營性負債評估價值等于其賬面價值，分別為722.14萬元，632.96萬元以及1,000.00萬元。

　　2018年12月31日，中科華世的長期股權投資賬面價值50.00萬元，根據其長投最近一期的轉讓價格確定其評估價值181.25萬元。

　　2.4 評估結果

　　考慮中科華世經營性資產價值及其他資產和負債價值后，計算確定中科華世企業整體價值約為29,492.72萬元，扣減付息債務價值約為249.00萬元，則股東全部權益價值約為29,243.72萬元，評估增值21,727.98萬元，增值率為289.10%。

　　3、中科華世評估增值率及原因

　　2019年收購時，中科華世股東全部權益價值29,243.72萬元，增值率為289.10%，增值主要基于收購當時的相關情形，具體原因如下：

　　1）所處細分行業成長空間較大，市場保持高速增長：自2014年以來中國圖書零售市場連續5年保持10%以上的增速，2018年中國圖書零售市場碼洋規模達894億元，同比增長11.3%。

　　2）在手訂單充足：2019年已簽訂合同金額12,680.00萬元，其中合同額超過1,000萬元的客戶有北京翰墨怡香圖書發行有限責任公司、北京華文京典文化傳播有限公司、北京錦繡華社文化發展有限公司等。預計2019年中科華世計劃完成收入12,794.85萬元，計劃利潤2,414.42萬元，預計未來亦將保持穩定的增速發展。同時考慮到中科華世所處細分行業正處于高速增長期，預計2020年以及2021年的收入將在前一年收入基礎上達到10%左右的增長。

　　3）未來業務拓展計劃：中科華世是一家集策劃、創作、組稿、編輯、出版、銷售為一體的文化出版發行公司，公司享有豐富的著作權，預計在未來業務規劃中將進一步拓展網絡銷售、積極對接政府倡導項目等銷售渠道多元化，保障公司業績的持續增長。

　　4）徐州睦德做了業績承諾及現金補償措施：鑒于中科華世較好的發展前景，徐州睦德對中科華世的業績增長做出未來三年累計0.81億元的業績承諾及業績不及預期情況下的現金補償承諾。

　　問題3.說明相關商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其理由、關鍵參數及其確定依據，列表逐年對比2019-2021年商譽減值測試數據和收購時披露的收益法評估中預測數據差異情況，如差異較大，說明具體的原因；說明本次商譽減值測試中對徐州長華未來各年營業收入等財務數據的預測情況，并與收購時收益法評估過程中的數據進行對比，說明是否存在重大差異，如是，請說明具體原因，并進一步說明本次商譽減值計提的合理性，是否存在通過計提商譽減值跨期調節利潤的情形。

　　回復：

　?。ㄒ唬┍敬紊套u減值測試的過程與方法

　　公司計提減值前商譽賬面余額6.48億元，主要為收購徐州長華股權形成。由于徐州長華為特殊目的公司（SPV公司），其主要資產為其所持有熱熱文化66.67%股權以及中科華世81.15%股權，分別形成熱熱文化、中科華世兩個經營性資產組。商譽亦是由購買這兩家股權而形成，本次商譽減值測試是對這兩個包含商譽的資產組進行評估，以確定商譽是否減值。

　　如下表所示，熱熱文化、中科華世兩個經營性資產組可回收價值分別為4,976.57萬元、7,475.65萬元，均低于包含商譽的資產組或資產組組合賬面價值78,524.26萬元、27,761.35萬元，因此需計提減值，具體如下表所示：

　　單位：萬元

　　熱熱文化、中科華世兩個經營性資產組可收回金額估算過程如下：

　　1、熱熱文化：

　?。?）主要經營情況概述

　　1）主要業務與經營模式

　　熱熱文化主要從事為客戶提供互聯網內容審核以及技術服務業務。其中，互聯網內容審核主要針對互聯網媒體的內容體系進行分級審核處理，針對涉黃、涉賭、涉毒、涉槍、涉恐、涉爆、涉政以及違規內容等進行不同程度的篩選并反饋至客戶乃至公安機關，凈化網絡環境，及時發現并防范網絡社會中不符合公序良俗、違反法律法規的現象和事件。業務范圍涵蓋圖文、音樂、網絡文學、動漫、音頻、視頻、游戲、廣告等。此外，熱熱文化還為客戶提供、收集包括文本、圖片、語音等等進行整理與標注的服務。技術服務主要利用平臺及團隊技術能力，以受托或協作方式為各類企事業單位提供技術支持、軟件開發，以及提供軟硬件項目的運營維護等工作。2020年，為提高資金使用效率，充分利用閑置資金，依托上市公司創投服務與資產管理業務相關資源，熱熱文化逐步開展了股權投資、證券與基金投資等金融資產投資相關業務，先后投資了農銀匯理資產-天馬1號資產管理計劃、衛寧-天馬1號及衛寧-天馬2號私募證券投資基金、南京翎賁連連股權投資合伙企業（有限合伙）股權投資基金以及股票等。

　　2）2019-2022年主要財務數據

　　單位：萬元

　　注：表中2020年及2019年數據不含因同一控制企業合并對可比期間財務報表數據進行追溯調整的影響。

　?、贍I業收入及毛利率變動分析

　　熱熱文化2019-2022年期間營業收入構成及其毛利率如下表所示：

　　單位：萬元

　　從上表可以看出，2019至2021年期間，熱熱文化信息審核及數據標注業務規?；痉€定。相應業務收入2020年相比2019年增加3.21%，2021年比2020年下降11.41%。2021年規模下降，主要系熱熱文化重要客戶百度因審核業務策略調整，減少外采審核服務導致熱熱文化審核業務訂單量大幅減少導致。面對主要客戶丟失的不利局面，熱熱文化迅速調整了經營策略，在繼續大力拓展信息審核類服務需求客戶的同時，依托公司成熟的業務體系和技術積累，進一步拓寬公司業務邊界，開發了小紅書科技有限公司等新客戶，盡力確保了熱熱文化2021年度業務收入的穩定。

　　熱熱文化2019至2021年收入波動的主要因素為互聯網信息推廣業務以及技術服務相關業務的開展。熱熱文化自納入上市公司體系后，在穩定其信息審核類技術服務業務的同時，投入大量資源拓展新的業務品類，努力使客戶結構由單一轉向多元，積極發展了包括互聯網信息推廣業務在內的各類信息化服務及技術服務內容。其中互聯網信息推廣業務系熱熱文化為改善公司業務結構，控制經營風險而積極開發技術服務相關業務的嘗試，是熱熱文化依托自身技術開發經驗及客戶積累而拓展的新業務。由于熱熱文化在該業務中主要提供平臺型的技術性支持服務，因此該項目毛利率偏低，這也是熱熱文化互聯網信息技術服務業務2020年度綜合毛利率同比下降的主要原因之一。該類互聯網信息推廣業務盡管與公司其他主營業務具有一定的協同性，但由于利潤率低且資金占用較大，且熱熱文化在相關合同談判中處于相對弱勢地位，因此熱熱文化在2021年主動縮減了其預算投入，從而導致了該類業務收入的明顯波動。

　　百度客戶訂單減少后，熱熱文化在新增銷售合同的具體服務內容上進行了適當調整和優化，在原來以信息審核為主的人員密集型業務為主的基礎上，逐步增加了偏向技術密集型的軟硬件技術開發、支持與維護等業務的比重，從而公司技術服務業務在2020-2021年實現較大幅度增長。由于該類業務與依托于公司原有審核業務技術團隊，因此熱熱文化在成本核算上采取了與審核與標注類業務統一核算的方式，因此未單獨拆分毛利率。而2021年還實現了銷售軟件等其他業務收入1,801.7萬元，該類業務毛利率較高，因此技術服務業務和銷售軟件業務收入比重的增加，也是導致2021年毛利率同比提高的主要原因。

　　2022年，熱熱文化采取了多種措施以應對百度客戶流失給公司帶來的影響，但受國內疫情持續多點頻發、經濟下行、市場需求下降等多重不利因素疊加的影響，熱熱文化在開拓新市場和新客戶上均遭受了重大困難和挑戰，對熱熱文化經營業績形成較大壓力，是熱熱文化2022年營業收入同比大幅下滑并出現虧損的主要原因。

　?、趦衾麧欁儎蛹捌浜侠硇苑治?/p>

　　熱熱文化2019-2022年的利潤構成情況如下表：

　　單位：萬元

　　2021年度非經常性損益中含同一控制企業合并被合并方在合并前實現的凈利潤-619.50萬元，2020年度非經常性損益中含熱熱文化向集團公司其他子公司提供財務資助而確認的資金占用費（計入財務費用-利息收入）786.49萬元。

　　從數據可以看出，剔除前述非經常性因素的影響外，熱熱文化2019至2022年期間的利潤波動主要來源于三方面，一是營業毛利的變動，變動原因詳見上文“①營業收入及毛利率變動分析”；二是其證券投資行為帶來的投資收益及公允價值變動損益變動的影響，表中各年度投資收益及公允價值變動損益主要為熱熱文化從事證券類投資業務而發生的交易性金融資產處置損益及資產增減值損益；兩項合計看，增加2020年當期利潤1,114.44萬元，減少2021年當期利潤1,310.81萬元，減少2022年當期利潤1,580.36萬元，主要由2020到2022年期間國內證券市場的大幅波動造成；三是期間費用的變動，2021年發生期間費用2,066.22萬元，相比2020年增加1,594.86萬元，一方面是由于金融機構借款增加，導致其財務費用相比2020年增加1,095.07萬元；另一方面上市公司于2020年底進行的股權激勵事項，增加了熱熱文化2021年度管理費用-股份支付費用324.46萬元；2022年期間費用主要因公司業務規模縮減及貸款余額減少而有所下降。

　　綜上所述，熱熱文化2019-2022年各期凈利潤的變動是其各項經營行為綜合導致的結果，真實公允的反映了熱熱文化經營成果，具有其合理性。

　　3）2019-2022年期間主要客戶銷售及回款情況

　　單位：萬元

　?。?）現金流入預測

　　熱熱文化現金流入主要為企業經營收入所取得的現金。熱熱文化2019年、2020年、2021年、2022年營業收入分別為14,546.16萬元，20,551.01萬元，15,956.46萬元，3,065.72萬元，2020年、2021年、2022年收入增長率分別為41.28%、-22.36%、-80.79%。未來營業收入預測及理由：本次測算時，根據企業已簽訂合同并考慮2023年疫情防控全面放開業務量較2022年應略有回升后趨于穩定不變，按業務類型分別進行收入預測，2023年收入綜合增長率為19.57%，2024年~2027年收入綜合增長率均為0.00%。

　　熱熱文化資產組2023年~2027年現金流入（主營業務收入）預測如下：

　　單位：萬元

　　穩定期保持預測期最后一年水平，增長率為0 %。

　　（3）現金流出預測

　　熱熱文化現金流出主要包括：業務成本、營業稅金、三項費用及其他支出項，本次測算以利潤表為基礎，對非現金支付項進行調整，同時考慮資本性支出、營運資金占用等因素確定資產組現金流出。未來主要成本費用預測及理由：

　　1）業務成本與收入直接相關，隨著業務規模逐步恢復、收入增加，毛利率略有提升，2023年~2027年毛利率均為30.77%。

　　2）期間費用：本次測算以歷史年度實際數據為基礎，分為固定部分和可變部分兩方面預測?？勺儾糠蛛S業務量的增加而變化。同時考慮未來由于業務量下降導致人員工資、房租和研發費用下降等因素進行預測。財務費用部分，因資產組現金流使用息稅前口徑，故不預測利息支出。

　　3）資本性投資：本次評估預測的資本性投資是指資產組在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營，在滿足維持現有生產經營能力所必需的更新性投資支出。

　?。?）資產組自由現金流量表的編制及經營性資產組評估結果

　　據以上預測邏輯，進行資產組自由現金流量預測，然后以計算出的折現率進行折現（具體參數計算見下述回復“（4）關鍵參數及其確定依據”），從而得出資產組經營性資產價值為4,976.57萬元：

　　單位：萬元

　?。?）關鍵參數及其確定依據

　　2、中科華世

　?。?）主要經營情況概述

　　1）主要業務與經營模式

　　中科華世的主營業務為圖書發行和內容研發，其主要面對國內中小學生及學前幼兒師生的教育市場，研發策劃中外名著、國學、歷史、幼兒繪本等圖書，通過民營渠道、網絡渠道、直銷渠道等方式進行營銷活動，并提供針對項目配套的培訓及售后服務。

　　2）2019-2022年主要財務數據

　　單位：萬元

　?、贍I業收入及毛利率變動分析

　　中科華世2019-2022年期間營業收入構成及其毛利利率如下表所示：

　　單位：萬元

　　從上表看，中科華世2019至2021年期間營業收入的變動的主要原因為圖書銷售業務的穩定增長導致，相關收入2020年比2019年增加17.16%，2021年比2020年增加22.69%。2020年以來，中科華世在上市公司的擔保下，相繼取得了5,000萬元的銀行流動資金貸款，為快速拓展業務提供了充足的資金支持。中科華世在保持原有線下民營渠道繼續穩步增長的前提下，重點發展了面向全國新華書店系統等的主渠道類客戶業務，較大幅度的提高了公司收入規模；2021年，面對疫情的持續反復，中科華世重點加大了對線上渠道的開拓，以傳統閱讀和二類教材為代表的新產品研發也取得積極成果，為各個渠道的穩定增長奠定了基礎。因此，圖書銷售業務收入在2019-2021年期間實現近三年穩步增長。

　　2022年，國內圖書市場需求疲軟、線下發行渠道不暢等，給中科華世等眾多民營圖書發行企業帶來巨大經營壓力。根據北京開卷發布的“2022年圖書零售市場年度報告”，2022年圖書零售市場較2021年同比下降了11.77%，其中，實體店渠道零售圖書市場同比下降了37.22%，降幅超過2020年下降水平。和2019年相比，同比下降了56.7%。2022年3月份開始，上海、北京、河北等多地爆發疫情，嚴重影響了中科華世向終端消費客戶的營銷推廣，地域性封控也使公司倉庫發貨受阻，錯失了銷售旺季。此外，中科華世于2020-2021期間開發的主渠道客戶河北新華書店業務因故流失，亦致使其銷售規模大幅萎縮，經營利潤下滑。

　　從數據看，中科華世2019至2022年期間綜合毛利率的變動主要為銷售圖書業務毛利率下降及低毛利的紙張銷售業務逐步停止導致。中科華世2021年銷售圖書業務毛利率為25.08%，相比2020年下降2.16個百分點，主要為2021年度紙張價格大幅上漲進而推高圖書采購成本導致；2020年度銷售圖書業務毛利率為27.24%，相比2019年下降1.38個百分點，主要系中科華世于2020年上半年為應對新冠疫情對公司經營的沖擊，以相對較低的價格清理了部分積壓庫存，以及受上游原材料漲價導致圖書采購成本上升等因素綜合影響導致。2020年銷售紙張毛利率相比2019年下降12.52個百分點，主要系因中科華世于2020年上半年低價清理紙張銷售業務歷史遺留的陳舊紙張導致。紙張銷售業務毛利率下降幅度較大，但由于收入占比較小，因此對中科華世總體盈利水平影響有限。2022年綜合毛利率相比以前年度下降一是因公司版權業務占比下降，二是因公司總體采購規模下降導致采購成本上升導致。

　　②凈利潤變動及其合理性分析

　　中科華世近三年的利潤構成情況如下表：

　　單位：萬元

　　2019年度及2021年度非經常性損益主要由同一控制下企業合并產生，剔除前述非經常性因素的影響外，中科華世2019-2021年凈利潤相對穩定，波動較小，與中科華世銷售規模的增加基本匹配。其中期間費用的波動主要為因業務規模擴大導致人工成本、租賃費、股權激勵產生的股份支付費用等的增加以及政府相關部門對員工社保的階段性減免導致。2022年凈利潤出現虧損，主要由于公司銷售規模下降導致的毛利下降，詳見上文“①營業收入及毛利率變動分析”。

　　綜上所述，中科華世2019至2022期間凈利潤的變動是其各項經營行為綜合導致的結果，真實公允的反映了中科華世的經營成果，具有其合理性。

　　3）2019-2022年期間主要客戶銷售及回款情況

　　單位：萬元

　　中科華世將銷售客戶按照不同渠道進行細分，對不同的銷售渠道給予不同的銷售及信用政策。一般情況下，中科華世會給客戶提供30天-90天的銷售信用政策，但對回款相對具有保障性、占公司營業收入相對較大的客戶會給予適當的信用期延長。2019年-2021年中科華世銷售回款總體良好，但2022年銷售回款情況整體不及預期，造成了公司經營資金緊張，一定程度上影響了業務開展。

　　（2）現金流入預測

　　中科華世現金流入主要為企業經營收入所取得的現金。中科華世2020年、2021年、2022年營業收入分別為17,949.11萬元、19,842.86萬元、5,866.33萬元，2020年、2021年、2022年收入增長率分別16.19%、10.55%、-70.44%。本次測算時，根據企業已簽訂合同及歷史數據進行收入預測。收入增長率參考行業平均增長率為5.35%。中科華世資產組2023年~2027年現金流入（主營業務收入）預測如下：

　　單位：萬元

　?。?）現金流出預測

　　中科華世現金流出主要包括：業務成本、營業稅金、三項費用及其他支出項，本次測算以利潤表為基礎，對非現金支付項進行調整，同時考慮資本性支出、營運資金占用等因素確定資產組現金流出。其中：

　　1）業務成本與收入直接相關，毛利率基本保持穩定，2023~2027年毛利率為25.08%。

　　2）期間費用：本次測算以歷史年度實際數據為基礎，主要參考2021年的費用占比，分為固定部分和可變部分兩方面預測。可變部分隨業務量的增加而變化。同時考慮未來人工工資剛性增長、費用增長等因素進行預測。財務費用部分，因資產組現金流使用息稅前口徑，故不預測利息支出。

　　3）資本性投資：本次評估預測的資本性投資是指資產組在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營，在滿足維持現有生產經營能力所必需的更新性投資支出。

　?。?）資產組自由現金流量表的編制及經營性資產組評估結果

　　據以上預測邏輯，進行資產組自由現金流量預測，然后以計算出的折現率進行折現（具體參數計算見下述回復“（4）關鍵參數及其確定依據”），從而得出資產組經營性資產價值為7,475.65萬元：

　　單位：萬元

　?。ㄏ罗DB39版）