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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第二次會議于2023年2月24日以現場結合通訊方式召開。會議應出席董事7人，實際出席董事7人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定，全體與會董事審議通過如下議案：

　　一、審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規、規章及其他規范性文件，公司董事會按照關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的資格和條件的相關規定，對公司的實際情況逐項自查，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定，具備向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。

　　二、審議通過《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案適用法規依據的議案》

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關規定，以及公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會審議通過了向不特定對象發行可轉換公司債券方案適用的主要法規依據，具體如下：

　　修訂前：

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》以及《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件中關于公開發行可轉換公司債券的相關規定，公司董事會同意本次公開發行可轉換公司債券的發行方案。

　　修訂后：

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關規定，以及公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會修訂了本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案適用的法規依據，具體發行方案沒有發生變化。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。

　　三、審議通過《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）〉的議案》

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，公司修訂了原《天下秀數字科技（集團）股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》中的部分內容，具體詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關文件。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。

　　四、審議通過《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告〉的議案》

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，公司編制了《天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》，具體詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關文件。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）〉的議案》

　　為規范公司向不特定對象發行可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權利和義務，保障債券持有人的合法權益，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》上海證券交易所相關業務規則等法律、法規及其他規范性文件的有關規定及《公司章程》的相關要求，并結合公司的實際情況，公司制定了《天下秀數字科技（集團）股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》。具體詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關文件。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。

　　六、審議通過《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》上海證券交易所相關業務規則等法律、法規及其他規范性文件的有關規定及《公司章程》的相關要求，并結合公司的實際情況，公司就本次發行編制了《天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。具體詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關文件。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。

　　七、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券有關事宜的議案》

　　為合法、有序、高效地完成公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券工作，根據法律、法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在有關法律、法規范圍內全權辦理與本次向不特定對象發行可轉換公司債券有關的全部事宜。本次授權的有效期為自股東大會審議通過本議案之日起12個月。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　八、審議通過《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　議案四、議案七尚需要提交公司2023年第二次臨時股東大會審議，股東大會的具體召開時間和方式另行通知。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十五日

　　證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2023-018

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司

　　第十一屆監事會第二次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆監事會第二次會議于2023年2月24日以現場結合通訊方式召開。會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。全體與會監事通過如下議案：

　　一、審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規、規章及其他規范性文件，公司監事會按照關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的資格和條件的相關規定，對公司的實際情況逐項自查，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定，具備向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。

　　表決結果：3票同意、 0票反對、 0票棄權。

　　二、審議通過《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案適用法規依據的議案》

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關規定，公司監事會審議通過了向不特定對象發行可轉換公司債券方案適用的主要法規依據，具體如下：

　　修訂前：

　　根據《公司法》《證券法》以及中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，公司監事會對公司申請向不特定對象發行可轉換債券的資格和條件進行了認真審查，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關于公開發行可轉換公司債券的有關規定，具備公開發行可轉換公司債券的條件。

　　修訂后：

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關規定，以及公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會修訂了本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案適用的法規依據，具體發行方案沒有發生變化。

　　表決結果：3票同意、 0票反對、 0票棄權。

　　三、審議通過《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）〉的議案》

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，公司修訂了原《天下秀數字科技（集團）股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》中的部分內容，具體詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關文件。

　　表決結果：3票同意、 0票反對、 0票棄權。

　　四、審議通過《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告〉的議案》

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，公司編制了《天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》，具體詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關文件。

　　表決結果：3票同意、 0票反對、 0票棄權。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）〉的議案》

　　為規范公司向不特定對象發行可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權利和義務，保障債券持有人的合法權益，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》上海證券交易所相關業務規則等法律、法規及其他規范性文件的有關規定及《公司章程》的相關要求，并結合公司的實際情況，公司制定了《天下秀數字科技（集團）股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則（修訂稿）》。具體詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關文件。

　　表決結果：3票同意、 0票反對、 0票棄權。

　　六、審議通過《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

　　根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》上海證券交易所相關業務規則等法律、法規及其他規范性文件的有關規定及《公司章程》的相關要求，并結合公司的實際情況，公司就本次發行編制了《天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。具體詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關文件。

　　表決結果：3票同意、 0票反對、 0票棄權。

　　特此公告。

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司監事會

　　二〇二三年二月二十五日

　　證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2023-019

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司

　　關于向不特定對象發行可轉換公司

　　債券預案（修訂稿）披露的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月24日召開了公司第十一屆董事會第二次會議、第十一屆監事會第二次會議，根據2022年第一次臨時股東大會授權審議通過的《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案（修訂稿）〉的議案》等相關議案，因中國證券監督管理委員會發布《上市公司證券發行注冊管理辦法》（證監會令第206號），公司對向不特定對象發行可轉換公司債券預案等相關文件進行了修訂?！短煜滦銛底挚萍迹瘓F）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》及相關文件已于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，敬請廣大投資者注意查閱。

　　向不特定對象發行可轉換公司債券預案披露事項不代表審核、注冊部門對于本次發行相關事項的實質性判斷、確認或批準，公司向不特定對象發行可轉換公司債券相關事項的生效和完成尚待上海證券交易所發行上市審核并報經中國證券監督管理委員會注冊，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十五日

　　證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2023-020

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司

　　關于向不特定對象發行可轉換公司

　　債券預案及相關文件修訂

　　情況說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年8月31日召開了公司第十屆董事會第十八次會議、第十屆監事會第十七次會議，2022年9月16日召開了2022 年第一次臨時股東大會，分別審議通過了本次向不特定對象發行可轉換公司債券的相關議案。

　　2023年2月17日，中國證券監督管理委員會發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》（證監會令第206號），系統性修訂了主板再融資相關規則，原公司預案引用的《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第163號）已廢止。為銜接配合上述變化，2023年2月24日，公司召開了公司第十一屆董事會第二次會議、第十一屆監事會第二次會議，根據股東大會授權審議通過了《關于修訂公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案適用法規依據的議案》《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）〉的議案》《〈天下秀數字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》等相關議案。

　　為便于投資者查閱，現將本次公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（以下簡稱“預案”）及相關文件涉及的主要修訂內容說明如下：

　　1. 將原引用的《上市公司證券發行管理辦法》修改為《上市公司證券發行注冊管理辦法》；

　　2. 根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，將原表述的“公開發行”修改為“向不特定對象發行”；

　　3. 將原表述“本次公開發行可轉換公司債券方案需經中國證監會核準后方可實施，且最終以中國證監會核準的方案為準”修改為“本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案需經上海證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施”。

　　特此公告。

　　天下秀數字科技（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年二月二十五日