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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　山東出版傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第九次（臨時）會議于2023年2月24日上午在公司會議室以現場加通訊表決會議方式召開，公司全體董事于2023年2月21日全部收到當日發出的關于召開本次會議的書面或電子郵件通知。會議由公司董事長張志華先生召集并主持，會議應出席董事7名，實際出席董事7名，董事郭海濤先生、宮杰先生以電話參會方式出席會議。公司部分監事和部分高管成員列席了會議。會議的通知、出席人數、召集和召開程序、議事內容和表決程序均符合《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　審議通過了《關于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權暨關聯交易的議案》

　　具體內容詳見公司同日在指定媒體和上交所網站（www.sse.com.cn）披露的《山東出版傳媒股份有限公司關于收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（編號2023-003）。

　　本議案表決結果：4票贊成，0票反對，0票棄權，關聯董事張志華先生、王次忠先生、郭海濤先生回避表決；同意的票數占有效票數的100%，表決結果為通過。

　　特此公告。

　　山東出版傳媒股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：601019 證券簡稱：山東出版 公告編號：2023-002

　　山東出版傳媒股份有限公司

　　第四屆監事會第五次（臨時）會議決議

　　公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　山東出版傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第五次（臨時）會議于2023年2月24日上午在公司會議室以現場加通訊表決的會議方式召開。公司全體監事于2023年2月17日全部收到當日發出的關于召開本次會議的書面通知。會議由公司監事會主席王長春先生召集并主持，采用記名投票的方式表決，會議應出席監事4名，實際出席監事4名，監事會副主席、職工監事李運才先生以電話參會方式出席會議，公司董事會秘書列席了會議。會議的通知、召集和召開程序、議事內容、表決程序均符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，會議決議合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　審議通過了《關于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權暨關聯交易的議案》

　　具體內容詳見公司同日在指定媒體和上交所網站（www.sse.com.cn）披露的《山東出版傳媒股份有限公司關于收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（編號2023-003）。

　　監事會認為：公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權暨關聯交易的事項及其審議程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定，關聯交易的價格公平合理，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。

　　本議案表決結果：4票贊成，0票反對，0票棄權；同意的票數占有效票數的100%，表決結果為通過。

　　特此公告。

　　山東出版傳媒股份有限公司監事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：601019 證券簡稱：山東出版 公告編號：2023-003

　　山東出版傳媒股份有限公司

　　關于收購山東老干部之家雜志社

　　有限公司100%股權暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易簡要內容：根據公司發展需要，公司擬以現金7,268.08萬元收購控股股東山東出版集團有限公司持有的全資子公司山東老干部之家雜志社有限公司100%股權。

　　● 本次交易構成關聯交易。

　　● 本次交易未構成重大資產重組。

　　● 公司于2023年2月24日，召開了第四屆董事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

　　● 過去12個月，公司與控股股東山東出版集團有限公司之間發生非日常關聯交易兩次，金額為407.71萬元。

　　一、關聯交易概述

　　為避免公司與控股股東山東出版集團有限公司（簡稱“出版集團”）所屬企業的同業競爭或潛在的同業競爭，做強公司出版主業、拓展新的經濟增長點，根據公司發展需要，公司以現金7,268.08萬元收購出版集團持有的全資子公司山東老干部之家雜志社有限公司（簡稱：“雜志社公司”或“標的公司”）100%股權。

　　公司獨立董事事先已認真審核了本次關聯交易事項的有關資料，并同意將《關于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權暨關聯交易的議案》提交公司第四屆董事會第九次（臨時）會議審議。公司有利害關系的關聯董事張志華先生、王次忠先生、郭海濤先生回避表決，公司獨立董事鐘耕深先生、蔡衛忠先生、朱煒女士均投了贊成票，公司董事宮杰先生投了贊成票。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）的相關規定，出版集團為公司控股股東，系公司關聯法人，因此本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　截止本次關聯交易，過去12個月內公司與同一關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易未達到3000 萬元以上，未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，本次交易不需要提交公司股東大會審議。

　　二、關聯人介紹

　?。ㄒ唬╆P聯人關系介紹

　　出版集團為公司控股股東，根據《股票上市規則》相關規定，出版集團為公司關聯法人。

　?。ǘ╆P聯人基本情況

　　公司名稱：山東出版集團有限公司

　　公司住所：山東省濟南市歷下區解放東路69號院內第9 幢房屋303室

　　統一社會信用代碼：91370000495572747N

　　法定代表人：張志華

　　企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　注冊資本：149,195.7895 萬元

　　成立日期：1980年12月5日

　　經營范圍：集團公司及出資企業的國有資產經營管理，投資業務，實物租賃，物業管理； 藝術品銷售；文化綜合體開發運營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　經查詢，出版集團未被列為失信被執行人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟说母艣r

　　1.交易的名稱和類別

　　交易標的名稱：山東老干部之家雜志社有限公司

　　住所：山東省濟南市歷下區青年東路1號文教大廈北樓315室

　　統一社會信用代碼：91370102MAC0TJUMX8

　　法定代表人：高峰

　　注冊資本：1,000萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

　　成立日期：2022年10月26日

　　經營范圍：許可項目：期刊出版；出版物批發；出版物零售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：廣告制作；圖文設計制作；攝像及視頻制作服務；企業形象策劃；會議及展覽服務；非居住房地產租賃；廣告設計、代理。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

　　雜志社公司擁有一家子公司一一濟南紅葉文化傳媒有限公司（以下簡稱“紅葉傳媒”），持股比例為100%。紅葉傳媒注冊資本為22萬元，主要依托雜志社公司資源，面向廣大離退休干部群體及機構提供各類服務。

　　該股權收購交易屬于《股票上市規則》6.1.1條規定的“（一）購買或者出售資產”。

　　2.權屬狀況說明

　　雜志社公司股權結構如下表：

　　雜志社公司股權權屬清晰，經法律盡調，截至目前，上述股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不存在涉及該資產的訴訟、仲裁或司法強制執行等妨礙權屬轉移的其他情況。

　　本次股權收購完成后，雜志社公司將成為本公司的全資子公司，納入本公司合并范圍。

　　3.標的公司運營情況的說明

　　雜志社公司前身為《老干部之家》雜志社，原歸山東省委老干部局。2022年7月，省政府辦公廳印發《山東省人民政府辦公廳關于做好〈老干部之家〉雜志社轉企改制工作有關事宜的通知》，要求將雜志社轉制為省屬文化企業，并整建制劃轉至出版集團。

　　2022年10月，出版集團以認繳注冊資本1,000萬元設立雜志社公司。2022年11月，山東省委老干部局將《老干部之家》雜志社整建制無償劃轉給出版集團。2022年12月，出版集團將《老干部之家》雜志社部分擬注入雜志社公司的資產、負債，以2022年11月30日為評估基準日，評估后注入雜志社公司。經查詢，雜志社公司未被列為失信被執行人。

　?。ǘ┙灰讟说闹饕攧招畔?/p>

　　雜志社公司近兩年的主要財務指標見下表：

　　雜志社公司近兩年的資產、財務、負債狀況和經營業績(合并口徑)

　　金額單位：人民幣元

　　雜志社公司近年來資產、財務、負債狀況和經營業績(母公司口徑)

　　金額單位：人民幣元

　　四、交易標的的評估、定價情況

　?。ㄒ唬┙灰讟说牡脑u估情況

　　1.評估機構：山東正源和信資產評估有限公司

　　2.評估對象和評估范圍：評估對象為雜志社公司股東全部權益價值，評估范圍是雜志社公司截止評估基準日2022年12月31日的全部資產和負債。

　　3.評估基準日：2022年12月31日。

　　4.價值類型：本次資產評估確定的價值類型為市場價值。

　　5.評估方法：本次評估采用資產基礎法和收益法進行了評估。

　　6.評估結論：山東正源和信資產評估有限公司出具的《山東出版傳媒股份有限公司擬收購股權所涉及山東老干部之家雜志社有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（魯正信評報字[2023]第Z007號），股東全部權益價值在評估基準日2022年12月31日：賬面值6,240.62萬元，評估值7,268.08萬元，評估增值1,027.46萬元，增值率16.46%。

　　7.評估方法及對應評估值確定的合理性分析：評估機構在分別采用資產基礎法和收益法對雜志社公司進行整體評估后，通過資產基礎法評估測算得出的雜志社公司股東全部權益價值為：6,690.10萬元；通過收益法評估測算得出的雜志社公司股東全部權益價值為：7,268.08萬元。收益法比資產基礎法高577.98萬元，差異率為8.64%。選取收益法結論作為評估值考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，如在執行訂單、客戶資源、發行網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、出版策劃能力及長期以來形成的品牌效應等這些資產基礎法中無法考慮的事項等，而該等資源對企業的貢獻均體現在企業的凈現金流中，所以收益法的評估結論能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。兩種方法相差8.64%，溢價幅度不大。

　　8.商譽情況：本次交易評估機構選取了收益法的評估結果，交易完成后，公司會在合并層面產生商譽，金額為577.98萬元，因此公司會在本次交易后會產生商譽及面臨后續管理問題。商譽其占公司最近一期經審計凈資產的比例為0.047%，風險較小。公司將密切關注政策變化，當行業出現不利影響的情況或經營發展方向發生變化造成經營在較長時期內無法達到收益法預測的水平時，及時足額計提商譽減值準備。

　　9.交易標的最近12個月內的評估情況：坤信國際資產評估(山東)集團有限公司2022年12月27日出具《〈老干部之家〉雜志社擬變更設立有限公司涉及的〈老干部之家〉雜志社凈資產價值項目資產評估報告》（坤信評報字[2022]第0141號）,評估基準日為2022年11月30日，評估的目的為《老干部之家》雜志社擬變更設立有限公司涉及的《老干部之家》雜志社凈資產提供價值參考依據，經評估，申報的雜志社凈資產賬面價值為6,382.86萬元，評估價值為6,804.73萬元，增值額為421.87萬元，增值率為6.61%。

　　兩次評估報告的主要差異是評估目的及評估方法不同，2022年11月30日報告目的是為了《老干部之家》雜志社擬變更設立有限公司涉及的《老干部之家》雜志社凈資產提供價值參考依據，因此采用了資產基礎法一種方法進行評估是合理的；本次評估目的是涉及股權收購，采用了兩種方法評估，最終選取了收益法結論作為評估值，這是產生差距的根本原因。

　?。ǘ┍敬谓灰椎亩▋r依據、方法及結果

　　根據《企業國有資產交易監督管理辦法》《山東省省屬文化企業國有資產交易管理辦法》等相關規定，本次產權交易采取非公開協議的方式轉讓，轉讓價格以資產評估結果為基礎確定。依據上述評估結果，經交易雙方友好協商，本次交易的作價為評估值7,268.08萬元。該評估結果已經山東省財政廳備案。

　　五、關聯交易合同或協議的主要內容和履約安排

　?。ㄒ唬﹨f議主體

　　轉讓方（以下簡稱甲方）：山東出版集團有限公司

　　受讓方（以下簡稱乙方）：山東出版傳媒股份有限公司

　　（二）轉讓標的

　　本合同轉讓標的為：甲方所持有的山東老干部之家雜志社有限公司100%股權（下稱“轉讓標的”）。

　　甲方確認轉讓標的上不存在任何形式的擔保，包括而不限于在該產權上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務，轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。且，除甲方已向乙方披露的事項外，標的企業不存在其他未予披露或遺漏的，或對標的企業及其產權價值產生重大不利影響的任何事項。

　?。ㄈ┺D讓價格、價款支付時間和方式

　　1.轉讓價格：以評估值為基礎，交易雙方協商確定乙方收購甲方持有的標的公司全部股權最終作價為人民幣7,268.08萬元（柒仟貳佰陸拾捌萬零捌佰元）。

　　2.轉讓價款支付方式為：

　　乙方采用分期付款方式：首期將轉讓價款中的50%，即人民幣3,634.04萬元（叁仟陸佰叁拾肆萬零肆佰元）在本合同生效之日起五個工作日內匯入甲方指定賬戶；剩余50%價款人民幣3,634.04萬元（叁仟陸佰叁拾肆萬零肆佰元），在甲乙雙方將標的公司上述股權工商登記變更至乙方名下完成之日起五個工作日內匯入甲方指定賬戶。

　?。ㄋ模┺D讓標的交割事項

　　1.本合同生效后五個工作日內，甲方負責配合乙方向國家新聞出版主管單位辦理主管主辦單位變更審批手續。

　　2.主管主辦單位變更審批手續辦理完成后五個工作日內，甲方應促使標的企業到工商登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續，乙方給予必要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續之日，視為產權交易交割完成之日。

　?。ㄎ澹┻^渡期安排

　　1.本合同過渡期，是指本合同簽訂日至標的股權完成工商變更登記日期間。

　　2.本合同過渡期內，甲方對標的企業及其資產負有謹慎、善意管理義務。甲方應保證和促使標的企業的正常經營，過渡期內標的企業出現的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。

　　3.本合同過渡期內，甲方及標的企業保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業有關的任何合同和交易，不得使標的企業承擔《資產評估報告書》之外的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業的資產做任何處置。但為維護和增加標的企業權益時除外。

　　4.在符合前述規定的前提下，標的企業產生的經營性損益均由乙方承擔。

　　5.若因甲方違反前述約定，未盡到謹慎、善意管理義務或本合同其他約定義務，從而導致標的企業產生的全部損失，由甲方向乙方承擔賠償責任。

　?。?產權交易費用的承擔

　　在本合同項下產權交易過程中所產生的產權交易費用，包括產權變更、過戶等相關稅費及其他費用，由甲乙雙方按國家有關規定各自承擔并自行辦理有關事宜。

　?。ㄆ撸说钠髽I涉及的債權、債務處理方案

　　標的企業原有債權債務由本次產權交易轉讓完成后的標的企業承繼。

　?。ò耍┻`約責任

　　1.當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

　　2.違約方應承擔守約方因主張權利發生的調查費、訴訟費、律師費等損失。

　　六、關聯交易對上市公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬侮P聯交易的必要性

　　1.避免公司與控股股東形成同業競爭

　　《老干部之家》雜志社劃轉出版集團后，本公司及部分下屬子公司與雜志社公司及其下屬子公司的經營范圍存在部分相同現象，本次收購是為了避免形成新的或潛在的同業競爭。

　　2.做強出版主業的需要

　　該雜志創刊30年來，作為山東省委老干部局聯系和服務廣大離退休干部群體的窗口單位，在老干部系統及老干部群體中具有較強的組織優勢、品牌價值，具有較強的用戶粘性，購入雜志社公司將為公司期刊業務注入新鮮血液，有利于做強公司出版主業。

　　3.拓展新經濟增長點的需要

　　2022年以來，公司加強產業鏈融合創新，推行“四方融合工程”，以實現不同業務板塊之間的相互借力和支撐。收購雜志社公司，可拓展公司在老年服務產業領域的新經濟增長點，形成協同共生。

　?。ǘ┍敬侮P聯交易對上市公司的影響

　　1.本次收購股權有利于公司做強出版主業，有利于拓展新的經濟增長點，有利于避免同業競爭或潛在的同業競爭問題，符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，且不會對公司的財務狀況和未來的經營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

　　2.本次交易的資金來源為公司自有資金，本次交易預計于2023年上半年完成。收購交易合同簽署生效后，還需要進行雜志社公司主管、主辦單位變更，雜志社公司《公司章程》中與本次交易相關條款的修訂及工商變更、產權登記變更等事項。

　　3.本次關聯交易不涉及公司管理層變動、人員安置、土地租賃等情況。

　　4.本次關聯交易完成后,不會增加新的關聯交易。

　　5.本次關聯交易完成后，雜志社公司成為公司的子公司，該子公司不存在對外擔保和委托理財情況。

　　七、本次關聯交易應當履行的審議程序

　　公司董事會于2023年2月24日召開了第四屆董事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，該項議案表決結果為4票贊成，0票反對，0票棄權，同意票占有效票的100%。關聯董事張志華先生、王次忠先生、郭海濤先生回避表決。

　　公司監事會于2023年2月24日號開了第四屆監事會第五次（臨時）會議，審議通過了《關于公司收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，該項議案表決結果為4票贊成，0票反對，0票棄權，同意票占有效票的 100%。

　　公司獨立董事鐘耕深先生、蔡衛忠先生、朱煒女士事前在認真查閱相關材料及現場調研的基礎上發表事前認可意見如下：公司擬收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權，是為了避免公司與控股股東所屬企業的同業競爭或潛在的同業競爭，充分考慮了公司所處行業和發展階段、發展戰略、財務狀況等情況，評估分析切實、充分，定價合理、公允，符合中國證監會、上海證券交易所的有關規定。不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，程序合法合規，同意將該事項提交公司董事會審議。

　　在公司董事會審議該項項議案時，公司獨立董事鐘耕深先生、蔡衛忠先生、朱煒女士發表了獨立意見：公司擬收購山東老干部之家雜志社有限公司100%股權，是為了避免公司與控股股東所屬企業的同業競爭或潛在的同業競爭，有利于公司做強出版主業，拓展新的經濟增長點，符合國家相關的產業政策以及未來公司整體發展戰略，且不會對公司的財務狀況和未來的經營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

　　在表決議案時，有利害關系的關聯董事均進行了回避，其審議和表決程序均符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司全體股東，特別是中小投資者利益的情形，同意該審議事項。

　　八、備查文件目錄

　　（一）公司第四屆董事會第九次（臨時）會議決議

　?。ǘ┕镜谒膶帽O事會第五次（臨時）會議決議

　?。ㄈ┆毩⒍率虑罢J可意見

　?。ㄋ模┆毩⒍陋毩⒁庖姇?/p>

　　（五）審計報告

　?。┰u估報告

　?。ㄆ撸┕九c出版集團簽訂的《產權交易合同》

　　特此公告。

　　山東出版傳媒股份有限公司董事會

　　2023年2月25日