本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、董事會會議召開情況
山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十五次會議于2023年2月19日以書面的方式發出通知，會議于2023年2月24日以通訊的方式召開。本次會議應參加董事9人，實際參加會議董事9人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《山東黃金礦業股份有限公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、香港《公司條例》等監管規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
會議以記名投票表決方式，形成如下決議：
?。ㄒ唬徸h通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定，經公司董事會逐項自查，董事會認為公司符合向特定對象發行A股股票的有關規定，具備向特定對象發行A股股票的條件。
獨立非執行董事發表同意意見。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
?。ǘ徸h通過了《關于調整公司向特定對象發行A股股票方案的議案》
公司第六屆董事會第二十三次會議、第六屆監事會第十三次會議及2022年第二次臨時股東大會、2022年第一次A股及H股類別股東大會審議通過《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規已于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的規定，公司對本次向特定對象發行股票方案進行調整。公司董事會對調整后的本次向特定對象發行A股股票的方案進行了逐項審議，具體如下：
1、發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、發行方式和發行時間
本次發行的股票全部采取向特定對象發行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過并經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出同意注冊決定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3、發行對象
本次發行的發行對象為不超過35名的特定對象，其應當為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者和其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合法投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
本次向特定對象發行股票的最終發行對象將由股東大會授權董事會在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過并由中國證監會作出同意注冊決定后，按照中國證監會、上海證券交易所的相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規范性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
所有發行對象均以人民幣現金方式并以相同價格認購本次向特定對象發行的股票。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
4、定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行通過競價方式確定發行價格，定價基準日為本次發行的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%與發行前公司最近一期經審計的歸屬于母公司普通股股東每股凈資產值的較高者（即“發行底價”，按“進一法”保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息或股本變動事項，將對發行底價進行相應調整。
本次發行的最終發行價格將由股東大會授權董事會在通過上海證券交易所審核并經中國證監會同意注冊后，按照中國證監會和上海證券交易所相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若國家法律、法規和規范性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
5、發行數量
公司本次擬向特定對象發行不超過62,442.7935萬股（含本數）A股股票，發行數量不超過本次發行前公司總股本的20%。
最終發行數量將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會作出同意注冊決定后，由公司董事會根據股東大會的授權和發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司在本次向特定對象發行股票的定價基準日至發行日期間發生除權、除息或股本變動事項，本次向特定對象發行股票的發行數量將進行相應調整。
若本次發行的股票數量因監管政策變化或根據發行審批文件的要求予以調整的，則本次發行的股票數量屆時將相應調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
6、募集資金投向
本次向特定對象發行A股股票募集資金總額為不超過990,000.00萬元，扣除發行費用后，擬用于以下項目：
單位：萬元
若本次發行實際募集資金凈額（扣除發行費用后）少于上述擬投入募集資金金額，公司將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內，根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
為保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據相關法律法規的程序予以置換。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
7、限售期
本次發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
8、股票上市地點
本次向特定對象發行的股票將在上海證券交易所主板上市。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
9、本次發行前的滾存未分配利潤安排
公司在本次發行前滾存的截至本次發行日的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
10、本次發行決議的有效期
本次向特定對象發行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
獨立非執行董事發表同意意見。
?。ㄈ徸h通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》等法律法規及規范性文件的有關規定編制了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。該預案對向特定對象發行A股股票方案進行了簡要概述，對本次發行所得募集資金的使用進行了可行性分析，對本次發行對公司的影響進行了討論和分析，并對相關的風險因素進行了闡述，其內容符合相關法律法規的要求和公司實際情況。
《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
獨立非執行董事發表同意意見。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄋ模徸h通過了《關于公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定編制了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。
《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
獨立非執行董事發表同意意見。
同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄎ澹徸h通過了《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》
公司本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過990,000.00萬元，扣除發行費用后將全部用于“山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家礦區（整合）金礦資源開發工程”及“償還銀行貸款”項目。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的規定，公司董事會結合公司生產經營的實際情況以及本次募集資金運用的具體安排，對本次發行募集資金使用可行性等相關事項進行了認真分析，編制了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
獨立非執行董事發表同意意見。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。徸h通過了《關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施（修訂稿）和相關主體承諾的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的公告（修訂稿）》（臨2023-012號）。
獨立非執行董事發表同意意見。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄆ撸徸h通過了《關于制定〈公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃〉的議案》
公司高度重視股東的合理的投資回報。為完善公司持續、穩定的分紅決策和監督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于投資者形成穩定的回報預期，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關規定，制定了《公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》。
《公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
獨立非執行董事發表同意意見。
同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（八）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發行A股股票的相關事宜的議案》
為高效、有序地完成本次向特定對象發行A股股票工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，同意提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在相關法律法規、規章及其他規范性文件的范圍內全權辦理與本次向特定對象發行A股股票相關的全部事宜，包括但不限于：
1、在相關法律法規、規范性文件（包括本次董事會決議后不時修訂及新頒布的相關法律法規、規范性文件）和《公司章程》允許的范圍內，按照向特定對象發行股票法律法規政策變化情況及監管部門（包括但不限于中國證監會、上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司等監管部門）的意見，結合本次發行的審核/注冊情況、公司和市場實際情況在股東大會決議范圍內制定和實施本次向特定對象發行的具體方案，其中包括確定發行時機、發行數量、發行起止日期、定價原則、定價基準日（限于因修訂或新頒布相關法律法規、規范性文件而引起的定價原則、定價基準日變化）、發行價格、發行方式、發行對象、募集資金使用、具體認購辦法、認購比例以及與發行定價方式有關的其他事項；
2、辦理本次向特定對象發行募集資金投資項目涉及的相關工作，簽署本次向特定對象發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同及其他相關法律文件。在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
3、辦理本次向特定對象發行申報事宜，包括但不限于組織公司和中介機構共同編制本次發行的申報材料，就本次發行向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、注冊等手續，批準、簽署、執行、修改、完成與本次發行申報相關的所有必要文件；
4、決定簽署、補充、修改、遞交、呈報、執行本次向特定對象發行過程中發生的所有協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘請中介機構的協議、股份認購協議等法律文件；
5、開立募集資金存放專項賬戶、簽署募集資金管理和使用相關的協議；
6、根據有關主管部門要求和市場的實際情況，在法律、法規規定和在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
7、如出現不可抗力或證券監管部門對向特定對象發行股票的政策有新的規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次向特定對象發行的具體方案作相應調整并繼續辦理本次向特定對象發行事宜，包括但不限于調整、延期、中止或終止本次向特定對象發行A股股票的計劃等；
8、如果公司在政府有關主管部門批準或要求的特定期限內不能完成本次向特定對象發行股票的，授權公司董事會根據屆時的市場環境并在保護公司利益的前提之下，決定是否向有關主管部門遞交延期申請并在遞交延期申請的情況下履行與此相關的文件準備、編制、申報、反饋、備案、審批等一切相關手續；
9、在本次向特定對象發行完成后，辦理本次向特定對象發行的股票在上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理公司本次發行股票的登記托管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市等一切有關事宜；
10、根據本次向特定對象發行的實際發行結果，辦理變更公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及工商變更登記等事宜并公告；
11、在法律、法規及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次向特定對象發行有關的其他未盡事項；
12、上述授權中涉及監管機構和證券交易所批準本次發行后的具體執行事項的，授權有效期自公司股東大會審議通過之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止，其余授權事項有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
獨立非執行董事發表同意意見。
同意將本議案提請公司股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（九）審議通過了《關于全資子公司山金重工有限公司購買資產的議案》（關聯董事李航、王立君、汪曉玲回避表決）
為推進制造業務板塊做大做強，充分利用相關設備資源，降低采購成本，提高資產使用效率，公司全資子公司山金重工有限公司（以下簡稱“山金重工”）擬購買公司控股股東山東黃金集團有限公司全資子公司山金設計咨詢有限公司（以下簡稱“山金設計”）部分資產，包括存貨、設備類資產共計265項，用于日常生產經營。
山金重工委托北京天圓開資產評估有限公司以2022年4月30日為評估基準日采用成本法對擬受讓的上述資產進行評估，并出具《山金設計咨詢有限公司擬轉讓單項資產項目資產評估報告》（天圓開評報字【2022】第000212號）。山金設計擬轉讓的存貨賬面價值105,671,725.86元，評估價值105,198,945.67元；設備賬面價值10,165,802.07元，評估價值10,291,910.00元；以上資產合計賬面價值115,837,527.93元，評估價值為115,490,855.67元，評估減值346,672.26 元，減值率0.30%。根據《評估報告》所確定的評估價值，山金重工購買山金設計上述資產的價格總額為人民幣115,490,855.67元（不含稅），含稅總額為人民幣130,504,666.91元。其資產權屬清晰，截至評估基準日，不存在抵押、擔保等他項權利，亦未有訴訟等其他資產權利受限制的情況。
交易對方山金設計為公司控股股東黃金集團的全資子公司，本次交易構成了上市公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
獨立非執行董事事前認可本次交易事項并發表同意意見。
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
?。ㄊ徸h通過了《關于授權召開2023年第二次臨時股東大會、2023年第一次A股及H股類別股東大會的議案》
同意公司采取現場和網絡投票相結合的方式召開2023年第二次臨時股東大會、2023年第一次A股及H股類別股東大會，審議《關于公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》；《關于制定〈公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》。
根據《公司法》和《公司章程》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、香港《公司條例》的有關規定，公司董事會授權董事長李航先生確定本次股東大會的具體召開時間并發出股東大會通知和其它相關文件。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
特此公告。
山東黃金礦業股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-011
山東黃金礦業股份有限公司
第六屆監事會第十九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、監事會會議召開情況
山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第十九次會議于2023年2月19日以書面的方式發出通知，會議于2023年2月24日以通訊的方式召開。應出席會議的監事3人，實際參會監事3人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《山東黃金礦業股份有限公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、香港《公司條例》等監管規定，會議合法有效。
二、監事會會議審議情況
會議以記名投票表決方式形成如下決議：
?。ㄒ唬徸h通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定，經公司監事會逐項自查，監事會認為公司符合向特定對象發行A股股票的有關規定，具備向特定對象發行A股股票的條件。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。ǘ徸h通過了《關于調整公司向特定對象發行A股股票方案的議案》
公司第六屆董事會第二十三次會議、第六屆監事會第十三次會議及2022年第二次臨時股東大會、2022年第一次A股及H股類別股東大會審議通過《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規已于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的規定，公司對本次向特定對象發行股票方案進行調整。公司監事會對調整后的本次向特定對象發行A股股票的方案進行了逐項審議，具體如下：
1、發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
2、發行方式和發行時間
本次發行的股票全部采取向特定對象發行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過并經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出同意注冊決定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
3、發行對象
本次發行的發行對象為不超過35名的特定對象，其應當為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者和其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合法投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
本次向特定對象發行股票的最終發行對象將由股東大會授權董事會在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過并由中國證監會作出同意注冊決定后，按照中國證監會、上海證券交易所的相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規范性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
所有發行對象均以人民幣現金方式并以相同價格認購本次向特定對象發行的股票。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
4、定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行通過競價方式確定發行價格，定價基準日為本次發行的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%與發行前公司最近一期經審計的歸屬于母公司普通股股東每股凈資產值的較高者（即“發行底價”，按“進一法”保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息或股本變動事項，將對發行底價進行相應調整。
本次發行的最終發行價格將由股東大會授權董事會在通過上海證券交易所審核并經中國證監會同意注冊后，按照中國證監會和上海證券交易所相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若國家法律、法規和規范性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
5、發行數量
公司本次擬向特定對象發行不超過62,442.7935萬股（含本數）A股股票，發行數量不超過本次發行前公司總股本的20%。
最終發行數量將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會作出同意注冊決定后，由公司董事會根據股東大會的授權和發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司在本次向特定對象發行股票的定價基準日至發行日期間發生除權、除息或股本變動事項，本次向特定對象發行股票的發行數量將進行相應調整。
若本次發行的股票數量因監管政策變化或根據發行審批文件的要求予以調整的，則本次發行的股票數量屆時將相應調整。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
6、募集資金投向
本次向特定對象發行A股股票募集資金總額為不超過990,000.00萬元，扣除發行費用后，擬用于以下項目：
單位：萬元
若本次發行實際募集資金凈額（扣除發行費用后）少于上述擬投入募集資金金額，公司將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內，根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
為保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據相關法律法規的程序予以置換。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
7、限售期
本次發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
8、股票上市地點
本次向特定對象發行的股票將在上海證券交易所主板上市。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
9、本次發行前的滾存未分配利潤安排
公司在本次發行前滾存的截至本次發行日的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
10、本次發行決議的有效期
本次向特定對象發行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
（三）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》等法律法規及規范性文件的有關規定編制了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。該預案對向特定對象發行A股股票方案進行了簡要概述，對本次發行所得募集資金的使用進行了可行性分析，對本次發行對公司的影響進行了討論和分析，并對相關的風險因素進行了闡述，其內容符合相關法律法規的要求和公司實際情況。
《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。ㄋ模徸h通過了《關于公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定編制了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。
《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
（五）審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》
公司本次向特定對象發行A股股票的募集資金總額不超過990,000.00萬元，扣除發行費用后將全部用于“山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家礦區（整合）金礦資源開發工程”及“償還銀行貸款”項目。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的規定，公司董事會結合公司生產經營的實際情況以及本次募集資金運用的具體安排，對本次發行募集資金使用可行性等相關事項進行了認真分析，編制了《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。徸h通過了《關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施（修訂稿）和相關主體承諾的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的公告（修訂稿）》（臨2023-012號）。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。ㄆ撸徸h通過了《關于制定〈公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃〉的議案》
公司高度重視股東的合理的投資回報。為完善公司持續、穩定的分紅決策和監督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于投資者形成穩定的回報預期，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關規定，制定了《公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》。
《公司未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
?。ò耍徸h通過了《關于全資子公司山金重工有限公司購買資產的議案》
為推進制造業務板塊做大做強，充分利用相關設備資源，降低采購成本，提高資產使用效率，公司全資子公司山金重工有限公司（以下簡稱“山金重工”）擬購買公司控股股東山東黃金集團有限公司全資子公司山金設計咨詢有限公司（以下簡稱“山金設計”）部分資產，包括存貨、設備類資產共計265項，用于日常生產經營。
山金重工委托北京天圓開資產評估有限公司以2022年4月30日為評估基準日采用成本法對擬受讓的上述資產進行評估，并出具《山金設計咨詢有限公司擬轉讓單項資產項目資產評估報告》（天圓開評報字【2022】第000212號）。山金設計擬轉讓的存貨賬面價值105,671,725.86元，評估價值105,198,945.67元；設備賬面價值10,165,802.07元，評估價值10,291,910.00元；以上資產合計賬面價值115,837,527.93元，評估價值為115,490,855.67元，評估減值346,672.26 元，減值率0.30%。根據《評估報告》所確定的評估價值，山金重工購買山金設計上述資產的價格總額為人民幣115,490,855.67元（不含稅），含稅總額為人民幣130,504,666.91元。其資產權屬清晰，截至評估基準日，不存在抵押、擔保等他項權利，亦未有訴訟等其他資產權利受限制的情況。
交易對方山金設計為公司控股股東黃金集團的全資子公司，本次交易構成了上市公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
特此公告。
山東黃金礦業股份有限公司監事會
2023年2月24日
證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-012
山東黃金礦業股份有限公司關于
向特定對象發行A股股票攤薄即期回報
及采取填補措施的公告（修訂稿）
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
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以下假設分析僅作為示意性測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響之用，不代表對公司2023年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，盈利情況及所有者權益數據最終以會計師事務所審計的金額為準。
1、假設公司本次向特定對象發行股票于2023年9月30日實施完成，該完成時間僅為公司估計，用于測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終以經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意注冊后實際發行完成時間為準。
2、假設宏觀經濟環境、產業政策、證券行業情況、產品市場情況及公司經營環境等方面沒有發生重大不利變化。
3、在預測公司期末發行在外的普通股股數時，以本報告出具之日的總股本4,473,429,525股為基礎，僅考慮本次發行的影響，未考慮限制性股票回購注銷等其他因素導致股本變動的情形。
4、假設本次向特定對象發行股份數量為624,427,935股，不超過本次發行前公司總股本的20%（該發行數量僅為假設，最終以經中國證監會核準并實際發行的股份數量為準）；若公司在本次向特定對象發行股票的定價基準日至發行日期間發生除權、除息或股本變動事項，本次向特定對象發行股票的發行數量將進行相應調整。
5、根據公司2021年年度報告，2021年公司實現歸屬于上市公司母公司所有者的凈利潤、歸屬于上市公司母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-19,368.73萬元、-55,294.33萬元。
公司2021年歸母凈利潤及扣非后歸母凈利潤為負，主要是受2021年初山東省內兩家非公司所屬金礦企業發生安全事故的影響，政府要求山東省內地下全部非煤礦山開展安全檢查，公司所屬企業亦按要求開展安全檢查，因此生產運營受到極大沖擊和影響。公司已全力推進所屬礦山復工達產、擴能增產工作。
6、2023年1月31日，公司發布《2022年度業績預盈公告》，預計2022年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為10.00億元至13.00億元，預計2022年度實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤為10.63億元至13.63億元，與上年同期相比，將實現扭虧為盈。在上述假設下，以上市公司2022年度預計歸母凈利潤約為12.00億元、扣非后歸母凈利潤約為12.63億元為基準進行測算（以下簡稱“測算基準”）。
7、本次測算過程中，對于公司2023年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤，按照以下三種情形進行假設測算：
?、偌僭O2023年實現扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤較測算基準減少50%；
?、诩僭O2023年實現扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤與測算基準持平；
?、奂僭O2023年實現扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤較測算基準增長50%；
同時假設2023年公司實現的凈利潤中歸屬于永續債持有人的利息為29,744.50萬元。
8、2022年12月9日及2023年1月19日，山東黃金與銀泰黃金股份有限公司（以下簡稱“銀泰黃金”）控股股東中國銀泰投資有限公司及實際控制人沈國軍先生分別簽署了《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議之補充協議》，山東黃金擬以協議轉讓方式受讓中國銀泰投資有限公司及沈國軍先生合計持有的銀泰黃金581,181,068股股份（約占銀泰黃金總股本的20.93%，以下簡稱“本次收購”），本次收購轉讓價款總額為1,276,000萬元人民幣。若本次收購全部順利實施完成，銀泰黃金的控股股東將變更為山東黃金，實際控制人將變更為山東省人民政府國有資產監督管理委員會。
截至本報告出具之日，本次收購相關工作正在推進之中，尚需香港聯合交易所審核、公司股東大會批準，需通過國家市場監督管理總局經營者集中審查、需按照深圳證券交易所協議轉讓規定履行有關程序。本次收購最終的股份轉讓事項是否能完成尚存在不確定性，因此在以下測算中未考慮本次收購對公司生產經營、財務狀況的影響。
9、未考慮其他不可抗力因素對公司財務狀況的影響。
10、未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響，未考慮利潤分配的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
基于上述假設情況，公司測算了本次向特定對象發行股票對公司每股收益等主要財務指標的影響，具體情況如下：
注：每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
二、對于本次發行攤薄即期股東收益的風險提示
本次發行完成后，上市公司總股本和凈資產規模增加，由于本次發行募集資金扣除發行費用后將用于募投項目。若本次發行后，募投項目的建設進度和項目收益不達預期，上市公司凈利潤不能得到相應幅度增長，上市公司的每股收益和凈資產收益率等指標存在下降的風險。特此提醒投資者關注本次向特定對象發行可能攤薄即期股東收益的風險。
三、本次融資的必要性和合理性
本次向特定對象發行A股股票募集資金總額不超過人民幣990,000.00萬元，扣除發行費用后，擬用于以下項目：
單位：萬元
本次發行的必要性和合理性等相關說明詳見公司同日發布的《山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現有業務的關系
公司為一家綜合性黃金公司，主要從事黃金勘探、開采、選礦、冶煉和銷售等業務，生產經營主體為新城金礦、焦家金礦、三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦、平度鑫匯金礦等多座國內外知名的大中型礦山。本次發行募集資金在扣除相關發行費用后，將用于“山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家礦區（整合）金礦資源開發工程”項目，為公司已有礦山資源的整合與開發，將有效提升公司的采礦能力及選礦規模，具有良好的經濟效益前景。
本次發行圍繞公司現有主業進行，將有助于進一步擴大公司的黃金資源儲備及產能水平，提升公司資產及業務規模，增強公司核心競爭力，鞏固行業領先地位，符合公司的未來發展戰略。
?。ǘ┕緩氖履技Y金投資項目的人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人才儲備
公司長期從事黃金礦產資源開發業務，擁有集黃金勘探、采礦、選冶、冶煉（精煉）和黃金產品深加工、銷售以及礦山設備物資的生產、銷售于一體的完整產業鏈條，公司業務人員行業經驗豐富，對相關行業理解深刻。同時，公司近年來充分運用市場機制，大力實施高端人才引進工程，拓寬人才引進渠道；積極開展校企全方位深度合作，成立“山東黃金-東北大學礦業技術創新研究院”，人才資源儲備豐富。目前，公司已在黃金礦產資源開發領域形成了專業化團隊，為公司今后的發展奠定了基礎。今后公司也將根據自身業務發展的情況，繼續充實專業人員，以滿足公司的經營與發展。
2、技術儲備
公司多年來深耕黃金礦產資源開發領域，在深部勘查、海底采礦、深井采礦、智能采礦、細尾砂充填、氰渣無害化等黃金采選冶方面具備技術優勢，其礦山的生產裝備水平和機械化程度牢牢占據國內礦業界領先地位，井下無軌采掘設備始終處于世界先進水平。本次募集資金投資項目為公司針對已有礦區的資源整合和統一開發，有利于充分利用礦山已有工程和設備設施，同時對公司礦體開采技術資源進行科學合理的安排，運用新技術、新工藝及信息化手段提升裝備的健康和運維管理水平。
3、市場儲備
公司以黃金礦產資源的開發利用為主業，始終實施規模化經營和技術創新雙輪驅動運營模式，是國內唯一擁有四座累計產金突破百噸的礦山企業的公司，積累了大量行業內的優質客戶資源。本次募投項目“山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家礦區（整合）金礦資源開發工程”是對公司現有礦山資源的優化整合，有利于進一步鞏固和增強公司資源儲備，積累更多的優質客戶資源，為打造膠東地區世界級的黃金生產基地奠定扎實的資源基礎。
五、公司本次發行攤薄即期回報的填補措施
為維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東的長期回報能力，公司將加強募集資金投資項目監管，加快項目實施進度，提高經營管理和內部控制水平，增強公司的盈利能力，強化投資者的回報機制，具體措施如下：
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公司已根據法律法規和規范性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司的經營管理水平。另外，公司將不斷完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制上市公司資金成本，節省財務費用支出，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。
?。ǘ┘訌娔技Y金管理，確保募集資金規范、高效使用
公司已根據相關法律法規及規范性文件的要求，結合公司實際情況，制訂并完善了《山東黃金礦業股份有限公司募集資金管理辦法》。本次向特定對象發行A股股票的募集資金到位后，公司將嚴格按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》等法律法規的要求，將募集資金存放于公司董事會決定的專項賬戶中，定期對募集資金進行檢查，并配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用進行監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。
?。ㄈ┘涌炷纪俄椖拷ㄔO進度，提高募集資金使用效率
公司已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合產業發展趨勢和國家產業政策，具有較好的市場前景和盈利能力。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司現有的生產能力和產品品質將得到一定程度上的提高，公司的持續經營能力和盈利能力都將得到進一步增強。
（四）專注主業經營，提升盈利能力
公司將繼續專注于礦產資源業務領域的經營，不斷提升公司研發水平及創新能力，提升優化企業的人員結構，推動公司的可持續發展；同時，積極提高資金使用效率，有效降低相關成本費用，提高公司抵御風險的能力，促進公司提高經營效率，提升盈利水平。
（五）完善投資者回報機制，積極回報廣大投資者
為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司已根據中國證監會下發的《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》，制定了公司《未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》，并提交股東大會審議。上述措施強化了對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，能夠保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
上述填補回報措施的實施，有利于增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報。由于公司經營所面臨的風險客觀存在，上述填補回報措施的制定和實施，不等于對公司未來利潤做出保證。
六、公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員關于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，公司制定了本次向特定對象發行A股股票填補被攤薄即期回報的具體措施，為保證上述措施能夠得到切實履行，公司的控股股東、董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，并作出如下承諾：
?。ㄒ唬┛毓晒蓶|承諾
作為公司的控股股東，山東黃金集團有限公司出具了《山東黃金集團有限公司關于山東黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾函》，承諾如下：
“1、本公司承諾不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益；
2、自本承諾函出具日至上市公司本次向特定對象發行A股股票完畢，若中國證監會等有關監管機構作出關于填補被攤薄即期回報措施及相關承諾的其他新的監管規定，且本承諾不能滿足該等監管機構要求的，本公司承諾屆時將按照有關監管機構的最新規定作出補充承諾；
3、作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，若違反前述承諾或拒不履行前述承諾，本公司承諾將在指定披露媒體公開作出解釋并向上市公司其他股東和社會公眾投資者道歉；并按照相關法律法規、規范性文件的規定，接受有權機構對其作出的相關處罰或采取相關監管措施。若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，承諾依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任?！?/p>
（二）公司全體董事、高級管理人員承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、本人承諾如公司未來擬實施股權激勵，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證監會等有關監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且本承諾不能滿足該等監管機構要求的，本人承諾屆時將按照有關監管機構的最新規定作出補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
特此公告。
山東黃金礦業股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-013
山東黃金礦業股份有限公司
關于向特定對象發行A股股票預案
修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發行A股股票的相關議案已經2022年6月2日召開的公司第六屆董事會第二十三次會議、第六屆監事會第十三次會議及2022年7月29日召開的公司2022年第二次臨時股東大會、2022年第一次A股及H股類別股東大會審議通過并授權董事會辦理本次向特定對象發行股票的相關事項。
根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關要求，公司于2023年2月24日召開第六屆董事會第三十五次會議、第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》等相關議案，對本次向特定對象發行A股股票預案的相關內容進行了修訂。
為便于投資者理解和查閱，現將本次預案修訂的主要內容說明如下：
除上述修訂外，本次發行方案的其他部分內容未發生實質性變化?！渡綎|黃金礦業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》及相關文件已在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露，敬請投資者注意查閱。
向特定對象發行股票預案修訂稿的披露事項不代表審批機關對本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案修訂稿所述本次向特定對象發行股票相關事項尚待上海證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
山東黃金礦業股份有限公司董事會
2023年2月24日
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