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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　北京大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四十九次（臨時）會議通知于2023年2月23日以電子郵件的方式發出，會議于2023年2月23日在公司會議室以通訊方式召開，應出席會議的董事9名，實際出席會議的董事9名，各董事均以通訊方式參加會議。本次會議由董事長邵根伙先生主持，公司監事及其他高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經本次董事會有效表決，會議審議通過了如下議案：

　　（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

　　公司 2022 年度非公開發行股票相關事項已經公司第五屆董事會第三十七次（臨時）會議及公司2022年第三次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規定，根據《中華人民共和國證券法》、《公司法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，董事會對公司的實際情況進行逐項自查論證，認為公司仍然符合現行法律、法規和規范性文件中關于向特定對象發行A股股票的規定，具備上市公司向特定對象發行股票的條件。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　獨立董事對該事項發表了同意意見。

　?。ǘ徸h通過《關于調整公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

　　公司第五屆董事會第三十七次（臨時）會議及公司2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》，公司第五屆董事會第四十四次（臨時）會議根據股東大會的授權審議通過了《關于調整公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》。鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規定，該等規定將“非公開發行”的表述調整為“向特定對象發行”，并對公司非公開發行A股股票的審核程序進行修改?；诖?，公司將本次發行方案中關于“非公開發行”的表述進行調整，并將方案中涉及審核程序的相關表述根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規定進行調整。公司董事會對調整后本次發行方案進行逐項審議，具體如下：

　　1、本次發行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　2、發行方式及發行時間

　　本次發行股票采取向特定對象發行的方式進行，在中國證監會同意本次發行股票注冊批復的有效期內由公司選擇適當時機發行。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　3、發行對象及認購方式

　　本次發行股票的發行對象為不超過35名特定投資者，包括符合法律、法規和中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終發行對象將在本次發行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過、中國證監會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，以競價方式確定。本次發行的發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　4、定價基準日、發行價格及定價原則

　　本次向特定對象發行采取詢價發行方式，定價基準日為本次發行股票的發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%（即發行底價，按“進一法”保留兩位小數）。

　　若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股票的發行底價將按照深交所的相關規則進行相應調整。

　　最終發行價格將在本次發行獲得深交所審核通過、中國證監會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，以競價方式遵照價格優先等原則確定。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　5、發行數量

　　本次向特定對象發行股票數量最終以本次發行募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的10%，即不超過414,128,185股（含本數），在上述范圍內，最終發行數量將在本次發行獲得深交所審核通過、中國證監會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行競價結果確定。

　　若公司在關于本次發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、股份回購注銷或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。

　　最終發行股票數量上限以中國證監會同意注冊的方案為準。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　6、限售期安排

　　發行對象認購的本次向特定對象發行的股票，自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。限售期間，發行對象所認購的本次發行股份因公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次發行募集資金總額不超過194,296.17萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額擬全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　注：項目名稱、投資額最終以相關部門備案審批文件為準。

　　募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入募集資金總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　8、本次發行股票完成前公司滾存未分配利潤分配安排

　　本次發行完成前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成后公司的新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　9、上市地點

　　本次向特定對象發行的股票將在深交所上市交易。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　10、本次發行股票決議有效期

　　本次發行的決議自公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月內有效。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

　?。ㄈ徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據中國證監會于2023年2月17日發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定對《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農科技集團股份有限公司 2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》具體內容詳見2023年2月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據中國證監會于2023年2月17日發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定對《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》具體內容詳見2023年2月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　同意公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定的要求編制《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》。

　　《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》具體內容詳見2023年2月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　?。徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據中國證監會于2023年2月17日發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定對《北京大北農科技集團股份有限公司關于2022年度非公開發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農科技集團股份有限公司關于2022年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）》內容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），（公告編號：2023-019）。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　?。ㄆ撸徸h通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行A股股票有關事宜的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，為合法、高效地完成公司2022年向特定對象發行股票的工作，公司董事會同意提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次發行的有關事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規及規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照相關監管部門的要求，結合公司的實際情況及市場情況，對本次發行的發行條款進行適當調整和補充，確定和實施本次發行的具體方案，包括但不限于發行數量、發行價格、發行對象、募集資金規模、發行時機、發行時間安排、具體認購辦法、與發行對象簽署相關協議或補充協議、設立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其他與發行相關的一切事宜；

　　2、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行過程中有關的一切協議、申報文件和其他重要文件，并辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續，簽署與本次發行相關的以及與募集資金投資項目相關的重大合同和重要文件；

　　3、聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構、辦理本次發行及上市申報事宜；全權回復深圳證券交易所、中國證監會等相關監管部門的問詢、反饋意見；

　　4、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；根據本次發行募集資金投資項目的輕重緩急等情況，調整或決定募集資金的具體使用安排；在募集資金到位之前，公司根據項目的實際進度及經營需要，可以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換；

　　5、在本次發行完成后，辦理本次向特定對象發行股票的股份認購、登記、鎖定，以及在深圳證券交易所上市等相關事宜；

　　6、在本次發行完成后，根據實施結果，增加公司注冊資本，適時修改《公司章程》相應條款，及辦理工商變更登記等相關事宜；

　　7、如法律法規、相關監管部門對向特定對象發行股票政策有新的規定或者要求，或市場條件發生變化時，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次向特定對象發行方案作相應調整，調整后繼續辦理本次向特定對象發行的相關事宜；

　　8、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但將給公司整體利益帶來重大不利影響之情形，或向特定對象發行股票政策發生變化時，酌情決定延期、中止或提前終止實施本次向特定對象發行事宜；

　　9、在公司向特定對象發行過程中，如按照競價程序簿記建檔后確定的發行股數未達到認購邀請文件中擬發行股票數量的70%，公司董事會授權董事長經與主承銷商協商一致，可以在不低于發行底價的前提下，對簿記建檔形成的發行價格進行調整，直至滿足最終發行股數達到認購邀請文件中擬發行股票數量的 70%；

　　10、授權辦理與本次發行有關的其他事項。

　　除第 5、6 項授權有效期至相關事項辦理完畢之日有效，上述其他授權的有效期為自公司股東大會審議通過之日起 12 個月。

　　董事會同意提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有規定，將上述授權轉授予公司董事長或其授權的其他人士行使，代表公司在本次發行過程中具體處理與本次發行有關的事務。

　　表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

　　獨立董事發表同意的獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　三、備查文件

　　1、第五屆董事會第四十九次（臨時）會議決議；

　　2、獨立董事關于公司第五屆董事會第四十九次（臨時）會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　北京大北農科技集團股份有限公司董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002385 證券簡稱：大北農 公告編號：2023-015

　　北京大北農科技集團股份有限公司

　　第五屆監事會第二十三次（臨時）

　　會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　北京大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第二十三次（臨時）會議通知于2023年2月23日以電子郵件的方式發出，會議于2023年2月23日在公司會議室以通訊方式召開，應到監事3名，實到監事3名，各監事均以通訊方式參加會議。本次會議由監事會主席陳忠恒先生主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　經本次監事會有效表決，會議審議通過了如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

　　公司 2022 年度非公開發行股票相關事項已經公司第五屆董事會第三十七次（臨時）會議、公司第五屆監事會第十五次（臨時）會議及公司2022年第三次臨時股東大會審議通過。鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規定，根據《中華人民共和國證券法》、《公司法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，監事會對公司的實際情況進行逐項自查論證，認為公司仍然符合現行法律、法規和規范性文件中關于向特定對象發行A股股票的規定，具備上市公司向特定對象發行股票的條件。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　?。ǘ徸h通過《關于調整公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

　　鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規定，該等規定將“非公開發行”的表述調整為“向特定對象發行”，并對公司非公開發行A股股票的審核程序進行修改?；诖?，公司將本次發行方案中關于“非公開發行”的表述進行調整，并將方案中涉及審核程序的相關表述根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規定進行調整。公司監事會對調整后本次發行方案進行逐項審議，具體如下：

　　1、本次發行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　2、發行方式及發行時間

　　本次發行股票采取向特定對象發行的方式進行，在中國證監會同意本次發行股票注冊批復的有效期內由公司選擇適當時機發行。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　3、發行對象及認購方式

　　本次發行股票的發行對象為不超過35名特定投資者，包括符合法律、法規和中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終發行對象將在本次發行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過、中國證監會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，以競價方式確定。本次發行的發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　4、定價基準日、發行價格及定價原則

　　本次向特定對象發行采取詢價發行方式，定價基準日為本次發行股票的發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%（即發行底價，按“進一法”保留兩位小數）。

　　若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股票的發行底價將按照深交所的相關規則進行相應調整。

　　最終發行價格將在本次發行獲得深交所審核通過、中國證監會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，以競價方式遵照價格優先等原則確定。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　5、發行數量

　　本次向特定對象發行股票數量最終以本次發行募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的10%，即不超過414,128,185股（含本數），在上述范圍內，最終發行數量將在本次發行獲得深交所審核通過、中國證監會同意注冊后，由公司董事會或其授權人士在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行競價結果確定。

　　若公司在關于本次發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、股份回購注銷或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。

　　最終發行股票數量上限以中國證監會同意注冊的方案為準。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　6、限售期安排

　　發行對象認購的本次向特定對象發行的股票，自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。限售期間，發行對象所認購的本次發行股份因公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　7、募集資金金額及用途

　　本次發行募集資金總額不超過194,296.17萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額擬全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　注：項目名稱、投資額最終以相關部門備案審批文件為準。

　　募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入募集資金總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　8、本次發行股票完成前公司滾存未分配利潤分配安排

　　本次發行完成前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成后公司的新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　9、上市地點

　　本次向特定對象發行的股票將在深交所上市交易。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　10、本次發行股票決議有效期

　　本次發行的決議自公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月內有效。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　?。ㄈ徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據中國證監會于2023年2月17日發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定對《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農科技集團股份有限公司 2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》具體內容詳見2023年2月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據中國證監會于2023年2月17日發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定對《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》具體內容詳見2023年2月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　同意公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定的要求編制《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》。

　　《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》具體內容詳見2023年2月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（六）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》

　　同意公司根據中國證監會于2023年2月17日發布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定對《北京大北農科技集團股份有限公司關于2022年度非公開發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）》進行的修訂。

　　《北京大北農科技集團股份有限公司關于2022年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾（二次修訂稿）》內容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），（公告編號：2023-019）。

　　表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

　　三、備查文件

　　第五屆監事會第二十三次（臨時）會議決議；

　　特此公告。

　　北京大北農科技集團股份有限公司監事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002385 證券簡稱：大北農 公告編號：2023-016

　　北京大北農科技集團股份有限公司

　　關于2023年第一次臨時股東大會

　　增加臨時提案暨股東大會補充通知的

　　公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月16日召開第五屆董事會第四十八次會議，審議通過《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。公司于2023年2月18日在指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），披露了《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-012），公司定于2023年3月6日召開2023年第一次臨時股東大會。

　　2023年2月23日，公司召開第五屆董事會第四十九次（臨時）會議，審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行A股股票有關事宜的議案》。具體內容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　2023年2月23日，公司董事會收到股東邵根伙先生書面提交的《關于提請增加2023年第一次臨時股東大會臨時提案的函》，為提高會議審議效率、減少會議召開成本，作為持有公司3%以上股份的股東，邵根伙先生提議公司2023年第一次臨時股東大會增加《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行A股股票有關事宜的議案》。

　　根據《公司章程》規定：“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容”。截止目前，邵根伙先生持有公司24.49%的股權，具備提出臨時議案的主體資格。臨時議案的內容屬于股東大會職權范圍，有明確的議題和具體決議事項，符合《上市公司股東大會規則》《公司章程》等相關法律法規的規定。因此董事會同意將《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行A股股票有關事宜的議案》作為新增議案提交2023年第一次臨時股東大會審議。除增加上述臨時提案外，公司于2023年2月18日公告的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》的事項不變。

　　根據上述情況，現將召開2023年第一次臨時股東大會具體事項補充通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：2023年第一次臨時股東大會

　　2、會議召集人：公司第五屆董事會

　　3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等有關規定。

　　4、會議時間：

　?。?）現場會議時間：2023年3月6日（星期一）下午14:30開始。

　?。?）網絡投票時間：

　?、?通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統進行網絡投票的具體時間為：2023年3月6日 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00；

　　② 通過互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時間為：2023年3月6日上午09:15至下午15:00期間的任意時間。

　　5、會議召開方式：采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　?。?）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托書（見附件）委托他人出席現場會議。

　?。?）網絡投票：公司將通過深交所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡投票平臺，股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一股份只能選擇現場投票、網絡投票的一種表決方式。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　6、股權登記日：2023年3月1日（星期三）

　　7、出席對象

　　（1）截至2023年3月1日（星期三）下午15:00交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決。

　　（2）不能親自出席股東大會現場會議的股東可以授權他人代為出席（授權委托書式樣附后），被授權人可不必為本公司股東；或者在網絡投票時間參加網絡投票。

　?。?）公司董事、監事及高級管理人員。

　?。?）公司聘請的見證律師。

　　8、現場會議地點：公司總部會議室（北京海淀區中關村大街27號1901A）

　　二、會議審議事項

　　1、提案名稱

　　2、議案1-2已經公司第五屆董事會第四十八次會議審議通過，詳見公司于2023年2月18日在《證券時報》《上海證券報》、巨潮資訊網披露的相關公告。

　　議案3-4已經公司第五屆董事會第四十九次（臨時）會議審議通過，詳見公司于2023年2月24日在《證券時報》《上海證券報》、巨潮資訊網披露的相關公告。

　　3、上述議案1和議案2均為特別決議議案，需出席會議的股東（包括代理人）所持表決權的三分之二以上通過。根據《上市公司股東大會規則》的相關要求，上述議案需對中小投資者即對除上市公司的董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東單獨計票并披露。

　　4、董事會審議《關于為參股公司提供擔保暨關聯交易的議案》時，與上述議案相關聯的董事張立忠先生已回避表決。

　　三、現場股東大會登記方法

　　1、登記方式：

　?。?）法人股東持法定代表人證明書及股票賬戶卡，非法定代表人出席的應持法人授權委托書、股票賬戶卡及代理人身份證；

　?。?）自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證（委托出席者須加持授權委托書及本人身份證）；

　?。?）異地股東可用信函或電子郵件方式登記（信函或電子郵件以2023年3月3日下午 17：00 時前到達本公司為有效登記）。

　　2、登記時間：2023年3月3日（星期五）

　　上午：9：00一11：30

　　下午：14：00一17：30

　　3、登記地點：公司總部董事會辦公室（北京海淀區中關村大街 27 號 1901A）。

　　4、 注意事項：出席現場會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。

　　5、會議聯系方式

　?。?）會議聯系人：尹偉

　?。?）聯系電話：15652078320 E-mail：[email protected]

　　6、會議費用：現場出席會議的股東或股東代表交通及食宿自理，會期半天。

　　7、網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件1。

　　五、備查文件

　　公司第五屆董事會第四十八次會議決議；

　　公司第五屆董事會第四十九次（臨時）會議決議；

　　特此通知。

　　北京大北農科技集團股份有限公司董事會

　　2023年2月23日 附件1：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1、投票代碼為“362385”，投票簡稱為“北農投票”。

　　2、填報表決意見或選舉票數：對于非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。

　　3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數。上市公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

　　4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決， 再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2023年3月6日上午9:15，結束時間為2023年3月6日下午15:00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件2：

　　授 權 委 托 書

　　茲授權 先生/女士，代表本人（單位）出席北京大北農科技集團股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。除以下會議各項議案的投票指示外，本委托書未做具體指示的議案，受托人可以按自己的意思進行表決。委托人對受托人關于會議各項議案的投票指示如下：

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股權賬戶： 委托人持股數量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　回 執

　　截止 年 月 日，我單位（個人）持有北京大北農科技集團股份有限公司股票 股，擬參加公司2023年第一次臨時股東大會。

　　股東賬戶： 股東姓名（蓋章）：

　　出席人姓名：

　　日期： 年 月 日

　　證券代碼： 002385 證券簡稱： 大北農 公告編號：2023-017

　　北京大北農科技集團股份有限公司

　　關于公司2022年度向特定對象發行

　　A股股票預案修訂說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京大北農科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發行人”)非公開發行股票相關事項已經公司第五屆董事會第三十七次（臨時）會議、第五屆董事會第四十四次（臨時）會議和2022年第三次臨時股東大會審議通過。

　　中國證監會于2023年2月17日發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等一系列文件，對發行審核、信息披露等相關事項進行了修訂。根據上述文件要求，公司于2023年02月23日召開第五屆董事會第四十九次（臨時）會議及第五屆監事會第二十三次（臨時）會議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》等相關議案，將預案文件名稱由《2022年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)》調整為《2022年度向特定對象發行A股股票預案(二次修訂稿)》，并對預案文件中涉及的“非公開發行”、“證監會核準”等文字表述在全文范圍內進行了相應調整。

　　現將本次修訂涉及的主要內容說明如下：

　　根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權，上述修訂事項無需提交股東大會審議。

　　本次修訂后的具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》等相關公告文件。本次向特定對象發行A股股票的方案及相關事項尚需獲得深交所審核通過并經中國證監會作出同意注冊決定后方可實施。公司將根據該事項進展情況按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　北京大北農科技集團股份有限公司董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼： 002385 證券簡稱： 大北農 公告編號：2023-018

　　北京大北農科技集團股份有限公司

　　關于調整公司2022年度

　　向特定對象發行A股股票方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京大北農科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發行人”)于2022年6月6日召開第五屆董事會第三十七次（臨時）會議，并于2022年6月22日召開2022年第三次臨時股東大會審議通過公司2022年度向特定對象發行A股股票（簡稱“本次向特定對象發行”）的相關議案。公司于2022年10月13日召開第五屆董事會第四十四次（臨時）會議及第五屆監事會第二十次（臨時）會議，審議通過了相關議案，調整本次向特定對象發行的方案的募集資金用途及擬使用募集資金投資額。

　　鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規已于 2023年 2 月 17 日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司于 2023 年 2 月 23 日召開第五屆董事會第四十九次（臨時）會議，審議通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》等議案，同意根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定對本次向特定對象發行股票方案進行調整。

　　一、本次向特定對象發行方案調整內容

　　二、本次向特定對象發行方案調整需履行的相關程序

　　2023年2月23日，公司召開第五屆董事會第四十九次（臨時）會議及第五屆監事會第二十三次（臨時）會議，審議通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》等相關議案，根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規定的要求對本次發行方案及預案進行了調整，獨立董事發表了同意的獨立意見。根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權，本次方案調整無需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　北京大北農科技集團股份有限公司董事會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002385 證券簡稱：大北農 公告編號：2023-019

　　北京大北農科技集團股份有限公司

　　關于2022年度向特定對象發行A股

　　股票攤薄即期回報與采取填補措施

　　及相關主體承諾（二次修訂稿）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重大事項提示：

　　鑒于中國證監會于2023年2月17日發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規定，公司董事會根據現行有效的法律法規對公司向特定對象發行A股股票是否攤薄即期回報進行分析、將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項形成修訂議案，根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權，無需提交股東大會審議。以下關于北京大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對本次向特定對象發行A股股票（以下簡稱“本次發行”或“本次向特定對象發行”）完成后每股收益的假設分析不構成對公司的業績承諾或保證，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發﹝2013﹞110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《中國證券監督管理委員會關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：

　　一、本次發行對公司主要財務指標的影響

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　　1、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。

　　2、假設本次向特定對象發行于2023年6月底實施完畢（該完成時間僅為估計，最終以中國證監會核準發行和實際發行完成時間為準）。

　　3、假設本次發行在本預案簽署日至發行日期間，公司不進行分紅，不存在派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項。

　　4、公司總股本以本次向特定對象發行前4,141,281,853股為基礎，僅考慮本次向特定對象發行股份的影響，不考慮其他因素導致公司股本總額發生變化。

　　5、假設本次發行數量為發行上限，即414,128,185股（該發行數量僅為估計，最終以經中國證監會核準并實際發行的股份數量為準）；假設本次向特定對象發行股票募集資金總額為人民幣194,296.17萬元。

　　6、根據公司2021年年度報告，公司2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-44,034.10萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-85,667.01萬元。假設2022年度歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益前/后的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：

　　假設情形1：公司2022年繼續虧損，扣非前后凈利潤與2021年一致；

　　假設情形2：公司2022年實現盈虧平衡；

　　假設情形3：公司2022年實現盈利，扣非前后凈利潤與2020年一致。

　　7、未考慮公司2022年度利潤分配因素的影響。

　　8、未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

　　9、上述假設僅為測試本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

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　　基于上述假設情況，公司測算了本次向特定對象發行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：

　　二、關于本次發行攤薄即期回報的風險提示

　　本次向特定對象發行股票后，如不考慮募集資金的使用效益，由于公司普通股股本及歸屬于母公司股東的所有者權益增加，可能會降低公司普通股每股收益等指標，對普通股股東的即期回報有一定攤薄影響。特此提醒投資者關注本次向特定對象發行可能攤薄即期股東收益的風險。

　　同時，公司在分析本次向特定對象發行對即期回報的攤薄影響過程中，對歸屬于母公司股東凈利潤的分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　公司將在定期報告中持續披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

　　三、董事會選擇本次向特定對象發行的必要性和合理性

　　本次向特定對象發行股票的必要性和合理性詳細分析請參見《北京大北農科技集團股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》之“第二章 董事會關于本次募集資金運用的可行性分析”。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系以及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　公司本次向特定對象發行募集資金扣除相關發行費用后，將用于飼料生產項目，養殖研發項目，大北農生物農業創新園項目，信息化系統升級改造項目，同時補充流動資金。本次向特定對象發行募集資金有助于公司進一步擴大經營規模，提升市場占有率，增強公司抗風險能力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。

　　（一）人員儲備

　　創新人才隊伍和技術服務隊伍建設是保證公司不斷進行技術創新的發展基礎，是保障公司持續快速發展的不竭動力。公司已經形成一支內外聯合、上下互動、持續創新的科技人才和服務人才梯隊。公司實施以“使命感召人才、以事業吸引英才、以股權期權留住人才、以文化凝聚人才”的策略，優化隊伍的專業結構和年齡結構，增強企業持續創新能力和技術服務能力。

　　公司擁有科研人員2700余人，其中79名博士、287名碩士，國家級創新創業領軍人才3人，全國優秀科技工作者2人，北京市有突出貢獻人才1人，北京市科技新星3人，北京市優秀青年拔尖團隊1個，拔尖個人2人，北京市市級百千萬人才工程1人，茅以升北京青年科技獎1人，北京市優秀青年工程師4人、高聚人才2人，海英人才7人。公司已形成較完善的選才、聚才、用才機制，建立了網絡人才庫與科技人才的激勵機制，支持員工在職深造，對有突出貢獻的科技人才實行重獎，加強專業技術人員繼續教育工作，全面提升了專業技術人員的自主創新能力和綜合素質，提高公司整體科研水平和綜合競爭力。

　　公司飼料科技產業大量啟用年輕優秀干部擔任總經理職務，提供更大事業平臺，給予機制保障，做好后勤支持。公司進一步優化業務人員結構，促進業務人員向技術服務進行轉型，經過專業技術、產品知識、服務技能、企業文化等方面的系統培訓，形成了一支專業的、年輕的、富有朝氣的、有競爭力的團隊，駐場駐點服務養殖戶，提供專業的技術服務，成為公司市場份額不斷擴大的關鍵力量。

　?。ǘ┘夹g儲備

　　公司作為高新技術企業，自設立以來一直非常重視科學技術的研究和發展。通過不斷的積累與創新，公司培養和組建了一批核心技術研發隊伍，為公司技術水平的不斷提高奠定了基礎。

　　公司在自身研發投入不斷加大的基礎上，積極承擔國家級和省級科技項目，2021年度在研養殖類科技項目22項、種植類科技項目20項。

　　截至2021年末，公司累計專利申請2121件，累計有效專利1224件，累計有效發明專利480件。植物新品種權累計授權259件（水稻123件，玉米136件）；自主選育國審品種累計160個（水稻103個，玉米57個）；累計獲得北京市新技術/新產品19項。新增國家新獸藥證書1個，累計獲得新獸藥證書8個。公司將堅持以科技創新為核心，培育公司作物科技產業的持續競爭力，已經為未來行業的快速發展積極做好了技術儲備和產品儲備。

　　（三）市場儲備

　　公司根據業務的特點建立了覆蓋全國重點養殖和種植區域的技術營銷服務網絡，公司技術業務服務體系遍及東北、新疆、云南、福建、廣東、河南、內蒙等全國廣大區域，形成一套高效率、高執行力的營銷網絡布局和運作體系，有利于公司本次募投項目實施后新增產能消化。

　　依托公司強大的產品體系和綜合服務能力，公司各地的產品銷量和利潤持續上升。公司構建了以大北農為核心，以規模養殖戶、種植戶、經銷商為事業合作伙伴養豬生態圈、種植生態鏈，建立了以互聯網為工具、培訓為手段、服務為內容、產品為載體、服務人才為主體的全新服務網絡模式。公司未來將依托該模式進一步提高銷售服務能力，為公司未來能夠實現業績增長、提高市場占有率提供充分保障。

　　五、公司應對本次向特定對象發行攤薄即期回報風險采取的措施

　　為了保護投資者利益、降低本次向特定對象發行股票可能攤薄即期回報的影響，本公司擬采取多種措施保證此次募集資金有效使用、降低即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力，提升資產質量，實現公司的可持續發展。

　?。ㄒ唬┘訌娔技Y金管理，確保募集資金規范合理使用

　　公司將根據《募集資金專項存儲與使用管理辦法》和公司董事會的決議，把募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將根據《募集資金專項存儲與使用管理辦法》將募集資金用于承諾的使用用途。近年來公司一直處于快速發展階段，資本性支出較大，同時，隨著業務規模的擴大，流動資金需求也在增長。為滿足經營所需，公司通過本次向特定對象發行募集資金補充流動資金，將使公司財務狀況得到改善，從而有助于進一步提升公司經營業績，不斷提升公司的核心競爭力和品牌價值，努力實現股東價值最大化。

　?。ǘ┓e極推進公司發展戰略，進一步鞏固公司行業地位

　　公司本次募集資金投向范圍涵蓋飼料生產項目，養殖研發項目，大北農生物農業創新園項目，信息化系統升級改造項目，相關業務受國家政策大力支持。

　　公司飼料科技產業作為公司發展的基礎核心產業，本次飼料生產項目實施有利于推動實施公司飼料行業作戰區域化、后勤體系化、服務專業化的發展戰略。通過文化引領，創業創新，共同發展，搶抓豬料、反芻料的市場機遇，強化區域影響力，一省一策，向上鏈接原料供應鏈，向下融入畜禽產業鏈，提升科技與服務能力。

　　未來，公司將穩健發展養豬業務。提升公司的非洲豬瘟防控和疫情防疫能力水平、本次養殖研發項目實施有利于充分利用現有產能、加大完善組織建設力度，加快培養年輕干部人才，以生物安全體系為重點建立高效運營機制，進一步提高養殖水平、降低生產成本，提升養殖業務盈利能力。

　　本次大北農生物農業創新園項目實施將為科研人員提供高標準、高質量的科研環境，有利于公司整合全球優勢資源，強化轉基因玉米和大豆的先發優勢，推進基因編輯技術、抗旱等新基因挖掘工作，為將來國際國內雙輪驅動戰略打好堅實基礎。

　　公司通過實施信息化系統升級改造項目，將在科研、生產、營銷、管理、財務等領域全面升級數字化水平，構建新型的集團化管理體系，以提升運營效率、降低運營風險、優化投入產出，同時增強公司研發、管理能力。

　　本次向特定對象發行完成后，公司能夠鞏固和提升公司現有的市場地位、業務分布及研發實力，實現資源整合，為公司的持續、健康、快速發展打下堅實的基礎。公司未來將一直堅持專業化、科技化、品牌化、國際化戰略；以創造客戶效益、推動行業進步和承擔社會責任為己任；以規范化、流程化、精細化、協同化為手段，形成大北農集團化管理模式，進一步鞏固公司行業地位。

　?。ㄈ┘訌娊洜I管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力

　　公司將努力提高資金的使用效率，加強內部運營控制，完善并強化投資決策程序，設計完善的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險。

　?。ㄋ模┰诜侠麧櫡峙錀l件情況下，重視和積極回報股東

　　公司按照相關法律法規的規定制定了《公司章程》，進一步明確和完善公司利潤分配的原則和方式。同時為進一步規范和完善對利潤分配事項的決策程序和機制，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和分配進行監督，公司于2022年6月22日召開的2022年第三次臨時股東大會審議通過了《北京大北農科技集團股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》，強化了投資者回報機制，并已進行了公告披露，落實了《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》的相關要求。

　　本次發行完成后，公司將在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高公司未來的回報能力。

　　六、公司董事、高級管理人員對本次向特定對象發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　公司董事、高級管理人員承諾如下：

　　1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

　　3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

　　4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　6、本承諾出具日后至本次發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；

　　7、本人承諾切實履行本承諾，若本人違反本承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應的法律責任。

　　七、公司控股股東、實際控制人的相關承諾

　　為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

　　1、本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

　　2、本承諾出具日后至本次發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；

　　3、本人承諾切實履行本承諾，若本人違反本承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應的法律責任。

　　本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項已經公司第五屆董事會第四十四次（臨時）會議、2022年第三次臨時股東大會審議通過。根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權，本事項無需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　北京大北農科技集團股份有限公司董事會

　　2023年2月23日