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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第七屆董事會第十二次（臨時）會議決議，現定于2023年3月13日以現場表決與網絡投票相結合的方式召開2023年第一次臨時股東大會，具體事項如下：

　　一.召開會議的基本情況

　　1.股東大會屆次：2023年第一次臨時股東大會

　　2.股東大會的召集人：會議由公司董事會召集，公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。

　　3.會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深交所業務規則和《公司章程》等的規定。

　　4.會議召開的日期、時間：

　?。?）現場會議召開時間：2023年3月13日（星期一）15:30。

　?。?）網絡投票時間：

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2023年3月13日9:15－9:25，9:30一11:30和13:00－15:00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2023年3月13日09:15至15:00期間的任意時間。

　　5.會議的召開方式：現場表決與網絡投票相結合的方式。

　　6.會議的股權登記日：2023年3月7日（星期二）

　　7.出席對象：

　?。?）于2023年3月7日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　　（2）本公司董事、監事和高級管理人員；

　?。?）公司聘請的律師及其他相關人員。

　　8．會議召開地點：公司辦公樓二樓會議室（河南省西峽縣工業大道299號）。

　　二.會議審議事項

　　表一：本次股東大會提案名稱及編碼表

　　上述議案均為特別決議事項，需經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。鑒于《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》涉及關聯交易，關聯股東需回避表決。公司將對上述議案的中小投資者的表決單獨計票并對單獨計票情況進行披露。中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

　　以上議案具體內容詳見公司于2023年2月24日登載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

　　三.會議登記等事項

　　1.登記方式：

　　（1）自然人股東持本人身份證和證券賬戶卡和持股證明進行登記；代理人持本人身份證、授權委托書（原件）、委托人證券賬戶卡、委托人身份證復印件和持股證明進行登記；

　?。?）法人股東代表持出席者本人身份證、法定代表人資格證明或法人授權委托書、證券賬戶卡和加蓋公司公章的營業執照復印件進行登記；

　?。?）異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記（須在2023年3月9日17:00前送達或傳真至公司），不接受電話登記。因故不能出席會議的股東可以書面方式委托代理人出席和參加表決。授權委托書和股東登記表內容見附件。

　　2.登記時間2023年3月9日8:30-11:30，14:00-17:00。

　　3.登記地點及授權委托書送達地點：河南省西峽縣工業大道299號飛龍汽車部件股份有限公司證券部。信函請注明“股東大會”字樣。

　　4.聯系人：侯果

　　會議聯系電話：0377-69723888；傳真：0377-69722888；

　　郵政編碼：474500 電子郵箱：[email protected]

　　5.本次股東大會會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。

　　四.參加網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網絡投票的具體操作流程見附件1。

　　五.備查文件

　　1.飛龍汽車部件股份有限公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議決議；

　　2.飛龍汽車部件股份有限公司第七屆監事會第十二次（臨時）會議決議；

　　3.深圳證券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1.參加網絡投票的具體操作流程

　　2.授權委托書

　　3.股東登記表

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　附件1：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一.網絡投票的程序

　　1.投票代碼：362536。

　　2.投票簡稱：飛龍投票

　　3.填報表決意見

　　本次股東大會提案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　4.股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二.通過深圳證券交易所交易系統投票的程序

　　1.投票時間：2023年3月13日的交易時間，9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三.通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序

　　1.互聯網投票系統開始投票的時間為2023年3月13日09:15至15:00期間的任意時間。

　　2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件2：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表我單位（個人），出席飛龍汽車部件股份有限公司2023年第一次臨時股東大會并代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決意見做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權。

　　委托人姓名或名稱（簽章）： 委托人持股數：

　　委托人身份證號碼（營業執照號碼）： 委托人股東賬戶：

　　受托人簽名： 受托人身份證號：

　　委托書有效期限： 委托日期：

　　說明：

　　1、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

　　2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；委托人為法人須加蓋單位公章。

　　附件3：

　　股東登記表

　　截止2023年3月7日15:00交易結束時，我單位（個人）持有“飛龍股份”（002536）股票__________股，擬參加飛龍汽車部件股份有限公司2023年第一次臨時股東大會。

　　姓名（或名稱）： 身份證號碼（或營業執照號碼）：

　　持有股份數： 聯系電話：

　　日期： 年 月 日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-005

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　關于向特定對象發行股票攤薄即期

　　回報、填補即期回報措施（修訂）

　　及相關主體承諾的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“飛龍股份”或“公司”）以下關于本次向特定對象發行A股股票對公司主要財務指標的分析、描述均不構成對公司的盈利預測或承諾，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。

　　公司本次擬向特定對象發行A股股票（以下簡稱“本次發行”），根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法規要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，具體如下：

　　一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　?。ㄒ唬y算假設及前提

　　本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算主要基于以下假設條件：

　　1、假設本次發行方案于2023年6月30日實施完成（該完成時間僅為估計，實際完成時間應以經中國證監會核準發行且完成工商變更登記的時間為準）；

　　2、假設本次發行股票數量為公司總股本的30%，即150,213,544股；

　　3、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；

　　4、根據公司2021年度業績情況，2021年度公司歸屬于母公司股東的凈利潤為14,194.42萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為9,386.16萬元。假設2022年歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2021年持平，假設2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別在2022年的基礎上按照0%、10%、20%的業績增幅測算；

　　5、在預測2022年末及2023年末公司的股本時，假設除本次發行外，公司不存在其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為；

　　6、本次測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

　　上述假設僅為測試本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年和2023年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對公司2022年和2023年的業績盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，業績情況及所有者權益數據最終以會計師事務所審計的金額為準。

　?。ǘ局饕攧罩笜说挠绊?/p>

　　注：基本每股收益和稀釋每股收益的計算按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。

　　由上表可知，本次發行完成后，短期內公司每股收益將出現一定程度的下降，即期回報會出現一定程度攤薄。

　　二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

　　本次發行完成后，公司總股本和凈資產將有所增加，而募集資金的使用和實施需要一定的時間。若公司利潤短期內不能得到相應幅度的增加，公司的每股收益和凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降，公司股東即期回報存在被攤薄的風險。

　　此外，一旦前述分析的假設條件或公司經營發生重大變化，不能排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。特此提醒投資者關注本次發行可能攤薄即期回報的風險。

　　同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2022、2023年歸屬于上市公司所有者的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意投資風險。

　　三、本次融資的必要性和合理性

　　本次發行的必要性和合理性詳見《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》“第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集資金使用與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金使用與公司現有業務的關系

　　公司深耕汽車零部件行業多年，近年來在傳統汽車零部件技術積累基礎上，積極順應下游新能源汽車行業快速發展的趨勢，不斷研發并生產新能源汽車零部件相關產品，目前已具備豐富的產品技術積累與產品生產經驗。公司本次發行募集資金投資項目圍繞新能源汽車零部件領域開展，是公司積極順應行業趨勢，打造新的利潤增長點的戰略體現。本次募集資金投資項目實施后，將進一步豐富公司產品結構，助力公司鞏固行業領先地位，提高市場占有率，全面提升公司綜合競爭力。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術、市場等方面的儲備情況

　　目前，公司在人員、技術、市場等方面已經具備了實施募集資金投資項目的各項條件，預計募集資金投資項目的實施不存在重大障礙。具體如下：

　　1、人員方面

　　公司核心管理層在汽車零部件行業產品開發、市場營銷、質量管控等方面具備豐富的經驗，并對汽車行業未來的發展趨勢具備深刻的理解，在市場方向和技術路線判斷等方面有較強的前瞻性。公司通過長期積累，建立了一套有效的人才引進、培養、激勵機制，培養了一批經驗豐富的業務人員、技術人員和管理人員，形成了一支梯隊化、實踐型的團隊。公司研發團隊實力雄厚，截至2021年末，公司共有研發人員519人，占員工總數比例超過10%，公司研發人員均具有多年產品研發實踐和豐富的行業經驗。綜上所述，公司擁有充足的人員儲備以保障募投項目的順利實施。

　　2、技術方面

　　公司作為原國家機械工業部和中國汽車工業總公司指定的四家汽車水泵定點生產企業之一，在機械水泵領域擁有深厚的技術基礎，是目前國內最大的汽車水泵生產廠商之一，2020年公司汽車水泵被國家工信部認定為制造業單項冠軍產品。公司擁有國家級技術中心，設有博士后科研工作站，共建立了4個研發中心，其中上海、蕪湖的研發中心為新能源產品研發中心，奠定了公司拓展新能源汽車零部件產品的基礎。

　　公司享有國內汽車水泵行業龍頭企業、國家技術創新示范企業、國家綠色工廠等多項企業榮譽，并先后參與起草了9項行業標準，下屬的南陽飛龍、鄭州飛龍、上海飛龍等8家子公司是國家高新技術企業。截至2021年底公司已獲專利總數422項，其中發明專利128項。

　　近年來，在傳統汽車零部件技術積累基礎上，公司研發并生產了多種新能源汽車零部件產品如電子水泵、電子機油泵、熱管理控制閥等。截至目前，公司已形成較為完備的電子水泵產品體系，產品功率范圍從13W到4,000W不等，已覆蓋12V平臺，24V平臺，48V平臺，220V平臺，350V平臺及550V平臺等產品。公司以傳統汽車零部件業務為基礎，正逐步完善并擴大新能源汽車零部件業務。綜上所述，公司具備本次募集資金投資項目的技術儲備。

　　3、市場方面

　　公司近年來新能源產品不斷取得下游優質客戶認可，與眾多知名汽車整車廠商及零部件廠商建立了良好合作關系。公司深耕汽車零部件行業多年，依托在技術研發、制造工藝和質量管理等方面的優勢，覆蓋了國內眾多整車廠商客戶，目前除傳統汽車廠商外，公司已與蔚來汽車、理想汽車、合眾汽車、零跑汽車和洛軻智能等造車新勢力建立了良好合作關系。綜上所述，公司豐富的客戶資源為本次募投項目奠定了良好的市場基礎。

　　五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的主要措施

　　為降低本次發行攤薄即期回報的風險，增強對公司股東利益的回報，公司擬通過以下措施實現填補回報：

　　（一）加強對募集資金的監管，保證募集資金合理合法使用

　　為規范募集資金的管理和使用，公司制訂了《募集資金管理制度》。本次發行結束后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲、?？顚Ｓ茫颈ＷC募集資金將按照既定用途得到充分有效使用。公司董事會將持續監督募集資金的存放和使用，定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。

　　（二）積極推進募投項目建設，盡快實現項目預期收益

　　本次發行募集的資金將用于河南飛龍（蕪湖）汽車零部件有限公司年產600萬只新能源電子水泵項目、鄭州飛龍汽車部件有限公司年產560萬只新能源熱管理部件系列產品項目和補充流動資金，符合新能源汽車智能化和電動化的發展趨勢，有利于提高長期回報，符合股東長期利益。本次募集資金到位后，公司將加快募投項目的建設和運作，積極調配資源，合理統籌安排項目進度，力爭項目早日實現預期效益，降低本次發行導致的即期回報被攤薄的風險。

　?。ㄈ┎粩嗵嵘局卫硭剑瑸楣景l展提供制度保障

　　公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學決策，確保獨立董事能夠獨立履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小投資者的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司的持續穩定發展提供科學有效的治理結構。

　?。ㄋ模﹪栏駡绦泄镜姆旨t政策，保證股東利益回報

　　根據中國證監會《上市公司監管指引3號一一上市公司現金分紅》及《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等相關法律、法規、規范性文件，以及《公司章程》關于利潤分配政策的相關規定，公司制定了《未來三年（2022-2024）股東回報規劃》。公司在關注自身發展的同時，高度重視股東的合理投資回報，未來將繼續嚴格執行制定的分紅政策及股東回報規劃，努力提升對股東的投資回報。

　?。ㄎ澹┓e極拓展新能源市場，提升公司經營效率，降低運營成本

　　在公司戰略上，公司在夯實傳統業務的基礎上，順應汽車電動化、智能化、網聯化、共享化和新能源的發展趨勢，重點布局新能源汽車熱管理部件領域，積極開拓市場，保持產品創新，力爭實現業務規模的持續提升。在日常經營中，公司將進一步加強經營管理，持續優化業務流程和內部控制制度，加強對采購、銷售、研發等各個環節的管理，推進成本控制優化工作，提高資產運營效率，降低運營成本，有效提升公司盈利能力。

　　六、公司董事和高級管理人員關于填補被攤薄即期回報保障措施的承諾

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等的有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司董事、高級管理人員已經在2022年7月25日對公司本次發行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：

　　“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。

　　3、承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

　　4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　5、承諾若公司未來制定股權激勵方案，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

　　7、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/p>

　　七、公司控股股東、實際控制人關于填補被攤薄即期回報保障措施的承諾

　　為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司控股股東河南省宛西控股股份有限公司和實際控制人孫耀志、孫耀忠已經在2022年7月25日作出如下承諾：

　　“1、本人（本公司）將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權干預上市公司經營管理活動，不會侵占上市公司利益。

　　2、作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人（本公司）違反上述承諾或拒不履行上述承諾，并給上市公司或者投資者造成損失的，本人（本公司）愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任?！?/p>

　　八、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

　　公司董事會對本次融資攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關主體承諾等事項已經公司第七董事會第八次（臨時）會議、2022年第一次臨時股東大會及第七屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過。

　　特此公告

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-006

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　第七屆監事會第十二次（臨時）

　　會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第十二次（臨時）會議于2023年2月23日在公司辦公樓會議室以現場表決的方式召開。本次會議的通知于2023年2月17日以電話、通訊送達，本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下決議：

　　1.審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

　　監事會認為：公司董事會已經對照有關法律、法規，根據公司實際情況逐項自查并確認公司具備本次向特定對象發行股票條件，監事會對此無異議。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　　2.逐項審議通過了《關于調整公司向特定對象發行A股股票方案的議案》

　　監事會認為：公司董事會根據公司情況及依據法律、法規調整公司本次向特定對象發行股票相關方案符合相關規定，有利于提高公司競爭能力，促進公司可持續發展。在審議調整公司向特對對象發行股票方案議案時關聯董事在表決過程中回避表決，符合相關法規規定。

　?。?）發行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　?。?）發行對象

　　本次向特定對象發行的發行對象為包括河南省宛西控股股份有限公司（以下簡稱“宛西控股”）、孫耀忠在內的不超過35名特定投資者，特定投資者均為符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

　　除宛西控股、孫耀忠外，其他最終發行對象將在本次向特定對象發行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并由中國證監會同意注冊后，由董事會與保薦機構（主承銷商）根據除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　　（3）發行數量及認購方式

　　本次向特定對象發行的數量不超過發行前公司總股本的30%，最終發行數量由公司股東大會授權公司董事會根據中國證監會相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。宛西控股認購比例為深交所審核通過并經中國證監會同意注冊發行數量上限的5%，孫耀忠認購比例為深交所審核通過并經中國證監會同意注冊發行數量上限的1%，認購數量不為整數的，應向下調整為整數。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行數量進行相應調整。發行對象以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　?。?）發行方式和發行時間

　　本次發行的股票采取向特定對象發行的方式。公司將在深交所審核通過并由中國證監會同意注冊后的有效期內擇機發行。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　　（5）定價基準日、發行價格及定價原則

　　本次向特定對象發行的A股股票的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日。

　　本次向特定對象發行股票采取詢價方式，本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　最終發行價格由公司股東大會授權董事會在深交所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由董事會與保薦機構（主承銷商）根據除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。宛西控股、孫耀忠不參與本次發行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果并與其他發行對象以相同價格認購。若本次發行出現無人報價情形或詢價失敗無法產生發行價格的，則宛西控股、孫耀忠將繼續參與認購，并以本次發行的發行底價（即定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格，認購數量分別為深交所審核通過并經中國證監會同意注冊發行數量上限的5%、1%（認購數量不為整數的，應向下調整為整數）。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次向特定對象發行底價將做相應調整。調整公式如下：

　　派發現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，P1為調整后發行價格。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　?。?）限售期

　　宛西控股、孫耀忠通過本次向特定對象發行認購的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓，其他投資者通過本次向特定對象發行認購的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　?。?）上市地點

　　本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　?。?）募集資金用途

　　本次向特定對象發行股票募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額擬用于如下項目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述項目擬以募集資金投入的金額，公司將按照項目的輕重緩急，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決；在本次募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，再按照相關法規規定的程序以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　?。?）本次向特定對象發行前滾存未分配利潤的歸屬

　　本次向特定對象發行股票前公司滾存的未分配利潤，由本次向特定對象發行股票完成后公司的新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　?。?0）本次向特定對象發行股票的股東大會決議的有效期

　　本次向特定對象發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　　以上發行方案尚需深交所審核通過并經中國證監會同意注冊方可實施，并以中國證監會最終注冊的方案為準。

　　3．審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

　　監事會認為：董事會編制的《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》符合公司未來發展目標，符合公司及股東利益。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　　4．審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　監事會認為：本次向特定對象發行股票募集資金投資項目符合公司的戰略布局，有利于推動公司業務發展，進一步提升公司的核心競爭力和盈利能力，具有必要性和可行性，同意董事會編制的《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》。

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　　5.審議通過了《關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施的議案》

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　　6.審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　表決結果：監事2票贊成，0票反對，0票棄權通過該議案，關聯監事擺向榮回避表決。

　　具體內容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

　　本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

　　三、備查文件

　　公司第七屆監事會第十二次（臨時）會議決議。

　　特此公告。

　　飛龍汽車部件股份有限公司監事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-004

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　第七屆董事會第十二次（臨時）

　　會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　飛龍汽車部件股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十二次（臨時）會議于2023年2月23日上午9:00在公司辦公樓二樓會議室以現場結合通訊表決的方式召開。召開本次董事會的通知已于2023年2月17日以電話、通訊方式送達給各位董事、監事和高級管理人員。本次會議由公司董事長孫耀志主持，會議應出席董事9名，6名董事現場出席了會議，獨立董事李培才、孫玉福、方擁軍以通訊表決方式參加會議，會議有效表決票為9票。公司全體監事、高級管理人員列席了會議。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關規定，合法有效。

　　根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）于2023年2月17日發布實施的《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號一上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》等全面注冊制改革相關文件，上市公司向特定對象發行股票的法律依據發生了變化，因此公司根據注冊制下新的格式準則要求修訂了2022年度向特定對象發行股票的部分議案，并經與董事會認真討論后形成決議。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下決議：

　　1.審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

　　根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司董事會結合公司實際情況，對照上市公司向特定對象發行股票的相關資格、條件的要求，經認真地逐項自查，確認公司符合有關法律、法規和規范性文件關于上市公司向特定對象發行股票的各項規定和要求。

　　投票結果：4票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發表了獨立意見，內容詳見2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上《獨立董事關于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關事項的獨立意見》。

　　2.逐項審議通過了《關于調整公司向特定對象發行A股股票方案的議案》

　　董事會就調整公司向特定對象發行股票方案的議案進行逐項審議并表決如下：

　?。ㄒ唬┌l行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　投票結果：贊成4票，反對0票，棄權0票。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ǘ┌l行對象

　　本次向特定對象發行的發行對象為包括河南省宛西控股股份有限公司（以下簡稱“宛西控股”）、孫耀忠在內的不超過35名特定投資者，特定投資者均為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

　　除宛西控股、孫耀忠外，其他最終發行對象將在本次向特定對象發行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并由中國證監會同意注冊后，由董事會與保薦機構（主承銷商）根據除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。

　　投票結果：贊成4票，反對0票，棄權0票。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ㄈ┌l行數量及認購方式

　　本次向特定對象發行的數量不超過發行前公司總股本的30%，最終發行數量由公司股東大會授權公司董事會根據中國證監會相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。宛西控股認購比例為深交所審核通過并經中國證監會同意注冊發行數量上限的5%，孫耀忠認購比例為深交所審核通過并經中國證監會同意注冊發行數量上限的1%，認購數量不為整數的，應向下調整為整數。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行數量進行相應調整。發行對象以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。

　　投票結果：贊成4票，反對0票，棄權0票。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ㄋ模┌l行方式和發行時間

　　本次發行的股票采取向特定對象發行的方式。公司將在深交所審核通過并由中國證監會同意注冊后的有效期內擇機發行。

　　投票結果：贊成4票，反對0票，棄權0票。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（五）定價基準日、發行價格及定價原則

　　本次向特定對象發行的A股股票的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日。

　　本次向特定對象發行股票采取詢價方式，本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　最終發行價格由公司股東大會授權董事會在深交所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由董事會與保薦機構（主承銷商）根據除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。宛西控股、孫耀忠不參與本次發行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果并與其他發行對象以相同價格認購。若本次發行出現無人報價情形或詢價失敗無法產生發行價格的，則宛西控股、孫耀忠將繼續參與認購，并以本次發行的發行底價（即定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格，認購數量分別為深交所審核通過并經中國證監會同意注冊發行數量上限的5%、1%（認購數量不為整數的，應向下調整為整數）。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次向特定對象發行底價將做相應調整。調整公式如下：

　　派發現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，P1為調整后發行價格。

　　投票結果：贊成4票，反對0票，棄權0票。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（六）限售期

　　宛西控股、孫耀忠通過本次向特定對象發行認購的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓，其他投資者通過本次向特定對象發行認購的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

　　投票結果：贊成4票，反對0票，棄權0票。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（七）上市地點

　　本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　投票結果：贊成4票，反對0票，棄權0票。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（八）募集資金用途

　　本次向特定對象發行股票募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額擬用于如下項目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述項目擬以募集資金投入的金額，公司將按照項目的輕重緩急，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決；在本次募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，再按照相關法規規定的程序以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金。

　　投票結果：贊成4票，反對0票，棄權0票。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（九）本次向特定對象發行前滾存未分配利潤的歸屬

　　本次向特定對象發行股票前公司滾存的未分配利潤，由本次向特定對象發行股票完成后公司的新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　投票結果：贊成4票，反對0票，棄權0票。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ㄊ┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l行股票的股東大會決議的有效期

　　本次向特定對象發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　投票結果：贊成4票，反對0票，棄權0票。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發表了獨立意見，內容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關事項的獨立意見》。

　　以上發行方案尚需深交所審核通過并經中國證監會同意注冊方可實施，并以中國證監會最終注冊的方案為準。

　　3．審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

　　同意修訂稿預案，具體內容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

　　投票結果：4票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發表了獨立意見，內容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關事項的獨立意見》。

　　4．審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　同意修訂募集資金使用可行性分析報告，具體內容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　投票結果：4票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發表了獨立意見，內容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關事項的獨立意見》。

　　5.審議通過了《關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施的議案》

　　同意修訂《關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施的議案》。具體內容詳見公司登載于2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施（修訂）及相關主體承諾的公告》（公告編號：2023-005）。

　　投票結果：4票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發表了獨立意見，內容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關事項的獨立意見》。

　　6.審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理有關本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》

　　為保證公司本次向特定對象發行股票工作高效、有序推進和順利實施，依照相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜。包括但不限于：

　?。?）依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會決議，制定和實施本次向特定對象發行股票的具體方案，包括但不限于發行時間、發行數量、發行價格、發行對象、認購比例等與本次向特定對象發行方案有關的其他一切事項；

　?。?）辦理本次發行的申報事宜，包括但不限于根據監管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告本次發行的相關申報文件及其他法律文件；回復中國證監會、深圳證券交易所等相關主管部門的審核意見；

　　（3）決定并聘請保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構，制作、修改、簽署與本次發行有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、中介機構聘用協議等；

　?。?）制定、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次募集資金投資項目運作過程中的所有協議以及其他重要文件，以及處理與此有關的其他事宜；指定或設立本次發行的募集資金專項存儲賬戶；根據有關部門要求和市場的實際情況，在股東大會授權范圍內對本次發行募集資金投資項目及具體安排進行調整；

　?。?）在符合中國證監會和其他監管部門的監管要求的前提下，在股東大會通過的本次向特定對象發行方案范圍之內，在需要時與作為本次發行對象的投資者簽署其他必要法律文件；

　?。?）依據本次發行情況，增加公司注冊資本、對公司章程有關條款進行修改，并報有關政府部門和監管機構核準或備案，辦理工商變更登記等相關事宜；

　　（7）在本次向特定對象發行股票完成后，辦理本次向特定對象發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

　?。?）如證券監管部門在發行前有新的法規和政策要求或市場情況發生變化，董事會可根據國家規定、有關政府部門和監管機構的要求及市場情況對向特定對象發行方案進行適當調整（法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外）；

　?。?）如法律法規、監管部門對向特定對象發行股票政策有新的規定或要求，或市場條件發生變化時，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據國家有關規定、有關政府部門和監管部門要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次發行方案及募集資金投向進行調整、撤回本次向特定對象發行股票申請、決定本次向特定對象發行延期實施或提前終止等與本次向特定對象發行股票有關的其它事宜；

　?。?0）在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次發行有關的其他事項；

　?。?1）本授權有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　投票結果：9票贊成，0票反對，0票棄權

　　獨立董事就此事項發表了獨立意見，內容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關事項的獨立意見》。

　　本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

　　7．審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　具體內容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

　　投票結果：4票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發表了獨立意見，內容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關事項的獨立意見》。

　　本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

　　8.審議通過了《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2023年3月13日（星期一）15:30在公司辦公樓二樓會議室召開2023年第一次臨時股東大會，審議董事會、監事會提交的議案。

　　具體內容詳見公司登載于2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于召開2023年第一次臨時股東大會通知的公告》(公告編號：2023-008)。

　　投票結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　三、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議決議；

　　2、獨立董事關于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關事項的事前認可意見；

　　3、獨立董事關于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-007

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　關于本次向特定對象發行A股股票預案

　　及相關文件修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月25日召開第七屆董事會第八次（臨時）會議，審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》等與公司2022年度向特定對象發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）相關的議案。本次向特定對象發行股票方案已經于2022年8月10日召開的公司2022年第一次臨時股東大會審議通過。根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）以及《深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合當前市場環境、政策的變化及公司實際情況，公司對2022年度向特定對象發行股票預案中的相關內容進行了修訂，并于2023年2月23日召開第七屆董事會第十二次（臨時）會議及第七屆監事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》《關于調整公司向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》等議案。現就本次修訂的主要內容說明如下：

　　一、《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內容外，公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規對“非公開發行”、“核準”及已廢止法規等表述在全文范圍內進行了相應的調整。

　　二、《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內容外，公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規對“非公開發行”、“核準”及已廢止法規等表述在全文范圍內進行了相應的調整。

　　三、《飛龍汽車部件股份有限公司關于本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施（修訂）及相關主體承諾的公告》

　　除表中所列修訂內容外，公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規對“非公開發行”、“核準”及已廢止法規等表述在全文范圍內進行了相應的調整。

　　此外，公司本次發行根據《管理辦法》等法律法規要求，新增補充了《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》并根據最新法規要求重新提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜。

　　除上述內容外，本次向特定對象發行股票預案及相關文件的其他重要內容保持不變，涉及修訂的文件已經公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過，根據公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，除《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理有關本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》外，相關修訂事項無需再次提交公司股東大會審議。

　　修訂后的向特定對象發行股票預案全文、可行性分析報告全文等詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》、《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》以及《飛龍汽車部件股份有限公司關于本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施（修訂）及相關主體承諾的公告》等公告。

　　特此公告

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日