本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1. 本次股東大會不存在否決議案的情形。
2. 本次股東大會不涉及變更前次股東大會決議。
一、會議通知及公告
2023年2月8日，公司董事會在巨潮資訊網站、《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》和《證券日報》上刊登了《國元證券股份有限公司關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。
二、會議召開和出席情況
(一)會議召開情況
1.現場會議召開時間：
?。?）2023年2月23日（星期四）14：30。
?。?）網絡投票時間：網絡投票系統包括深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（網址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通過深圳證券交易所系統進行網絡投票的時間為2023年2月23日（星期四）上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2023年2月23日（星期四）上午9:15至下午15：00期間的任意時間。
2.現場會議召開地點：安徽省合肥市梅山路18號國元證券七樓會議室。
3.會議召開方式：采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式。
4.會議召集人：公司董事會。
5.會議主持人：公司董事長沈和付先生。
6.本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等規定。
(二)會議出席情況
出席本次股東大會的股東及股東代理人共39人，代表股份數2,334,708,150股，占公司有表決權股份總數的53.5020%。其中，出席現場會議的股東及股東代理人共有8人，代表股份數1,801,076,231股，占公司有表決權股份總數的41.2733%；通過網絡投票的股東31人，代表股份數533,631,919股，占公司有表決權股份總數的12.2287%。
公司部分董事、監事、董事會秘書及公司聘請的律師出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。
三、議案審議表決情況
本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式審議通過以下議案：
（一）審議通過《關于公司2023年度日常關聯交易預計的議案》
本議案為逐項表決議案，所有子議案均屬于以普通決議通過的議案，且均已獲得出席本次會議的有表決權股份總數的1/2以上同意通過。
本議案為關聯交易事項，部分股東為交易對方。
關聯股東安徽國元金融控股集團有限責任公司、安徽國元信托有限責任公司對議案1.01回避表決，上述股東共持有公司股份1,537,280,750股；
關聯股東建安投資控股集團有限公司對議案1.02回避表決，上述股東共持有公司股份263,041,225股；
關聯股東安徽省皖能股份有限公司、安徽全柴集團有限公司、安徽皖維高新材料股份有限公司、廣東省高速公路發展股份有限公司等相關關聯股東對議案1.05回避表決，上述股東共持有公司股份479,004,789股。
（二）審議通過《關于公司發行境內外債務融資工具的議案》
本議案為逐項表決議案，所有子議案均屬于以普通決議通過的議案，且均已獲得出席本次會議的有表決權股份總數的1/2以上同意通過。
公司不是失信責任主體，發行境內外債務融資工具方案如下：
1.發行主體、發行方式及發行規模
本次公司債務融資工具由本公司或公司的全資子公司作為發行主體，若發行融資債權資產支持證券則本公司作為原始權益人。
境內債務融資工具按相關規定由中國證監會、人民銀行及其他相關部門審批或備案，以一次或多次或多期的形式在中國境內公開或非公開發行；境外債務融資工具按照相關規定以一次或多次或多期的形式在中國境外公開或私募發行。
在確保公司各類風險控制指符合相關要求、債務融資工具的發行符合相關法律法規對發行上限要求的前提下，全部境內外債務融資工具的待償還余額合計不超過公司最近一期期末經審計合并報表凈資產額的200%（不含債券正回購、債券質押式報價回購產品，以外幣發行的，按照每次發行日中國人民銀行公布的匯
率中間價折算）。
每次具體發行主體、發行規模、發行時機、發行品種、幣種、分期和發行方式授權董事會，并同意董事會轉授權公司經營管理層根據法律法規及監管機構的意見和建議、公司資金需求情況和發行時市場情況，從維護公司利益最大化的原則出發在前述范圍內全權確定。
2.債務融資工具品種
本議案所指的境內外債務融資工具包括但不限于：（1）在銀行間市場發行的證券公司短期融資券、金融債及開展同業拆借業務；（2）在交易所市場公開及非公開發行的公司債券、次級債券（含永續次級債券）、次級債務、證券公司短期公司債、融資債權資產支持證券（ABS）；（3）場外市場發行的收益憑證和開展信用業務收益權轉讓融資；（4）境外發行的美元、歐元等外幣及離岸人民幣公司債券、票據、次級債券（含永續次級債券）、次級債務；（5）金融行業監管機構許可的、證券公司可發行的其他融資品種。
本議案所涉及的債務融資工具均不含轉股條款，不與公司股票及其任何權益衍生品掛鉤。
本次公司債務融資工具的品種及具體清償地位授權董事會，并同意董事會轉授權公司經營管理層根據相關規定及發行時的市場情況確定。
3.債務融資工具的期限
本次公司債務融資工具的期限均不超過10年（含），但發行永續債券的情況除外，可以為單一期限品種，也可以為多期限混合品種。具體期限構成和各期限品種的規模授權董事會，并同意董事會轉授權公司經營管理層根據相關規定及發行時市場情況確定。
4.債務融資工具的利率
本次發行債務融資工具的利率及其計算和支付方式授權董事會，并同意董事會轉授權公司經營管理層與承銷機構（如有）協商，并根據發行時市場情況，依照債務融資工具利率管理的有關規定確定。
5.擔保及其他安排
本次債務融資工具由本公司及/或第三方提供（反）擔保、出具支持函的，按每次發行結構而定，具體提供（反）擔保、出具支持函的安排授權董事會并同意董事會轉授權公司經營管理層按每次發行結構確定。如發生擔保事項，公司應嚴格按照擔保相關規定執行。
6.募集資金用途
本次發行債務融資工具的募集資金將用于滿足公司業務營運需要，調整公司債務結構，補充公司營運資金，償還公司債務和/或項目投資等用途。各融資工具的具體用途授權董事會，并同意董事會授權公司經營管理層根據公司業務和經營需求確定，并符合金融行業監管部門或交易場所的相關規定。
7.發行價格
本次債務融資工具的發行價格授權董事會，并同意董事會授權公司經營管理層依照發行時的市場情況和相關法律法規的規定確定。
8.發行對象及債務融資工具發行向公司股東配售的安排
本次債務融資工具的發行對象為符合認購條件的境內外機構投資者及/或個人投資者及/或其他合格投資者。具體發行對象授權董事會，并同意董事會轉授權公司經營管理層根據相關法律法規、市場情況以及發行具體事宜等依法確定。
本次債務融資工具可向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）授權董事會，并同意董事會轉授權公司經營管理層根據相關法律法規、市場情況以及發行具體事宜等依法確定。
9.債務融資工具上市或轉讓
就本次債務融資工具申請上市或轉讓（如涉及）相關事宜，授權董事會，并同意董事會轉授權公司經營管理層根據公司實際情況、發行時市場情況以及相關法律法規和監管部門要求確定。
10.債務融資工具的償債保障措施
在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，授權董事會，并同意董事會轉授權公司經營管理層決定公司可根據法律、法規或規范性文件的強制性要求（如適用）采取如下措施：
?。?）不向股東分配利潤；
?。?）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
?。?）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
?。?）主要責任人不得調離。
11.融資債權資產支持證券所涉基礎資產買賣
同意公司將基于融資融券業務合同項下的融出資金債權和其他權利及其附屬擔保權益轉讓給計劃管理人設立的融資債權資產支持專項計劃。
12.決議有效期
本次發行債務融資工具的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起至2025年12月31日止。
如果董事會及/或公司經營管理層已于授權有效期內決定有關本次債務融資工具的發行或部分發行，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批準、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批準、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關本次債務融資工具的發行或有關部分發行。
13.本次發行債務融資工具的授權事項
為有效協調本次公司發行債務融資工具及發行過程中的具體事宜，授權董事會，并同意董事會轉授權經營管理層，根據有關法律法規的規定及監管機構的意見和建議，在股東大會審議通過的框架和原則下，從維護公司利益最大化的原則出發，全權辦理發行公司境內外債務融資工具的全部事項，包括但不限于：
?。?）依據適用的法律、法規及監管部門的有關規定和公司股東大會和董事會的決議，根據公司和相關債務市場的具體情況，制定及調整發行公司債務融資工具的具體發行方案，包括但不限于發行主體、發行時機、幣種、發行數量和發行方式、發行條款、發行對象、期限、是否一次、多次或分期發行或多品種發行，以及各次、各期及各品種發行規模及期限的安排、面值、利率的決定方式、定價方式、發行安排、（反）擔保函或協議、支持函安排、評級安排、具體申購辦法、是否設置回售條款和贖回條款、具體配售安排、募集資金用途、登記注冊、公司債務融資工具上市和/或轉讓及上市和/或轉讓場所、降低償付風險措施、償債保障措施等與公司債務融資工具發行有關的全部事宜；
（2）決定聘請中介機構，簽署、執行、修改、完成與本次公司債務融資工具發行相關的所有協議和文件（包括但不限于保薦協議、承銷協議、（反）擔保函或協議、支持函或債券契約、聘用中介機構的協議、受托管理協議、清算管理協議、登記托管協議、上市協議及其他法律文件等）以及按相關法律法規及公司證券上市地的上市規則進行相關的信息披露；
（3）為公司債務融資工具發行選擇并聘請受托管理人、清算管理人，簽署受托管理協議、清算管理協議以及制定債務融資工具持有人會議規則（如適用）；
（4）辦理本次公司債務融資工具發行的一切申報、上市、轉讓事項，包括但不限于根據有關監管部門的要求制作、修改、報送本次公司債務融資工具發行、上市、轉讓及本公司、發行主體及/或第三方提供（反）擔保、支持函的申報材料，簽署相關申報文件及其他法律文件；辦理每期融資債權資產支持專項計劃的申報、發行、設立、備案以及掛牌和轉讓等事宜；
?。?）除涉及有關法律、法規及公司《章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，依據監管部門意見、政策變化，或市場條件變化，對與本次公司債務融資工具發行有關的事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續進行本次公司債務融資工具發行的全部或部分工作；
?。?）辦理與本次公司債務融資工具發行有關的其他相關事項；
?。?）在上述授權基礎上，董事會轉授權公司經營管理層代表公司根據股東大會的決議及董事會授權具體處理與本次公司債務融資工具發行有關的一切事務。
上述授權自本次股東大會審議通過之日起至2025年12月31日止或上述授權事項辦理完畢孰早之日止（視屆時是否已完成全部公司境內外債務融資工具發行而定）。若公司已于授權有效期內取得監管部門的發行批準、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該批準、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關公司境內外債務融資工具的發行或部分發行，就有關發行或部分發行的事項，上述授權有效期延續到該等發行或部分發行完成之日止。
公司2023年第一次臨時股東大會對議案的具體表決結果如下：
其中，參加公司2023年第一次臨時股東大會現場會議和網絡投票表決的中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份以外的股東）對有關議案表決結果如下：
四、律師出具的法律意見
北京市天元律師事務所謝發友、王志強律師見證了本次股東大會并發表法律意見認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
五、備查文件
1.經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；
2.法律意見。
特此公告。
國元證券股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：000728 證券簡稱：國元證券 公告編號：2023－012
國元證券股份有限公司
第十屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
國元證券股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第十屆董事會第三次會議通知于2023年2月20日以專人送達或電子郵件方式發出，會議于2023年2月23日在合肥以現場結合通訊表決方式召開，本次會議應出席的董事14人，實際出席的董事14人，其中許植先生、于強先生、劉超先生、邵德慧女士、孫先武先生以通訊表決方式出席會議。本次董事會由董事長沈和付先生主持，公司監事和部分高管列席會議。會議的召開符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等有關規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議以記名投票的方式審議通過如下決議：
?。ㄒ唬徸h通過《關于聘任劉錦峰女士為公司董事會秘書的議案》。
根據《公司法》《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》和《公司章程》規定，同意聘任劉錦峰女士為公司董事會秘書，任期自本次董事會審議通過之日起至第十屆董事會屆滿。
表決結果：贊成票【14】票，反對票【0】票，棄權票【0】票，審議通過本議案。
公司獨立董事發表同意的獨立意見。
?。ǘ徸h通過《關于對公司部分機構進行設置調整的議案》。
根據公司業務發展的需要，同意公司對部分機構設置進行調整，具體情況如下：
1.機構客戶部更名為戰略客戶部；
2.托管部更名為機構金融部；
3.設立財富業務管理總部；撤銷一級部門私人財富部、分支機構服務部，將其作為二級部門并入財富業務管理總部；
4.撤銷一級部門客戶服務中心，將其作為二級部門并入運營總部；
5.設立做市業務部。
表決結果：贊成票【14】票，反對票【0】票，棄權票【0】票，審議通過本議案。
?。ㄈ徸h通過《關于制定〈國元證券股份有限公司執行委員會工作細則〉的議案》。
同意公司制定《國元證券股份有限公司執行委員會工作細則》。
表決結果：贊成票【14】票，反對票【0】票，棄權票【0】票，審議通過本議案。
（四）審議通過《關于修訂〈國元證券股份有限公司總裁工作細則〉的議案》。
同意公司對《國元證券股份有限公司總裁工作細則》部分條款進行修改。
表決結果：贊成票【14】票，反對票【0】票，棄權票【0】票，審議通過本議案。
?。ㄎ澹徸h通過《關于修訂〈國元證券股份有限公司董事會向經理層授權管理辦法〉的議案》。
同意公司對《國元證券股份有限公司董事會向經理層授權管理辦法》部分條款進行修改。
表決結果：贊成票【14】票，反對票【0】票，棄權票【0】票，審議通過本議案。
?。徸h通過《關于修訂〈國元證券股份有限公司總裁向董事會報告工作制度〉的議案》。
同意公司對《國元證券股份有限公司總裁向董事會報告工作制度》部分條款進行修改，同時更名為《國元證券股份有限公司經理層向董事會報告工作制度》。
表決結果：贊成票【14】票，反對票【0】票，棄權票【0】票，審議通過本議案。
（七）審議通過《關于修訂〈國元證券股份有限公司關聯交易管理辦法〉的議案》。
同意公司對《國元證券股份有限公司關聯交易管理辦法》部分條款進行修改。
表決結果：贊成票【14】票，反對票【0】票，棄權票【0】票，審議通過本議案。
《國元證券股份有限公司獨立董事關于公司董事會秘書聘任的獨立意見》《國元證券股份有限公司執行委員會工作細則》《〈國元證券股份有限公司總裁工作細則〉等制度修訂說明》，修訂后的《國元證券股份有限公司董事會向經理層授權管理辦法》《國元證券股份有限公司總裁工作細則》《國元證券股份有限公司經理層向董事會報告工作制度》《國元證券股份有限公司關聯交易管理辦法》詳見2023年2月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
國元證券股份有限公司董事會
2023年2月24日
附：
劉錦峰女士簡歷
劉錦峰女士，1969年5月出生，工學及經濟學雙學士。曾任公司投資銀行總部業務三部經理、投資銀行總部副總經理兼資本市場部和業務三部經理、證券事務代表、機構管理部總經理、董事會辦公室主任、董事會秘書兼董事會辦公室主任和股權管理部總經理?，F任公司執行委員會委員、副總裁，兼任國元股權投資公司董事，國元創新投資公司董事。劉錦峰女士已取得深圳證券交易所董事會秘書資格證書。
劉錦峰女士不存在《公司法》規定的不得擔任上市公司高級管理人員的情形；未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論的情形；不是失信被執行人、失信責任主體或失信懲戒對象，不存在被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；不直接持有公司股份；符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他相關規定的任職要求。
劉錦峰女士的通訊方式：
辦公電話：0551-62207968
傳真：0551-62207322
電子郵箱：[email protected]
通訊地址：安徽省合肥市梅山路18號安徽國際金融中心A座（郵編：230022）
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