（上接B45版）
?。?）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
?。ㄒ唬┫拗菩怨善钡氖谟鑳r格
本激勵計劃首次及預留授予限制性股票的授予價格為不低于14.08元/股，公司以控制股份支付費用為前提，屆時授權公司董事會以首次授予日公司股票收盤價為基準，最終確定限制性股票的授予價格，但授予價格不得低于14.08元/股。
?。ǘ┫拗菩怨善钡氖谟鑳r格的確定方法
本激勵計劃首次及預留授予限制性股票的授予價格的定價方法為自主定價，授予價格不低于14.08元/股。
本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為28.16元/股，本次授予價格占前1個交易日交易均價的50.00%；
本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為29.26元/股，本次授予價格占前20個交易日交易均價的48.12%；
本激勵計劃草案公告前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為27.91元/股，本次授予價格占前60個交易日交易均價的50.45%；
本激勵計劃草案公告前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為27.69元/股，本次授予價格占前120個交易日交易均價的50.85%。
?。ㄈ┒▋r依據
本激勵計劃采用自主定價方式確定限制性股票的授予價格，符合《管理辦法》第二十九條的規定，以“激勵與約束對等”、“重點激勵，有效激勵”為原則，有效結合股東利益、公司利益和員工利益，共同促進公司發展為根本目的。
公司所處機器視覺行業，屬于技術密集型產業，人力資源是企業的核心競爭力之一。由于市場競爭加劇，從事機器視覺及光通信業務的門檻較高，加劇了對人才爭奪。優秀人才是公司保持技術領先水平、擴大市場份額的重要基石。股權激勵計劃的順利實施，可以有效激發員工的積極性與活力，增加公司凝聚力，助推公司持續快速發展。本激勵計劃授予價格有利于公司在行業優秀人才競爭中掌握主動權。
本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權益數量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經營造成負面影響，體現了公司實際激勵需求，具有合理性。
綜上，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，公司本次限制性股票的授予價格（含預留授予）為不低于14.08元/股，本次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的有證券從業資質的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。
七、限制性股票的授予與歸屬條件
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同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1．公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
?。?）法律法規規定不得實行股權激勵的；
?。?）中國證監會認定的其他情形。
2．激勵對象未發生如下任一情形：
?。?）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
?。?）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
?。?）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
?。?）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
?。?）中國證監會認定的其他情形。
?。ǘ┫拗菩怨善钡臍w屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：
1．公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。?）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
?。?）中國證監會認定的其他情形。
2．激勵對象未發生如下任一情形：
?。?）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
?。?）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
?。?）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
?。?）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
3．激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
4．公司層面業績考核要求
（1）首次授予限制性股票公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予限制性股票的考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以2022年為基數，對各考核年度的營業收入增長率（A）或凈利潤增長率（B）進行考核，根據上述指標完成情況確定公司層面歸屬比例X。具體考核指標如下所示：
注：①上述“營業收入”、“營業收入增長率”以經審計的合并報表所載數據為計算依據。
②上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據，且需要剔除本次及其他全部在有效期內的股權激勵計劃及員工持股計劃產生的股份支付費用的影響。
?。?）預留授予限制性股票公司層面業績考核要求
若本激勵計劃預留授予的限制性股票在2023年三季報披露前授予，則預留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排與首次授予部分考核一致。
若本激勵計劃預留授予的限制性股票在2023年三季報披露后授予，則預留授予限制性股票的考核年度為2024-2025年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，以2022年為基數，對各考核年度的營業收入增長率（A）或凈利潤增長率（B）進行考核，根據上述指標完成情況確定公司層面歸屬比例X。具體考核指標如下所示：
注：①上述“營業收入”、“營業收入增長率”以經審計的合并報表所載數據為計算依據。
?、谏鲜觥皟衾麧櫋?、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據，且需要剔除本次及其他全部在有效期內的股權激勵計劃及員工持股計劃產生的股份支付費用的影響。
上市公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。
5．激勵對象個人層面績效考核要求
所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為卓越、優秀、扎實貢獻、待改進和不合格五個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：
激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。
所有激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
公司層面業績指標為營業收入增長率或凈利潤增長率，該指標能夠真實反映公司的經營情況、盈利能力和成長性，是衡量公司經營效益的主要指標，能綜合反映公司的市場競爭力或獲利能力。經過合理評估預測，兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次激勵計劃考慮了當前經營狀況及未來戰略發展規劃等綜合因素，設置了科學、合理的業績考核目標。
除公司層面的業績考核外，公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
八、股權激勵計劃的實施程序
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1．公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。
2．公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。
3．獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
4．公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。
5．本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
6．公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。
7．本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。
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1．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。
2．公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。
3．公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。
4．公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
5．股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內首次授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
（三）限制性股票的歸屬程序
1．公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。
2．公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。
九、限制性股票授予/歸屬數量及價格的調整方法和程序
?。ㄒ唬┫拗菩怨善笔谟钄盗考皻w屬數量的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
十、會計處理方法與業績影響測算
按照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例一一授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對第二類限制性股票的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算第二類限制性股票的公允價值，并于2023年2月23日用該模型對首次授予的500.00萬股限制性股票的公允價值進行預測算。
?。?）標的股價：27.95元/股（假設授予日收盤價同測算日收盤價）；
?。?）有效期分別為：12個月、24個月、36個月（授予日至每期首個歸屬日的期限）；
（3）歷史波動率分別為：26.3771%、25.5229%、30.1628%（采用科創50最近一年、兩年、三年的波動率）；
?。?）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
假設2023年3月底首次授予，根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
注：1．上述計算結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
2．上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
上述測算部分不包含限制性股票的預留部分100.00萬股，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。
十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制
?。ㄒ唬┕镜臋嗬c義務
1．公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
2．公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3．公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4．公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
5．若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。
（二）激勵對象的權利與義務
1．激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
3．激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔?；蛴糜趦斶€債務。
4．激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
5．激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
6．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。
7．法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
?。ㄈ┕九c激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理
（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序
1．本激勵計劃的變更程序
?。?）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過；
?。?）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
?、賹е绿崆皻w屬的情形；
?、诮档褪谟鑳r格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。
?。?）公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
2、本激勵計劃的終止程序
?。?）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
?。?）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
?。?）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
?。ǘ┕?激勵對象發生異動的處理
1、公司發生異動的處理
?。?）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：
?、僮罱粋€會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?、谧罱粋€會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?、凵鲜泻笞罱?6個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
?、芊煞ㄒ幰幎ú坏脤嵭泄蓹嗉畹那樾?；
⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（2）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更。
?、俟究刂茩喟l生變更，但未觸發重大資產重組；
?、诠境霈F合并、分立的情形，公司仍然存續。
（3）公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調整：
①公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；
②公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續。
?。?）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。
2．激勵對象個人情況發生變化
?。?）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或在公司或其子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司或其子公司解除與激勵對象勞動關系或聘用關系的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。
?。?）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同到期不再續約、因個人過錯被公司解聘等，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向激勵對象進行追償：
違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。
（3）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休，應分以下兩種情況處理：
?、偻诵莺蠓灯傅焦救温毣蛞云渌问嚼^續為公司提供勞動服務的，其獲授的限制性股票繼續有效并仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。發生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。
?、谕诵莺蟛辉僭诠纠^續任職的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象退休前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
?。?）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
?、佼敿顚ο笠驁绦新殑諉适趧幽芰Χx職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
?、诋敿顚ο蠓且驁绦新殑諉适趧幽芰Χx職時，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
?。?）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
?、偌顚ο笕粢蚬砉实模浍@授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
?、诩顚ο蠓且蚬砉实模谇闆r發生之日，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
?。?）本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。
十三、上網公告附件
（一）《凌云光技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》；
?。ǘ读柙乒饧夹g股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
?。ㄈ读柙乒饧夹g股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》；
?。ㄋ模读柙乒饧夹g股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》；
（五）《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于凌云光技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》；
（六）《北京市中倫律師事務所關于凌云光技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》；
?。ㄆ撸读柙乒饧夹g股份有限公司監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》。
特此公告。
董事會
2023年2月24日
證券代碼：688400 證券簡稱：凌云光 公告編號：2023-002
凌云光技術股份有限公司
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
凌云光技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十次會議于2023年2月23日以現場結合通訊方式在公司會議室召開。會議通知已于會前通過郵件的方式送達公司全體董事。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議由公司董事長姚毅先生召集并主持，公司監事、部分高管列席。會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
經與會董事審議表決，形成決議如下：
?。ㄒ唬徸h通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，公司擬向激勵對象實施2023年限制性股票激勵計劃。
獨立董事對該事項發表了一致同意的獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二）審議通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
為保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規以及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定和公司實際情況，特制定公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
獨立董事對該事項發表了一致同意的獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄈ徸h通過《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》
為了具體實施公司2023年限制性股票激勵計劃（簡稱“本激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜，包括但不限于：
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
?。?）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
?。?）授權董事會以控制股份支付費用為前提，以首次授予日公司股票收盤價為基準，最終確定限制性股票的授予價格，且不得低于經股東大會審議通過的本激勵計劃確定的授予價格下限；
（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量進行相應的調整；
?。?）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；
?。?）授權董事會在向激勵對象授予限制性股票前，可在本激勵計劃規定的限制性股票數量上限內，將因員工離職或員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；
?。?）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；
（7）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
?。?）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；
?。?）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
?。?0）授權董事會根據公司2023年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜；
?。?1）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；
?。?2）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任符合資質的財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄋ模徸h通過《關于部分募投項目增加實施主體和實施地點的議案》
為順利推進募集資金投資項目“新能源智能視覺裝備研發”和“數字孿生與智能自動化技術研發”的建設實施，同意增加募集資金投資項目的實施主體和實施地點，并授權公司管理層開設募集資金專戶、簽署募集資金監管協議及辦理其他相關事項。
獨立董事對該事項發表了一致同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄎ澹徸h通過《關于確認2022年度及預計2023年度日常關聯交易額度的議案》
公司2022年度發生的日常關聯交易定價公允合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司預計2023年度發生的日常關聯交易為公司日常經營所需，將遵循公平、公正的原則，關聯交易定價公允合理，不影響公司獨立性，不會對公司財務和經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
關聯董事楊藝、趙嚴、許興仁已回避表決。
獨立董事對該事項發表了事前認可意見及一致同意的獨立意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
?。徸h通過《關于向金融機構申請綜合授信額度的議案》
為滿足公司及子公司生產經營和業務發展的需要，結合公司及子公司實際經營情況和總體發展規劃，同意公司及子公司向金融機構申請綜合授信額度，并授權公司管理層根據業務開展情況在授權額度范圍內行使決策權與簽署相關法律文件，由公司財經管理部負責具體實施。
本議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄆ撸徸h通過《關于為子公司向銀行等金融機構申請綜合授信額度提供擔保的議案》
公司本次為子公司向銀行等金融機構申請授信額度提供擔保事項是為滿足子公司日常生產經營的需要，有利于促進子公司業務開展且風險整體可控。董事會認為上述擔保未損害公司及全體股東利益，符合法律法規、規范性文件和《公司章程》中的有關規定。
獨立董事對該事項發表了一致同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ò耍徸h通過《關于申請開立保函、信用證等業務并提供保證金質押的議案》
公司及子公司向銀行等金融機構申請開立保函、信用證等業務并提供保證金質押系基于日常經營生產需要，有利于促進公司及子公司業務開展。董事會認為該事項未損害公司及全體股東利益，符合法律法規、規范性文件和《公司章程》中的有關規定。
獨立董事對該事項發表了一致同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（九）審議通過《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》
在確保公司日常生產經營資金需求，并有效控制風險的前提下，使用閑置自有資金購買安全性較高、流動性好、具有合法經營資格的金融機構銷售的投資產品，并授權公司經營管理層在額度范圍內行使該項投資決策權并簽署相關合同文件。
獨立董事對該事項發表了一致同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
?。ㄊ徸h通過《關于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》
董事會同意于2023年3月13日召開公司2023年第一次臨時股東大會，并發出召開股東大會的會議通知。本次股東大會將采用現場投票及網絡投票相結合的表決方式召開。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
凌云光技術股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：688400 證券簡稱：凌云光 公告編號：2023-003
凌云光技術股份有限公司
第一屆監事會第十六次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、 監事會會議召開情況
凌云光技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監事會第十六次會議于2023年2月23日以現場結合通訊方式在公司會議室召開。會議通知已于會前通過郵件的方式送達公司全體監事。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議由公司監事會主席盧源遠先生召集并主持。會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定，會議決議合法、有效。
二、 監事會會議審議情況
經與會監事審議表決，形成決議如下：
?。ㄒ唬徸h通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
監事會認為：公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規和規范性文件的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ǘ徸h通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
監事會認為：公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利實施，進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機制。
本議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（三）審議通過《關于核實公司〈2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》
監事會認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄋ模徸h通過《關于部分募投項目增加實施主體和實施地點的議案》
公司本次部分募投項目新增實施主體和實施地點是根據募投項目實際情況做出的審慎決定，已履行了必要的審議程序，符合公司及全體股東的利益，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規、規范性文件和公司《募集資金管理辦法》的規定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄎ澹徸h通過《關于確認2022年度及預計2023年度日常關聯交易額度的議案》
公司關于確認2022年度及預計2023年度日常關聯交易額度的事項符合公司經營發展需要，交易定價遵循公平、公正、公允的市場化原則，有利于公司相關業務的開展，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。上述交易的發生不會對公司持續經營能力、盈利能力及資產獨立性等產生不利影響。
本議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。徸h通過《關于向金融機構申請綜合授信額度的議案》
為滿足公司生產經營和業務發展的需要，結合公司實際經營情況和總體發展規劃，同意公司及子公司向金融機構申請綜合授信額度，并授權公司管理層根據業務開展情況在授權額度范圍內行使決策權與簽署相關法律文件，由公司財經管理部負責具體實施。
本議案尚需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ㄆ撸徸h通過《關于為子公司向銀行等金融機構申請綜合授信額度提供擔保的議案》
公司子公司向銀行等金融機構申請授信額度是為滿足子公司正常經營的需要，有利于子公司的經營和發展。被擔保對象為公司子公司，擔保風險可控。相關決策程序符合《公司法》等有關法律及《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ò耍徸h通過《關于申請開立保函、信用證等業務并提供保證金質押的議案》
公司及子公司以保證金質押方式開立保函、信用證等業務，有利于滿足公司及子公司業務開展資金需求，相關決策程序符合《公司法》等有關法律及《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
?。ň牛徸h通過《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》
在確保公司正常經營所需資金及資金安全的前提下，公司使用閑置自有資金進行現金管理，購買安全性較高、流動性好、具有合法經營資格的金融機構銷售的投資產品，有利于提高公司閑置自有資金利用率，獲得一定的投資收益，為公司及股東獲取更多回報，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
凌云光技術股份有限公司監事會
2023年2月24日
證券代碼：688400 證券簡稱：凌云光 公告編號：2023-006
凌云光技術股份有限公司
關于部分募投項目增加實施主體和
實施地點的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
凌云光技術股份有限公司（以下簡稱“凌云光”或“公司”）于2023年2月23日召開了第一屆董事會第二十次會議和第一屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于部分募投項目增加實施主體和實施地點的議案》，同意增加募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）“新能源智能視覺裝備研發”和“數字孿生與智能自動化技術研發”的實施主體和實施地點，并授權公司管理層開設募集資金專戶、簽署募集資金監管協議及辦理其他相關事項。公司與本次新增募投項目實施主體之間將通過內部往來等方式劃轉募投項目實施所需募集資金，募投項目其他內容均不發生變更。公司獨立董事針對上述事項發表了一致同意的獨立意見，保薦機構中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）對本事項出具了明確同意的核查意見。
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會《關于同意凌云光技術股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕719號）核準同意，公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）9,000萬股（超額配售選擇權行使前），每股發行價格為21.93元。募集資金總額為人民幣197,370.00萬元，扣除發行費用（不含增值稅）人民幣16,841.67萬元，募集資金凈額為人民幣180,528.33萬元。上述募集資金已全部到位，并經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，于2022年6月29日出具《驗資報告》（天健驗〔2022〕6-39號）。
2022年8月4日，保薦機構中國國際金融股份有限公司（主承銷商）（以下簡稱“保薦機構（主承銷商）”）全額行使超額配售選擇權，公司在初始發行9,000萬股普通股的基礎上額外發行1,350萬股普通股，由此增加的募集資金總額為29,605.50萬元，扣除發行費用（不含增值稅）2,079.27萬元，超額配售募集資金凈額為27,526.23萬元。保薦機構（主承銷商）已于2022年8月5日將全額行使超額配售選擇權所對應的募集資金扣除承銷費用（不含增值稅）后劃付給公司。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對本次行使超額配售選擇權的募集資金到位情況進行了審驗，并于2022年8月5日出具了天健驗〔2022〕6-58號《驗資報告》。
公司對募集資金采取了專戶存儲管理，設立了相關募集資金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內，并與保薦機構、存放募集資金的銀行簽署了募集資金三方/四方監管協議。
二、募集資金投資項目情況
公司于2022年8月5日、2022年8月23日分別召開了第一屆董事會第十六次會議、第一屆監事會第十三次會議和2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金及剩余超募資金用途的議案》《關于使用超額配售募集資金對部分募投項目增加投資的議案》《關于科技與發展儲備資金的未來具體項目規劃的議案》，同意公司將首次公開發行股票超額配售募集資金全部用于向《凌云光技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》中披露的募投項目“科技與發展儲備資金”增加投資，并對“科技與發展儲備資金”的使用做了進一步細化，同時公司將使用補充流動資金后剩余的超募資金（不含超額配售募集資金）用于“基于視覺+AI的虛擬現實融合內容制作中心”項目。募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
三、本次部分募投項目增加實施主體和實施地點的情況
為有效整合公司及下屬子公司內部資源以更加合理地利用公司現有技術、人才等優勢，推進募投項目“新能源智能視覺裝備研發”和“數字孿生與智能自動化技術研發”的實施，公司擬增加全資子公司蘇州凌云視界智能設備有限責任公司（以下簡稱“凌云視界”）和蘇州凌云光工業智能技術有限公司（以下簡稱“蘇州光工業”）作為上述募投項目的實施主體，新增蘇州市作為實施地點，公司與募投項目實施主體之間將通過內部往來等方式劃轉募投項目實施所需募集資金，募投項目其他內容均不發生變更。新增實施主體和實施地點的具體情況如下：
為確保募集資金使用安全，董事會授權公司管理層對本次新增的募投項目實施主體開立募集資金存放專用賬戶，并與公司、存放募集資金的商業銀行、保薦機構簽署募集資金專戶存儲監管協議。公司將嚴格遵守《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用的合法、有效，嚴格按照相關法律的規定和要求及時履行信息披露義務。
四、本次新增實施主體的基本情況
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（二）蘇州光工業
五、本次增加募投項目實施主體和實施地點對公司的影響
本次增加公司全資子公司凌云視界、蘇州光工業作為募投項目實施主體，新增蘇州市作為實施地點，是為了進一步提高募集資金使用效率、加快募投項目實施進度，有利于整合公司內部資源。本次增加募投項目實施主體不改變募集資金的用途，不會對募投項目的實施產生實質性的影響。
六、專項意見說明
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獨立董事認為：公司本次增加凌云視界、蘇州光工業作為募投項目實施主體，新增蘇州市作為實施地點，有助于推動募投項目的順利實施，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，不會對公司產生不利影響。該項募集資金的使用方式、用途以及決策程序等符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。綜上，我們同意公司部分募投項目增加實施主體及實施地點事項。
?。ǘ┍O事會意見
監事會認為：公司本次部分募投項目新增實施主體和實施地點是根據募投項目實際情況做出的審慎決定，已履行了必要的審議程序，符合公司及全體股東的利益，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規、規范性文件和公司《募集資金管理辦法》的規定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上，監事會同意公司部分募投項目增加實施主體及實施地點事項。
?。ㄈ┍Ｋ]機構意見
保薦機構認為：公司本次增加募投項目實施主體和實施地點符合公司發展規劃及實際生產經營需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。上述事項已經過公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》等法律、法規、規范性文件的相關規定。保薦機構對公司本次增加募投項目實施主體事項無異議。
特此公告。
凌云光技術股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：688400 證券簡稱：凌云光 公告編號：2023-008
凌云光技術股份有限公司關于
向金融機構申請綜合授信額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
凌云光技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月23日召開了第一屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于向金融機構申請綜合授信額度的議案》，本議案尚需提交股東大會審議。具體情況如下：
為滿足公司及子公司生產經營和業務發展的需要，結合公司及子公司實際經營情況和總體發展規劃，公司及子公司擬向金融機構申請總金額不超過人民幣16億元（含等值外幣）的綜合授信額度，授信類型包括但不限于流動資金貸款、銀行承兌匯票、保函、信用證、貿易融資、項目貸款等，具體授信業務品種、授信期限及額度以公司與相關金融機構最終簽訂的合同或協議為準。以上綜合授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額應在授信額度內，以金融機構與公司實際發生的融資金額為準，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來合理確定。
本次申請綜合授信額度有效期限自本次股東大會審議通過之日起至下一年度審議該事項的董事會或股東大會審議之日止，在授權范圍和有效期內，上述授信額度可循環滾動使用。公司董事會授權公司管理層根據業務開展情況在上述授權額度范圍內行使決策權與簽署相關法律文件，并由公司財經管理部負責具體實施。
特此公告。
凌云光技術股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：688400 證券簡稱：凌云光 公告編號：2023-012
凌云光技術股份有限公司
關于召開2023年
第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月13日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
?。ㄒ唬?股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
?。ǘ?股東大會召集人：董事會
（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
?。ㄋ模?現場會議召開的日期、時間和地點
召開日期時間：2023年3月13日 15點 00分
召開地點：北京市海淀區翠湖南環路知識理性大廈
?。ㄎ澹?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2023年3月13日
至2023年3月13日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
?。?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。
?。ㄆ撸?涉及公開征集股東投票權
根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定，本次股東大會涉及獨立董事公開征集股東投票權，由獨立董事王琨作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議的股權激勵相關議案的投票權。
詳情請查閱2023年2月24日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《凌云光技術股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》。
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案均已經第一屆董事會第二十次會議及第一屆監事會第十六次會議審議通過，相關公告內容詳見公司于2023年 2月24日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》披露的相關公告及文件。
2、 特別決議議案：1-3
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1-4
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：4
應回避表決的關聯股東名稱：楊藝、趙嚴、富聯裕展科技（深圳）有限公司、
寧波凌光企業管理合伙企業（有限合伙）
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
?。ǘ?同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
?。ㄈ?股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
?。ㄒ唬?股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
（二） 公司董事、監事和高級管理人員。
（三） 公司聘請的律師。
?。ㄋ模?其他人員
五、 會議登記方法
?。ㄒ唬┑怯洉r間：2023年3月10日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00
?。ǘ┑怯浀攸c：北京市海淀區翠湖南環路知識理性大廈
（三）登記方式
1、法人股東由法定代表人親自出席會議的，應出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業執照復印件、股東賬戶卡原件辦理登記手續；法人股東法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業執照復印件、法定代表人證明書、股票賬戶卡原件、法定代表人依法出具的授權委托書（加蓋公章）辦理登記手續；
2、自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證原件、證券賬戶卡辦理登記手續；自然人股東委托代理人出席的，應出示股東的證券賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件和受托人身份證原件辦理登記手續；
3、異地股東可以信函方式登記，信函上請注明“股東大會”字樣，須在登記時間送達，信函登記須寫股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東賬戶復印件。公司不接受電話方式辦理登記。
六、 其他事項
?。ㄒ唬?會議聯系方式
聯系人：顧寶興、姜梅英
聯系電話：010-52349555
郵箱地址：[email protected]
通訊地址：北京市海淀區翠湖南環路知識理性大廈
?。ǘ?擬出席會議的股東或股東授權代理人請攜帶相關證件提前半小時到達會議現場辦理簽到。
（三） 本次現場會議出席人員食宿及交通費用自理。
特此公告。
凌云光技術股份有限公司董事會
2023年2月24日
附件1：授權委托書
附件1：授權委托書
授權委托書
凌云光技術股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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