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　　(上接B37版)

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發﹝2013﹞110號）以及中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告﹝2015﹞31號）等相關文件的要求，上海普利特復合材料股份有限公司（以下簡稱“公司”，“普利特”，“上市公司”）對本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，并提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬采取的措施得到切實履行做出了承諾，具體內容說明如下：

　　一、本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司的影響

　　本次募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合公司的發展規劃，經公司第五屆董事會第二十二次和二十三次會議、第六屆董事會第二次、第六次會議和第七次會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過，有利于公司的長期發展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會有一定幅度的增加。由于收購江蘇海四達電源有限公司（以下簡稱“標的公司”）后，標的公司和公司的業務存在差異性，雙方盈利能力存在差異，且協同效應的產生需要一定的時間和過程，“年產12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產6GWh）”、“年產2Gwh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統二期項目”建成投產并達到預期效益亦需要一定時間。在公司總股本和凈資產均增加的情況下，若未來公司收入規模和利潤水平不能實現相應幅度的增長，則每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度下降的風險。

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　　1、假設宏觀經濟環境和市場情況沒有發生重大不利變化；

　　2、假設本次向特定對象發行預計于2023年6月底完成發行，該完成時間僅為公司估計，最終以經深圳證券交易所審核通過并經中國證監會作出同意注冊后實際發行完成時間為準；

　　3、假設本次發行募集資金總額189,525.70萬元全額募足，不考慮發行費用的影響；

　　4、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；

　　5、在預測公司總股本時，以本次向特定對象發行前總股本101,7431,917股為基礎，僅考慮本次向特定對象發行股票的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化；

　　6、假設本次預計發行數量不超過250,000,000股（含），該發行股數以經深交所審核通過并報中國證監會同意注冊的數量為準；

　　7、根據公司《2022年年度業績預告》數據，2022年全年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤的預測值為16,500萬元至21,500萬元。假設2022年全年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為19,000萬元（取預測值上下限的平均值），2023年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況計算：

　?。?）2023年全年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2022年度基礎上按照下降20%測算；

　?。?）2023年全年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2022年度持平；

　?。?）2023年全年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2022年度基礎上按照增加20%測算。

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　　基于上述假設，公司測算本次向特定對象發行對主要財務指標的影響，具體測算情況如下：

　　關于測算說明如下：

　　1、公司對2023年度凈利潤的假設分析并不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　2、上述測算未考慮本次募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等影響。

　　3、本次向特定對象發行股份數量和發行完成時間僅為估計值，最終以深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊發行的股份數量和實際發行完成時間為準。

　　4、基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9條一凈資產收益和每股收益率的計算及披露》計算方式計算。

　　5、在預測每股收益時，未考慮股份回購和庫存股的影響。

　　二、對本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示

　　本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會有一定幅度的增加。由于收購后整合效果存在不確定性，且項目建設有一定的建設周期，從項目建成投產到產生效益也需要一定的過程和時間。在公司總股本和凈資產均增加的情況下，若未來公司收入規模和利潤水平不能實現相應幅度的增長，則每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　同時，公司在測算本次向特定對象發行股票對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響時，不代表公司對未來經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此作出投資決策，投資者據此作出投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　三、本次向特定對象發行股票的必要性、合理性

　　本次發行的必要性和合理性分析參見《上海普利特復合材料股份有限公司本次向特定對象發行A股股票預案（四次修訂稿）》“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“三、本次募集資金投資項目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

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　　本次募集資金投資項目主要用于“收購海四達電源79.7883%股權”以及對標的公司海四達電源的擴產項目。海四達電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學電源及其系統的研發、生產和銷售，產品主要應用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領域。本次募投項目中的固定資產項目也主要圍繞鋰離子電池業務展開。鋰離子電池業務與公司現有業務的關系具體分析如下：

　　1、鋰離子電池與公司現有主營業務存在差異，但符合公司的戰略布局，服務于實體經濟，符合國家產業政策，未跨界投資影視或游戲

　?。?）上市公司原有主業與鋰離子電池業務存在差異

　　上市公司主要從事改性材料等高分子新材料產品及其復合材料的研發、生產、銷售和服務，應用領域包括汽車、家電、新能源電池系統、電子電器、5G通信、航天等。海四達電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學電源及其系統的研發、生產和銷售，產品主要應用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領域。上市公司原有主業與鋰離子電池業務存在差異，但本次收購是上市公司具有重要戰略意義與重大產業協同意義的舉措，有利于未來進一步加深上市公司對現有汽車品牌終端客戶的合作深度。且上市公司與海四達電源應用領域存在重合，海四達電源的客戶資源可以助力上市公司非汽車領域業務拓展。此外，電池系統需要使用大量改性材料，電池系統材料亦是上市公司大力發展的業務之一，收購海四達電源可以進一步促進上市公司電池系統材料業務的發展。

　?。?）上市公司收購海四達電源系謀求主營業務轉型升級的戰略布局，鋰電池業務已成為上市公司主營業務

　　上市公司近三年銷售收入分別為36.00億元、44.48億元和48.71億元，收入規模持續提升，但受到上游石化大宗原材料價格波動的影響，歸母凈利潤分別為1.65億元、3.96億元、0.24億元，存在較大波動。上市公司也持續進行產業轉型升級的探索與布局，謀求實現上市公司高質量發展。2021年1月，上市公司引入戰略股東深圳市恒信華業股權投資基金管理有限公司，并與其簽署了《戰略合作協議》，希望依托其在新材料、新能源、半導體、通信器件、消費電子等領域的產業資源，在上下游資源共享、技術交流合作、產業協同發展等方面共同促進，促進上市公司高質量發展。在此基礎上，上市公司也將新材料、新能源作為公司重要戰略發展方向，并擬進行相關產業布局。

　　海四達電源主要從事三元、磷酸鐵鋰的鋰離子電池等二次化學電源及其系統的研發、生產和銷售，產品主要應用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領域。受“碳中和”、小動力電池國產化趨勢影響下，行業前景廣闊。2021年收入18.53億元，凈利潤1.04億元，2022年1-9月收入17.29億元，同比增長30.90%，凈利潤1.23億元，同比增長42.19%，快速增長，盈利能力較強。

　　海四達電源業務發展方向符合上市公司布局新能源行業的發展戰略，上市公司希望通過股權轉讓獲得控制權，并對標的公司進一步增資以支持其擴產，從而快速切入鋰電池產業賽道，把握新能源，特別是儲能的行業戰略發展機遇，快速實現上市公司主營業務的戰略轉型升級，促進上市公司發展。

　　上市公司已于2022年8月5日完成收購海四達電源79.7883%股權事項的交割，海四達電源成為公司控股子公司，本次收購后上市公司新增鋰電池相關業務并將其作為主營業務發展，鋰電池業務已成為上市公司主營業務。

　?。?）本次募集資金投向服務于實體經濟，符合國家產業政策，未跨界投資影視或游戲

　　本次募集資金投資項目主要包括“收購海四達電源79.7883%股權”項目，以及兩個固定資產投資項目，均為對標的公司海四達電源產能的擴產。海四達電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學電源及其系統的研發、生產和銷售，鋰離子電池、氫鎳電池等新型電池屬于《產業結構調整指導目錄（2019年本）》所規定的鼓勵類產業。2022年3月，國家發展改革委、國家能源局正式印發《“十四五”新型儲能發展實施方案》，推動儲能行業高質量發展。因此，本次募集資金投向服務于實體經濟，符合國家產業政策，不存在跨界投資影視或游戲的情形。

　　2、本次募集資金投向與公司現有主營業務存在協同效應

　　本次募投項目主要為收購海四達電源控制權及海四達電源的產能擴產。上市公司主要從事改性材料等高分子新材料產品及其復合材料的研發、生產、銷售和服務，海四達電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學電源及其系統的研發、生產和銷售，雙方存在協同效應，具體情況如下：

　　（1）本次收購是上市公司具有重要戰略意義與重大產業協同意義的舉措，有利于進一步加深與終端客戶的合作深度

　　本次收購是上市公司經過充分考慮后，基于自身戰略發展方向的重要布局與重大決策。

　　上市公司作為汽車用改性材料行業的主要企業，與眾多汽車品牌建立了較好的合作關系，服務的終端汽車品牌包括奔馳、寶馬、奧迪、比亞迪、廣汽埃安、蔚來等行業知名企業。

　　當前，汽車行業正在進行“電動化”轉型，上市公司服務的主要汽車品牌均在積極布局電動汽車，而鋰離子電池正是汽車電動化轉型所需的核心部件。上市公司希望在汽車產業變革的浪潮中，依托原有的客戶基礎及對汽車領域的供應理解，抓住時代機遇，從原有改性材料領域，進入更為關鍵的汽車部件領域，而鋰離子電池是汽車電動化最主要的零部件。

　　在本次收購完成后，依托上市公司堅實的客戶基礎和海四達電源近三十年的電池生產制造經驗，上市公司將有機會面向核心客戶，共同開發更符合客戶需求、為客戶創造價值的電池產品，加深與終端客戶的合作深度，為上市公司未來的發展帶來新的契機。

　　雖然海四達電源產品目前應用領域以電動工具、家電、通信儲能為主，且本次募集資金投資項目中的固定資產項目也主要圍繞電動工具、儲能市場展開，但通過對海四達電源現有產線的改造與新產能規劃，在穩固海四達電源現有優勢業務的同時，布局儲能市場，抓住儲能市場戰略發展機遇，提升企業實力和競爭力，并在條件合適的情況下逐步演進到汽車領域，更符合海四達電源的實際情況和發展定位。

　　因此，本次收購是上市公司具有重要戰略意義與重大產業協同意義的舉措。

　?。?）雙方應用領域存在重合，通過市場協同助力上市公司非汽車領域業務拓展

　　上市公司產品應用領域包括汽車、家電、新能源電池系統、電子電器、5G通信、航天等，而海四達電源產品的應用領域包括電動工具、家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等，雙方產品的下游應用領域存在重合。通過雙方市場協同，可以深化客戶資源共享，助力雙方業務的開拓和發展。

　　根據國盛證券2022年5月研究報告《立足下游一體化延伸，改性塑料龍頭揚帆起航》，家電、汽車、電動工具分別是改性塑料行業第一大、第二大、第四大應用領域。海四達電源現有客戶中包括眾多知名電動工具、家電企業。上市公司的改性材料產品目前主要應用于汽車領域。通過收購海四達電源，上市公司可以借助海四達電源的客戶資源拓展非汽車領域改性材料業務。目前在海四達電源的引薦下，上市公司憑借在改性材料領域的技術實力，已與南京泉峰、美的清潔電器、蘇州盈合、浙江明磊等多家電動工具及家電行業企業進行商務洽談，涉及通用改性材料、阻燃類改性材料等。

　　（3）雙方同屬以材料及化學技術為核心的制造業，電池系統需要使用大量改性材料，電池系統材料是上市公司目前正在大力發展的業務之一

　　上市公司屬于材料行業企業，而電池行業的核心也包括對材料性能的研發，鋰電池的生產工藝、成本和最終產品的性能與正負級材料、隔膜、電解液、零配件等核心材料的研發和應用有著密切的關系，均涉及材料學、化學、電子信息等專業領域，與上市公司同屬以材料及化學技術為核心的制造業。

　　在電池系統中，電池蓋板、線束隔離板、電極底座、BMS殼體、電芯支架、端板等均需使用阻燃類改性材料，包括阻燃PC/ABS、阻燃PC、阻燃PBT-GF等。上市公司具有成熟的電池系統材料解決方案，為鋰電池行業龍頭企業C公司的合格材料供應商，并正在大批量供貨。目前，上市公司已完成海四達電源所需部分材料的開發和驗證，并已陸續向其供貨。

　?。?）人才發展具有協同性，借助上市公司優勢注入激勵機制促進雙方協同發展

　　改性材料行業和電池行業均涉及材料學、化學、電子信息、機械、機電等領域專業人員，本次收購完成后，雙方可以加強技術人才的交流和合作，實現上市公司與標的公司在人員協同的高度融合，不斷提高、完善技術研發水平。

　　上市公司還采取多項措施在薪酬制度、培訓和晉升機制以及其他方面保持吸引力，營造人才快速成長與發展的良好氛圍，充分調動標的公司管理團隊及核心骨干員工的工作積極性。2022年10月26日，上市公司披露了《2022年員工持股計劃（草案）》，參與對象將包括海四達電源員工，本次員工持股計劃的推出有利于進一步實現公司利益與員工利益綁定，促進海四達電源及上市公司共同發展。

　　此外，上市公司位于上海，海四達電源位于上海附近的啟東市，雙方計劃以上海為中心共同建立研發中心，發揮上海區位優勢，提升高技術人才吸引力，提升人才競爭力。

　　（5）抗風險能力和資信能力提升

　　2021年度上市公司和海四達電源的營業收入分別為48.71億元和18.53億元，總資產分別為46.17億元和29.20億元。本次收購完成后，一方面上市公司收入、資產規模顯著提升，業務領域進一步多元化，抗風險能力得到提升。另一方面，新能源行業市場需求增長較快，產業處于上游原材料相對緊張、資金需求增長的階段，對于產業中企業的經營規模、資金實力等提出了較高要求，海四達電源通過被上市公司收購，有利于增強海四達電源的資信能力，有助于其提高融資能力、獲得更低的融資成本并在供應商中取得更高的資信，有助于其在產業競爭中獲取競爭優勢。

　　（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　海四達電源為電池行業老牌企業，積累了市場發展所需的人員和技術，本次收購不是對海四達電源的推到重建，而是借助上市公司資源和優勢，推動海四達電源制定新戰略、導入關鍵發展資源、注入新激勵機制，對海四達電源弱項進行補強。上市公司具備整合、控制、管理標的公司的能力，2022年8月完成重組交割后，通過實施派駐人員等整合措施取得了較好的整合效果，未出現新業務管理失控的情形，收購后標的公司穩定運行，收入和利潤快速增長。具體分析如下：

　　1、上市公司具備整合、控制和管理標的公司的能力

　?。?）本次收購符合上市公司發展戰略，上市公司已對本次收購進行了充分的論證和準備

　　進軍新能源是上市公司既定的戰略布局。2021年1月，上市公司引入戰略股東深圳市恒信華業股權投資基金管理有限公司，并與其簽署了《戰略合作協議》，希望依托其在新材料、新能源、半導體、通信器件、消費電子等領域的產業資源，在上下游資源共享、技術交流合作、產業協同發展等方面共同促進，促進上市公司高質量發展。在此基礎上，上市公司也將新材料、新能源作為公司重要戰略發展方向，并擬進行相關產業布局。本次收購是上市公司對上述發展戰略的具體實施，符合上市公司發展戰略。

　　在本次收購過程中，上市公司聘請獨立財務顧問、律師、會計師、評估師等中介機構對標的公司進行了盡職調查，詳細了解標的公司業務和行業情況，對本次收購的可行性進行了充分的考察、論證和評估，并對未來的行業發展趨勢和市場機遇進行充分的調查和論證，對企業未來發展戰略進行充分的安排。

　　因此，本次收購符合上市公司發展戰略，收購前，上市公司已對本次收購及收購后的整合進行了充分的論證和準備，本次收購不是“拼盤式”“拼湊式”投資。

　　（2）上市公司具備整合、控制和管理標的公司的資本實力

　　上市公司發展穩健，2019年-2021年營業收入分別為36.00億元、44.48億元和48.71億元，收入規模持續提升，資產負債率分別為38.44%、37.92%和43.31%，資產負債結構合理，截至2021年末，上市公司總資產為46.17億元，具備整合、控制和管理標的公司的資本實力。

　　（3）上市公司管理團隊具備豐富的整合、控制和管理企業的管理經驗

　　上市公司成立于1999年，深耕新材料行業23年，自2009年上市以來，作為上市公司規范運行也近13年，積累了豐富的企業管理經驗和成熟的企業管理體系，上市公司董事及管理團隊在企業運營管理方面也有著豐富的經歷，包括業務開拓、財務規劃、投資并購、產業資源整合等。豐富的企業管理經驗有助于收購后對標的公司的整合、控制和管理。

　　2、海四達電源是二次電池領域老牌企業，自身即具備發展所需的技術、人才等基礎資源

　　海四達電源成立于1994年，深耕電池行業近三十年，是國內較早專業從事二次化學電池的企業之一。二次化學電池早期以鎘鎳電池為主，隨著行業的發展，逐步發展為以鋰離子電池為主。海四達電源較早布局并完成了動力型與高低溫型鎳系電池技術的自主創新，是國內少數幾家能夠生產制造中高端鎳系動力電池和大功率高性能方型鎘鎳電池的企業，具有較好的行業地位。隨著行業發展，海四達電源依托鎳系電池領域的優勢，適時調整市場定位及發展戰略，2002年即開始動力鋰電池相關技術的研發和儲備，并于2009年完成產業化，面向電動工具、通信基站儲能等領域逐步推出鋰離子電池產品，是國內較早實現鋰電池技術產業化的企業之一。

　　受制于未能登陸資本市場、實現資本化，海四達電源并購前的經營規模相對較小，但在特定領域具有較強的實力和行業地位，積累了研發、制造、市場等關鍵領域的技術、人才、客戶、品牌等，形成了成熟的管理和運行體系。

　　本次收購不是對海四達電源的推到重建，而是借助上市公司的資源和優勢，推動海四達電源制定新戰略、導入關鍵發展資源、注入新激勵機制，對海四達電源弱項進行補強，促進海四達電源快速發展。

　　“年產12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產6GWh）”和“年產2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統二期項目”均圍繞海四達電源主營業務而展開，實施主體為海四達電源的全資子公司，具備實施相關募投項目的人員、技術等基礎資源。

　　3、上市公司已實施有效整合措施應對整合風險,避免出現新業務管理失控

　?。?）通過《收購協議》控制標的公司過往業務的遺留風險

　　根據本次交易的《收購協議》，轉讓方海四達集團及沈濤向上市公司作出如下承諾：在目標股權交割日后任何時間，無論是否構成所述陳述、保證內容不實，如因目標股權交割日之前既存的事實或狀態導致目標公司產生訴訟賠償責任、壞賬損失、應付稅款、行政處罰、違約責任、侵權責任及其他責任或損失（已列入目標公司基準日經審計財務報表的債項除外），若因上述事實或狀態給目標公司造成損失金額累計超過人民幣200萬元，轉讓方海四達集團及沈濤應作為連帶責任方向目標公司補償超出人民幣200萬元的部分。

　?。?）交割后，上市公司通過派駐人員對標的公司實施有效管控

　　2022年8月5日，上市公司已完成收購海四達電源控制權的交割，取得了標的公司的控股權，并通過派駐人員對標的公司實施有效管控。

　　首先，在重大事項決策方面，上市公司已在標的公司董事會、監事會中取得多數席位，能夠掌控標的公司重大經營決策的決定權。完成并購交割后，標的公司的7名董事會成員中，5名為上市公司提名，3名監事會成員中，2名為上市公司提名，且董事長、監事會主席、財務負責人均為上市公司提名人選擔任，其中董事長由上市公司實際控制人周文先生擔任。

　　其次，上市公司在海四達電源設立了EMT（經營管理團隊），在海四達電源的董事會授權下行使經營管理決策權，實行集體決策制，降低了個人經營決策的潛在不當風險，并委派資深人員加入海四達電源EMT中，重點負責海四達電源財務、人力資源和薪酬及運營管理職責，確保了上市公司掌控海四達電源的財務權、人事權、運營管理權。

　　此外，本次收購完成后，上市公司已委派19人的管理團隊進駐海四達電源銷售、采購、財務、人力資源、生產、設備、基建等具體運營部門關鍵崗位，實現了對具體運營管理部門的整合和控制，具體部門及崗位信息情況如下：

　?。?）實現信息系統融合并建立授權規則

　　本次收購完成后，上市公司信息數字化部即與海四達電源流程與信息部開展對接工作，了解各項信息系統使用情況，并獲取管理員權限。同時，雙方共同對海四達電源信息系統進行了問題診斷、系統選項評估，于2022年10月啟動海四達電源ERP升級項目，計劃于2023年上半年完成ERP項目升級工作，提升經營數據的可獲取性、及時性和準確性，確保上市公司及時掌握海四達電源的管理動態。為簡化管理、提升信息協調水平，上市公司還將海四達電源OA系統順利整合至上市公司OA系統中，優化了海四達電源運營流程和效率。此外，上市公司協助海四達電源建立和發布了重大決策行權矩陣表，在充分給與經營管理團隊授權的情況下建立授權規則，規范海四達電源經營管理。

　　（4）實現財務管理控制

　　財務管理上，上市公司采用集團化財務管理模式，統籌管理海四達電源財務管理工作。上市公司已向海四達電源委派駐財務負責人，并派駐人員負責海四達電源關鍵財務與資金崗位，同時建立財務與經營管理報告體系、資金管理體系以及財務事項授權機制等多項措施，保證對海四達電源的財務控制和管理支持。

　　資金管理上，上市公司在海四達電源建立了資金平衡計劃及資金日報等管理要求，并在資金支付方面采用多道U盾控制，且由上市公司資金管理部參與復核最后一道U盾的方式，保證資金支付安全。

　　融資管理上，上市公司資金管理部負責融資管理統籌安排，海四達電源財務部負責具體執行和落實，確保在銀行合作、授信額度以及信貸管理上，上市公司實現整體利益最大化，促進雙方協同發展。

　?。?）上市公司確立了將標的公司作為重點發展方向的發展戰略，并在交割后提供資源支持促進標的公司發展

　　在收購過程中，上市公司與標的公司積極溝通未來發展戰略，并擬將標的公司作為重點發展方向支持其發展。在此過程中，上市公司提出要把握儲能行業戰略機遇并重點布局，基于此，上市公司也將“年產12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產6GWh）”、“年產2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統二期項目”作為本次募集資金投資項目之一，其中，“年產12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產6GWh）”主要服務于儲能行業。

　　收購完成后，在上市公司支持下，標的公司加速實施上述兩個固定資產投資項目，并對未來發展規劃與上市公司進行了進一步的討論和細化，上市公司有意未來繼續加大對儲能業務的固定資產投資力度，提升市場競爭力。此外，上市公司積極利用自身及股東資源支持，為標的公司提供融資支持、導入客戶、供應商、人才等關鍵發展要素，協助標的公司拓展行業標桿客戶，以抓住產業發展機遇，打造行業領先的新能源電池企業。

　　（6）保持標的公司管理團隊穩定性并激發團隊積極性

　　經過多年的發展和積累，標的公司建立了一支經驗豐富、熟悉業務且具備較高素質的核心團隊，核心人員的穩定對本次交易完成后標的公司的正常、穩定經營有積極的正面影響。

　　根據本次交易的《收購協議》，沈濤、海四達電源原部分股東及上述人員關系密切的家庭成員就有關避免同業競爭事項作出承諾，沈濤及其關系密切的家庭成員的承諾期限為永久有效，原部分股東及其關系密切的家庭成員的承諾期限為相關人員離職或終止對標的公司持股后的36個月內。另外，根據本次交易《收購協議》之補充協議：（1）標的公司核心團隊成員將與標的公司簽訂不短于36個月期限的勞動合同；（2）核心團隊成員在標的公司服務期間及離開標的公司后不少于2年的時間內不得從事與標的公司相同或相類似的業務。相關措施可以有效避免上述核心人員在短期內大量離職的風險。

　　本次交易是上市公司戰略轉型升級的重要一步，標的公司作為上市公司未來重要利潤來源，將在績效考核中占據重要位置。上市公司將采取多項措施在薪酬制度、培訓和晉升機制以及其他方面保持吸引力，為包括標的公司核心管理團隊和核心技術人員提供具有市場競爭力的薪酬及福利待遇，保持核心團隊成員的穩定。另一方面，隨著上市公司業務逐步轉型，標的公司核心團隊成員憑借自身的行業資源，也能夠在上市公司平臺發揮更大的價值，從而得到更為廣闊的職業發展機會。

　　本次交易中，交易對方及標的公司核心團隊保留了標的公司約17.57%股權，從而綁定了標的公司的利益和核心團隊的個人利益，也有利于維持標的公司核心團隊的穩定和標的公司生產經營的穩定。此外，2022年10月26日，上市公司披露了《2022年員工持股計劃（草案）》，參與對象將包括海四達電源員工，本次員工持股計劃的推出有利于進一步實現公司利益與員工利益綁定，促進海四達電源及上市公司共同發展。

　　4、收購后，標的公司穩定運營，整合效果良好

　?。?）收購后，協助海四達電源導入了新客戶和供應商

　　在市場開拓方面，收購完成后，上市公司引薦海四達電源拜訪了多家儲能產業頭部客戶以及正在快速發展的新興客戶，目前已成功引入客戶大秦新能源科技（泰州）有限公司（2022年8月-11月已累計與其簽署了1.15億元的磷酸鐵鋰電池采購合同，2023年2月還與其簽署了《2023年度購銷框架合同》，框架合同總金額預估不低于6億元），未來上市公司還將繼續重點支持其儲能業務發展，協助其開拓更多客戶。

　　在供應鏈管理方面，上市公司也在利用其資源為海四達電源導入更多的供應商，提升供應鏈穩定性，為未來產能擴張和采購成本控制打下供應基礎。

　　（2）海四達電源實現了融資成本的下降和融資能力的提升

　　在融資方面，依靠上市公司平臺，海四達電源融資成本得以降低，多家銀行對海四達電源融資利率下降了1%左右，此外，海四達電源作為上市公司重點發展的業務，上市公司還提供了較大力度融資支持，包括融資擔保、直接借款等，海四達電源融資能力也大幅提升。

　?。?）海四達電源人員穩定發展，人才吸引力得到提升

　　本次收購完成后，海四達電源未發生任何一名核心人員流失的情形，發展穩定。同時，海四達電源對中高端人才的吸引力也顯著提升，已在研究院技術管理崗、戰略市場部等關鍵崗位成功引入數名資深人員，對重點院校生源的吸引力也顯著提升。

　　（4）加速實施擴產項目和前沿技術布局

　　在上市公司支持下，海四達電源“年產12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產6GWh）”、“年產2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統二期項目”正在積極推進中，上市公司還有意未來繼續加大對儲能業務的固定資產投資力度，提升海四達電源的市場競爭力。

　　同時，海四達電源有了上市公司資源的支持，加速向更前沿的技術領域進行探索和布局，如鈉離子電池等，目前，海四達電源已經在開展鈉離子電池生產線的前期籌劃工作。

　?。?）通過上述整合措施，收購后標的公司經營穩定，企業競爭力和積極性得到較大提升，經營業績實現快速發展

　　本次收購實施以來，標的公司經營穩定，未發生核心客戶終止合作的情形；同時，標的公司業務繼續快速發展，陸續通過招投標和競爭性談判取得大額業務訂單，具體包括：①2022年10月，標的公司收到Exicom下發的大額訂單，采購金額2,820萬美元；②中國鐵塔股份有限公司2022-2023年通信備電源用磷酸鐵鋰電池產品集中招標項目，中標金額為6.91億元；③大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭儲能項目，2022年8月-11月海四達電源已累計與其簽署了1.15億元的磷酸鐵鋰電池采購合同，2023年2月還與其簽署了《2023年度購銷框架合同》，框架合同總金額預估不低于6億元。

　　2021年標的公司分別實現營業收入、凈利潤18.53億元、1.04億元。2022年1-9月，標的公司實現營業收入17.29億元，同比增長30.90%，凈利潤12,269.59萬元，同比增長42.19%，經營業績持續快速發展。

　　5、鋰電池行業發展前景廣闊，給生產商帶來成長機遇

　　鋰離子電池行業前景較好，市場空間廣闊，為標的公司的業務發展和“年產12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產6GWh）”及“年產2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統二期項目”的實施奠定發展基礎。

　　鋰離子電池行業前景具體請參見《上海普利特復合材料股份有限公司本次向特定對象發行A股股票預案（四次修訂稿）》“第一節 本次向特定對象發行A股股票方案概要”之“二、本次向特定對象發行的背景和目的”部分相關內容。

　　五、公司本次向特定對象發行攤薄即期回報的填補措施

　?。ㄒ唬┘涌鞓I務資源整合，推進募集資金投資項目投資進度，加強募集資金管理

　　本次募集資金主要用于收購標的公司、用于標的公司項目建設和補充流動資金，標的公司是專業從事三元、磷酸鐵鋰的鋰離子電池及其系統等的研發、生產和銷售的新能源企業，產品主要應用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領域。通過實施本次募集資金投資項目，公司可以快速實現主營業務向新材料和新能源產業的戰略轉型升級，并在立足于標的公司現有小動力電池業務的同時，繼續增加產能，提高產品技術水平和拓展客戶渠道，布局儲能業務產品和產線，把握儲能等新能源產業的戰略性機遇，拓展行業標桿客戶，將標的公司打造為行業領先的新能源電池企業，以實現上市公司高質量發展。

　　本次發行募集資金到位后，公司將加快業務資源整合，借助上市公司平臺、資金、股東、客戶等資源優勢，為海四達電源導入資本、人才、市場等關鍵發展要素，引入戰略合作伙伴的支持，積極推進市場推廣和業務開拓，爭取實現公司整體效益的提升。同時，公司將根據相關法規和募集資金管理制度的相關要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。

　?。ǘ┘訌娊洜I管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力

　　本次向特定對象發行股票完成后，公司將努力提高資金的使用效率，完善并加強投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提高資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營風險和管控風險。

　　（三）不斷完善公司治理，強化風險管理措施

　　公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。此外，公司未來將持續加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高上市公司的風險管理能力。

　　（四）進一步完善利潤分配制度尤其是現金分紅政策，強化投資者回報機制

　　公司一直非常重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定了持續、穩定、科學的分紅政策。根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等規定，為合理回報股東，特別是保護中小股東利益，公司進一步明晰和穩定對股東的利潤分配，特別是現金分紅的回報機制。

　　本次向特定對象發行股票完成后，公司將按照法律法規的規定和《公司章程》的約定，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實投資者持續、穩定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。

　　綜上，本次發行完成后，公司將合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，持續采取多種措施改善經營業績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高公司未來的回報能力。

　　六、關于向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　?。ㄒ唬┕径?、高級管理人員相關承諾

　　公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

　　2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　3、本人承諾對職務消費行為進行約束；

　　4、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

　　5、本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權）；

　　6、如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權）；

　　7、本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。

　　如果本人違反所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，并同意中國證券監督管理委員會和證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔相應補償責任。本承諾出具后，如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。

　?。ǘ┕究毓晒蓶|、實際控制人相關承諾

　　周文作為普利特的控股股東、實際控制人，除上述承諾外，還額外承諾：

　　1、保證不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

　　2、自自本承諾函出具日至公司本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證監會、證券交易所等機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定、規范，且上述承諾不能滿足時，本人承諾屆時將按照中國證監會、證券交易所等機構的最新規定出具補充承諾。

　　特此公告！

　　董 事 會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號：2023-014

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上海普利特復合材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月23日召開第六屆董事會第七次會議、第六屆第六次監事會，審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（四次修訂）的議案》等相關議案。公司向特定對象發行A股股票預案及相關文件已在中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬請投資者注意查閱。

　　公司本次向特定對象發行股票預案披露事項不代表審批機關對本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本次向特定對象發行股票相關事項的生效和完成尚需獲得深圳證券交易所的審核通過和中國證監會同意注冊，存在一定的不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號：2023-017

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　關于召開2023年

　　第一次臨時股東大會的通知公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：本次股東大會是2023年第一次臨時股東大會。

　　2、股東大會的召集人：公司董事會。

　　3、會議召開的合法、合規性：公司于2023年2月23日召開了第六屆董事會第七次會議，會議決定于2023年3月13日召開公司2023年第一次臨時股東大會。本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　4、 會議召開的日期、時間：

　　（1）現場會議時間：2023年3月13日（星期一）14:30；

　?。?）網絡投票時間：2023年3月13日（星期一）

　　其中，①通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2023年3月13日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；②通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為：2023年3月13日上午9:15至下午15:00的任意時間。

　　5、會議的召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深交所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　6、出席對象：

　?。?）在股權登記日持有公司股份的股東或其代理人。

　　本次股東大會的股權登記日為：2023年3月8日（星期三），截至股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式（授權委托書格式見附件二）委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　?。?）公司董事、監事和高級管理人員。

　?。?）公司聘請的見證律師。

　　7、現場會議地點：上海青浦工業園區新業路558號公司一樓會議室。

　　二、會議審議事項

　　本次會議擬審議的議案如下：

　　1、審議《關于公司向特定對象發行股票方案的論證分析報告的議案》。

　　上述議案已經于2023年2月23日召開的公司第六屆董事會第七次會議審議通過。

　　根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》的要求，以上議案涉及影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者即對除上市公司的董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東單獨計票并披露。以上議案為特別決議的議案，需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

　　三、提案編碼

　　四、會議登記方法：

　　1、登記時間：2023年3月8日（星期三）上午9：00至11：30，下午13：30至15：30。

　　2、登記方式：

　　（1）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續；

　?。?）法人股東憑營業執照復印件（加蓋公章）、單位持股憑證、法人授權委托書和出席人身份證原件等辦理登記手續；

　　（3）委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人證券賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續；

　?。?）異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記，須在2023年3月9日下午3點前送達或傳真至公司）（請注明“股東大會”字樣），不接受電話登記。

　　3、登記地點：

　　上海市青浦區工業園區新業路558號董事會辦公室（信函登記請注明“股東大會”字樣）。

　　郵政編碼：201707傳真號碼：021-51685255

　　五、參加網絡投票的具體操作流程：

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

　　六、其他事項：

　　1、會議咨詢：公司董事會辦公室（上海市青浦區工業園區新業路558號）聯系人：楊帆

　　聯系電話：021-31115900

　　聯系傳真：021-51685255

　　2、本次會議與會股東或代理人交通、住宿等費用自理。

　　七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第七次會議決議。

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月23日

　　附件一：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統投票和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、網絡投票的程序

　　1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362324”，投票簡稱為“普利投票”

　　2、填報表決意見或選舉票數。

　　對于本次股東大會審議的議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。

　　3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2023年3月13日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00。

　　2、 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2023年3月13日現場股東大會召開當日）上午9：15至下午15：00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生/女士（下稱“受托人”）代理本人（或本單位）出席上海普利特復合材料股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，受托人有權依照本授權委托書的指示對該次股東大會審議的各項議案進行投票表決，并代為簽署該次股東大會需要簽署的相關文件。

　　本授權委托書的有效期限為自本授權委托書簽署之日起至該次股東大會會議結束之日止。

　　本人（或本單位）對該次股東大會會議審議的各項議案的表決意見如下：

　　特別說明：委托人對受托人的指示，以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一審議事項不得有兩項或兩項以上的指示。如果委托人對某一審議事項的表決意見未作具體指示或者對同一審議事項有兩項或兩項以上指示的，受托人有權按自己的意思決定對該事項進行投票表決。

　　委托人單位名稱或姓名（簽字、蓋章）：

　　委托人身份證件號碼或營業執照注冊號：

　　委托人證券賬戶：

　　委托人持股數量：

　　受托人（簽字）：

　　受托人身份證件號碼：

　　簽署日期： 年 月 日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號： 2023-016

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　第六屆監事會第六次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　1、上海普利特復合材料股份有限公司（下文簡稱“公司”）第六屆監事會第六次會議的會議通知于2023年2月20日以通訊方式發出。

　　2、本次監事會于2023年2月23日在上海市青浦工業園區新業路558號本公司會議室，以現場與通訊表決方式召開。

　　3、本次監事會應到監事3名，實到監事3名。

　　4、監事會主席郭思斯女士主持本次監事會。

　　5、本次監事會會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規和《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　與會各位監事對本次監事會會議議案逐項進行了認真審議，以現場與通訊表決方式進行了表決，通過了以下決議：

　　1、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規正式實施，上市公司向特定對象發行股票的法律依據、審核方式等發生了變化。根據中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定，對照公司的實際情況逐項自查、逐項論證，公司董事會認為公司符合向特定對象發行股票的各項條件。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　2、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》

　　公司本次向特定對象發行A股股票方案的調整具體如下：

　　一、發行股票類型和面值

　　修訂前：

　　本次向特定對象非公開發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　二、發行方式和時間

　　修訂前：

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準批復有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

　　修訂后：

　　本次發行的股票全部采取向特定對象發行的方式，在經深交所審核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

　　三、發行對象及認購方式

　　修訂前：

　　本次發行對象為總數不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　公司將在取得發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行對象。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

　　所有發行對象均以現金認購本次發行的股份。

　　修訂后：

　　本次發行對象為總數不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行申請通過深交所審核并經中國證監會同意注冊后，按照中國證監會、深交所的相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

　　所有發行對象均以現金認購本次發行的股份。

　　四、發行數量

　　修訂前：

　　本次非公開發行股票的數量按照募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格確定，且發行數量不超過250,000,000股（含），未超過發行前公司總股本的30%，并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。最終發行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據市場化詢價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且發行數量不超過250,000,000股（含），未超過發行前公司總股本的30%，最終發行股票數量上限以深交所審核通過并報中國證監會同意注冊的數量為準。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次向特定對象發行的股票數量上限將作相應調整。最終發行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據市場化詢價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　五、發行價格與定價原則

　　修訂前：

　　本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行底價將作相應調整。

　　調整方式為：

　　假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金分紅為 D，調整后發行價格為 P1，則：

　　派息/現金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1= P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會根據股東大會授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據競價結果協商確定。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行的發行底價將作相應調整。

　　調整方式為：

　　假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：

　　派息/現金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次向特定對象發行股票的最終發行價格將在公司通過深交所審核并獲得中國證監會同意注冊的批復后，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會根據股東大會授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據競價結果協商確定。

　　六、股份鎖定期

　　修訂前：

　　本次非公開發行完成后，所有發行對象認購的股份自本次非公開發行結束之日起6個月內不得上市交易或轉讓。

　　發行對象所取得本次非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。與本次非公開發行股票相關的監管機構對于發行對象所認購股份鎖定期及到期轉讓股份另有規定的，從其規定。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行完成后，所有發行對象認購的股份自本次向特定對象發行結束之日起6個月內不得上市交易或轉讓。

　　發行對象所取得本次向特定對象發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。與本次向特定對象發行股票相關的監管機構對于發行對象所認購股份鎖定期及到期轉讓股份另有規定的，從其規定。

　　七、本次發行的募集資金投向

　　修訂前：

　　本次非公開發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過189,525.70萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過189,525.70萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　八、本次向特定對象發行前的滾存利潤安排

　　修訂前：

　　本次非公開發行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由本次發行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由本次發行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　九、上市地點

　　修訂前：

　　本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所主板上市。

　　十、本次發行決議的有效期

　　修訂前：

　　本次非公開發行決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　3、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（四次修訂稿）的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規正式實施，上市公司向特定對象發行股票的法律依據、審核方式等發生了變化。根據中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定，公司董事會編制了《上海普利特復合材料股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（四次修訂稿）》。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　4、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司向特定對象發行股票方案的論證分析報告的議案》

　　為滿足公司業務發展需求，公司擬向特定對象發行股票。公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的要求，就公司本次向特定對象發行股票事項編制了《上海普利特復合材料股份有限公司向特定對象發行股票方案的論證分析報告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

　　5、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（四次修訂稿）的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規正式實施，上市公司向特定對象發行股票的法律依據、審核方式等發生了變化。根據中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定，公司編制了《上海普利特復合材料股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（四次修訂稿）》。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　6、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（四次修訂稿）的議案》

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有關文件的要求，為維護中小投資者利益，現根據修訂后的向特定對象發行A股股票預案對本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾進行修訂。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　特此公告

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　監 事 會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號： 2023-015

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　第六屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、上海普利特復合材料股份有限公司（下文簡稱“公司”）第六屆董事會第七次會議的會議通知于2023年2月20日以通訊方式發出。

　　2、本次董事會于2023年2月23日在上海市青浦工業園區新業路558號本公司會議室，以現場與通訊表決方式召開。

　　3、本次董事會應到董事7名，實到董事7名。

　　4、董事長周文先生主持本次董事會。

　　5、本次董事會會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規和《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　與會各位董事對本次董事會會議議案逐項進行了認真審議，以現場與通訊表決方式進行了表決，通過了以下決議：

　　1、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規正式實施，上市公司向特定對象發行股票的法律依據、審核方式等發生了變化。根據中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定，對照公司的實際情況逐項自查、逐項論證，公司董事會認為公司符合向特定對象發行股票的各項條件。

　　公司獨立董事對此事項進行了審議，并發表了表示同意的意見。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　2、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于調整公司向特定對象發行A股股票方案的議案》

　　公司本次向特定對象發行A股股票方案的調整具體如下：

　　一、發行股票類型和面值

　　修訂前：

　　本次向特定對象非公開發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　二、發行方式和時間

　　修訂前：

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準批復有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

　　修訂后：

　　本次發行的股票全部采取向特定對象發行的方式，在經深交所審核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

　　三、發行對象及認購方式

　　修訂前：

　　本次發行對象為總數不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　公司將在取得發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行對象。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

　　所有發行對象均以現金認購本次發行的股份。

　　修訂后：

　　本次發行對象為總數不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行申請通過深交所審核并經中國證監會同意注冊后，按照中國證監會、深交所的相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

　　所有發行對象均以現金認購本次發行的股份。

　　四、發行數量

　　修訂前：

　　本次非公開發行股票的數量按照募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格確定，且發行數量不超過250,000,000股（含），未超過發行前公司總股本的30%，并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。最終發行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據市場化詢價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且發行數量不超過250,000,000股（含），未超過發行前公司總股本的30%，最終發行股票數量上限以深交所審核通過并報中國證監會同意注冊的數量為準。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次向特定對象發行的股票數量上限將作相應調整。最終發行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據市場化詢價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　五、發行價格與定價原則

　　修訂前：

　　本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行底價將作相應調整。

　　調整方式為：

　　假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金分紅為 D，調整后發行價格為 P1，則：

　　派息/現金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1= P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會根據股東大會授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據競價結果協商確定。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行的發行底價將作相應調整。

　　調整方式為：

　　假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：

　　派息/現金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次向特定對象發行股票的最終發行價格將在公司通過深交所審核并獲得中國證監會同意注冊的批復后，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會根據股東大會授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據競價結果協商確定。

　　六、股份鎖定期

　　修訂前：

　　本次非公開發行完成后，所有發行對象認購的股份自本次非公開發行結束之日起6個月內不得上市交易或轉讓。

　　發行對象所取得本次非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。與本次非公開發行股票相關的監管機構對于發行對象所認購股份鎖定期及到期轉讓股份另有規定的，從其規定。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行完成后，所有發行對象認購的股份自本次向特定對象發行結束之日起6個月內不得上市交易或轉讓。

　　發行對象所取得本次向特定對象發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。與本次向特定對象發行股票相關的監管機構對于發行對象所認購股份鎖定期及到期轉讓股份另有規定的，從其規定。

　　七、本次發行的募集資金投向

　　修訂前：

　　本次非公開發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過189,525.70萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過189,525.70萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　八、本次向特定對象發行前的滾存利潤安排

　　修訂前：

　　本次非公開發行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由本次發行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由本次發行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　九、上市地點

　　修訂前：

　　本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所主板上市。

　　十、本次發行決議的有效期

　　修訂前：

　　本次非公開發行決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發行決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

　　公司獨立董事對此事項進行了審議，并發表了表示同意的意見。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　3、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（四次修訂稿）的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規正式實施，上市公司向特定對象發行股票的法律依據、審核方式等發生了變化。根據中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定，公司董事會編制了《上海普利特復合材料股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（四次修訂稿）》。

　　公司獨立董事對此事項進行了審議，并發表了表示同意的意見。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　4、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司向特定對象發行股票方案的論證分析報告的議案》

　　為滿足公司業務發展需求，公司擬向特定對象發行股票。公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的要求，就公司本次向特定對象發行股票事項編制了《上海普利特復合材料股份有限公司向特定對象發行股票方案的論證分析報告》。

　　公司獨立董事對此事項進行了審議，并發表了表示同意的意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

　　5、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（四次修訂稿）的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規正式實施，上市公司向特定對象發行股票的法律依據、審核方式等發生了變化。根據中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定，公司編制了《上海普利特復合材料股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（四次修訂稿）》。

　　公司獨立董事對此事項進行了審議，并發表了表示同意的意見。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　6、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（四次修訂稿）的議案》

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有關文件的要求，為維護中小投資者利益，現根據修訂后的向特定對象發行A股股票預案對本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾進行修訂。

　　公司獨立董事對此事項進行了審議，并發表了表示同意的意見。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　7、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》

　　公司第五屆董事會第二十二次會議和2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》，鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規于2023年2月17日正式實施，上市公司向特定對象發行股票的法律依據、審核方式等發生了變化。根據中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定，公司調整了本次向特定對象發行股票相關股東大會授權事項的表述，具體如下：

　?。?） 根據相關法律、法規及規范性文件的有關規定，制定和實施本次向特定對象發行股票的具體方案，包括但不限于發行時機、發行對象、發行數量、發行起止日期、發行價格等；若在本次向特定對象發行股票的定價基準日至本次向特定對象發行股票日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項以及公司可轉換公司債券轉股的，董事會有權對發行價格和發行數量進行相應調整；

　?。?） 聘請保薦機構等中介機構辦理本次向特定對象發行股票申報事宜，批準并簽署本次向特定對象發行股票的各項文件、合同及協議，包括但不限于聘用各中介機構的協議等；

　　（3） 根據實際情況決定本次向特定對象發行股票的募集資金具體使用安排，并根據國家規定以及監管部門的要求和市場情況對募集資金投向進行調整；

　?。?） 辦理本次向特定對象發行股票申報事宜，包括但不限于就本次向特定對象發行股票事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、審查、登記、備案、核準、同意等手續；批準、簽署、執行、修改、完成與本次向特定對象發行股票相關的所有必要文件；

　　（5） 在本次向特定對象發行股票完成后，辦理本次向特定對象發行股票的股份登記、股份限售及上市事宜；

　?。?） 若本次向特定對象發行股票募集資金專項賬戶設立完成后，授權辦理開戶事宜并簽署募集資金三方監管協議；

　　（7） 根據本次向特定對象發行股票方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監管部門的意見，在法律、法規及規范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內，終止本次向特定對象發行股票方案或對本次向特定對象發行股票具體方案進行調整，調整后繼續辦理本次向特定對象發行股票的相關事宜；

　?。?） 在本次向特定對象發行股票完成后，根據本次向特定對象發行股票的結果增加公司注冊資本、修改公司章程的有關條款，并報相關政府部門和監管機構核準或備案，辦理工商變更登記事宜；

　?。?） 辦理與本次向特定對象發行股票有關的其他事項；

　?。?0） 本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　公司獨立董事對此事項進行了審議，并發表了表示同意的意見。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

　　8、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會同意于2023年3月13日14:30在公司一樓會議室召開公司2023年第一次臨時股東大會。

　　特此公告

　　上海普利特復合材料股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月23日