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　　本行董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）本次公開發行證券擬采用向原股東配售股份（以下簡稱“本次配股”或“本次發行”）的方式進行。

　　● 本次配股完成后，本行股本數量和凈資產規模將會有較大幅度的增加，而募集資金從投入到產生效益需要一定的時間周期，本行利潤實現和股東回報仍主要依賴于本行的現有業務，從而導致短期內本行的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標可能出現一定幅度的下降，即本行配股發行股票后即期回報存在被攤薄的風險。詳見《中信銀行股份有限公司向原股東配售股份攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的公告》的相關內容。

　　● 本次預案是本行董事會對本次配股的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　● 本次預案所述事項并不代表審批機關對于本次配股相關事項的實質性判斷、確認或批準，本次預案所述本次配股相關事項的生效和完成尚需經上海證券交易所審核并獲得中國證監會同意注冊及取得本次配股涉及的其他必要批準。

　　一、本次發行符合相關法律法規關于配股公開發行條件的說明

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》等有關法律、法規和規范性文件的規定，本行結合本行實際情況，對照上市公司配股的相關資格、條件的要求，經認真逐項自查，認為本行符合有關法律、法規和規范性文件關于上市公司配股的各項規定和要求，具備申請配股的資格和條件。

　　二、本次發行概況

　?。ㄒ唬┌l行股票的種類和面值

　　本次配股發行的股票種類為A股和H股，每股面值為人民幣1.00元。

　?。ǘ┌l行方式

　　采用向原股東配售股份的方式進行。

　?。ㄈ┡涔苫鶖?、比例和數量

　　本次A股配股以A股配股股權登記日收市后的A股股份總數為基數，按照每10股配售3股的比例向全體A股股東配售。本次H股配股以H股配股股權登記日確定的全體合資格H股股東所持的股份總數為基數，按照每10股配售3股的比例向全體H股股東配售。配售股份不足1股的，按照證券所在地交易所、證券登記結算機構的有關規定處理。A股和H股配股比例相同。

　　若以本行截至2022年12月31日的總股本48,934,843,657股為基數測算，本次配售股份數量總計14,680,453,097股，其中A股配股股數合計為10,215,804,204股，H股配股股數合計為4,464,648,893股。本次配股實施前，若因本行送股、資本公積金轉增股本、可轉債轉股及其他原因導致本行總股本變動，則配售股份數量按照變動后的總股本進行相應調整。

　?。ㄋ模┒▋r原則及配股價格

　　1、定價原則

　?。?）參考本行股票在二級市場的價格、市盈率及市凈率等估值指標，并綜合考慮本行的發展與股東利益等因素；

　?。?）考慮本行未來三年的核心一級資本需求；

　?。?）遵循本行與保薦機構（承銷商）協商確定的原則。

　　2、配股價格

　　本次配股價格系根據刊登發行公告前A股與H股市場交易的情況，采用市價折扣法確定配股價格，最終配股價格由董事會或其授權人士在發行前根據市場情況與保薦機構（承銷商）協商確定。A股和H股配股價格經匯率調整后保持一致。

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　　本次配股A股配售對象為A股配股股權登記日當日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本行全體A股股東，H股配售對象為H股配股股權登記日確定的合資格的全體H股股東。本次配股股權登記日將在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出予以注冊決定后另行確定。

　　（六）本次配股前滾存未分配利潤的分配方案

　　本次配股前本行滾存的未分配利潤由A股和H股配股完成后的全體股東依其持股比例享有。

　?。ㄆ撸┌l行時間

　　本次配股經上海證券交易所審核并獲得中國證監會同意注冊后，在注冊決定有效期內擇機向全體股東配售股份。

　?。ò耍┏袖N方式

　　本次A股配股采用代銷方式，H股配股根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第7.19（1）條采用包銷方式。

　?。ň牛┍敬闻涔赡技Y金數量及用途

　　本次配股募集資金不超過人民幣400億元（含400億元）。本次配股募集的資金在扣除相關發行費用后將全部用于補充本行的核心一級資本，提高本行資本充足率，支持本行未來業務持續健康發展，增強本行的資本實力及競爭力。

　?。ㄊ┍敬闻涔蓻Q議的有效期限

　　本次配股的決議自本行股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過之日起12個月內有效。

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　　本次A股配股完成后，獲配A股股票將按照有關規定在上海證券交易所上市流通。

　　本次H股配股完成后，獲配H股股票將按照有關規定在香港聯合交易所上市流通。

　　本次配股預案已經本行于2022年4月29日召開的第六屆董事會第十二次會議，于2022年6月23日召開的2021年年度股東大會、2022年第一次A股類別股東會及2022年第一次H股類別股東會審議通過。本次配股已經中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“中國銀保監會”）2022年10月24日出具的《中國銀保監會關于中信銀行配股方案的批復》（銀保監復〔2022〕751號）批復同意。尚需經上海證券交易所審核并獲得中國證監會同意注冊及取得本次配股涉及的其他必要批準后方可實施。

　　三、財務會計信息及管理層討論與分析

　　（一）本行的資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表

　　本行2019年、2020年和2021年度財務報告業經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了普華永道中天審字（2020）第10068號、普華永道中天審字（2021）第10068號和普華永道中天審字（2022）第10068號標準無保留意見的審計報告。本行2022年1-9月財務報表未經審計。

　　1、合并資產負債表

　　單位：百萬元

　　2、母公司資產負債表

　　單位：百萬元

　　3、合并利潤表

　　單位：百萬元

　　4、母公司利潤表

　　單位：百萬元

　　5、合并現金流量表

　　單位：百萬元

　　6、母公司現金流量表

　　單位：百萬元

　　7、合并股東權益變動表

　　單位：百萬元

　　8、母公司股東權益變動表

　　單位：百萬元

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　　本行最近三年及一期合并報表范圍符合財政部規定及企業會計準則的相關規定。本行最近三年及一期合并報表范圍變化情況及原因如下表：

　?。ㄈ┍拘械闹饕攧罩笜撕捅O管指標

　　1、主要財務指標

　　2、主要監管指標

　　單位：%

　　注：（1）上述標注數據按中國銀行業監管并表口徑計算。

　?。?）本行根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》的規定計算和披露資本充足率。從2021年第三季度起，本行將中信百信銀行股份有限公司納入資本并表范圍。從 2022 年第一季度開始，本行將阿爾金銀行納入資本并表范圍。

　　（四）管理層討論與分析

　　在本部分討論中，除另有指明外，所有財務數據皆指本行合并財務報表數據。相關數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　1、資產負債表主要項目分析

　?。?）資產

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行總資產分別為67,504.33億元、75,111.61億元、80,428.84億元和86,223.84億元，2019年至2021年年均復合增長率為9.15%。本行總資產的構成情況如下：

　　單位：百萬元

　　注：（1）金融投資包括交易性金融資產、債權投資、其他債權投資和其他權益工具投資。

　?。?）其他包括貴金屬、衍生金融資產、投資性房地產、固定資產、無形資產、商譽、使用權資產、遞延所得稅資產以及其他資產等。

　　本行的資產主要由貸款及墊款、金融投資、現金及存放中央銀行款項等構成。

　　截至2022年9月30日，本行貸款及墊款凈額為49,835.50億元，占總資產比例為57.80%；金融投資凈額為25,027.35億元，占總資產比例為29.03%；現金及存放中央銀行款項余額為4,427.24億元，占總資產比例為5.13%。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行貸款及墊款凈額分別為38,926.02億元、43,601.96億元、47,480.76億元和49,835.50億元，保持穩步增長趨勢。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行金融投資凈額分別為18,735.96億元、20,927.32億元、23,226.41億元和25,027.35億元。在宏觀經濟穩中向好、穩中加固，貨幣政策保持穩健中性的背景下，本行持續提升金融投資規模。

　?。?）負債

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行負債總額分別為62,179.09億元、69,511.23億元、74,002.58億元和79,441.66億元，2019年至2021年的年均復合增長率為9.09%。本行負債的構成情況如下：

　　單位：百萬元

　　注：其他包括交易性金融負債、衍生金融負債、應付職工薪酬、應交稅費、預計負債、租賃負債、遞延所得稅負債以及其他負債等。

　　本行負債主要由吸收存款、同業及其他金融機構存放款項及拆入資金等構成。

　　截至2022年9月30日，本行吸收存款總額為50,829.71億元，占總負債比例為63.98%；同業及其他金融機構存放款項及拆入資金為11,953.59億元，占總負債比例為15.05%。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行吸收存款分別為40,732.58億元、45,722.86億元、47,899.69億元和50,829.71億元，占總負債的比例分別為65.51%、65.78%、64.73%和63.98%。2019年以來，本行吸收存款規模穩步增長，2019年至2021年的年均復合增長率達到8.44%。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行同業及其他金融機構存放款項及拆入資金分別為10,436.61億元、12,213.97億元、12,530.94億元和11,953.59億元，本行積極開展人民幣同業拆借等業務，2019年至2021年同業及其他金融機構存放款項及拆入資金的年均復合增長率達到9.58%。

　　2、利潤表主要項目分析

　　近年來，本行經營業績保持了穩定發展的勢頭。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，歸屬于本行股東的凈利潤分別為480.15億元、489.80億元、556.41億元和471.03億元，2019年至2021年的年均復合增長率為7.65%。

　　單位：百萬元

　　注：2020年，根據財政部、國資委、中國銀保監會和中國證監會聯合發布的《關于嚴格執行企業會計準則切實加強企業2020年年報工作的通知》，本行對信用卡消費分期相關收入進行了重分類，將其從手續費收入重分類至利息收入，并對2019年的數據進行了重述。

　　近年來，本行堅決貫徹落實國家決策部署和監管要求，以高質量可持續發展為主線，加大支持實體經濟力度，積極推動業務轉型，經營發展總體穩中有進。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行分別實現營業收入1,875.84億元、1,947.31億元、2,045.57億元和1,604.26億元，2019年至2021年的年均復合增長率為4.43%。同時，本行業務結構持續優化，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行利息凈收入分別為1,469.25億元、1,505.15億元、1,478.96億元和1,113.52億元，占營業收入的比例分別為78.32%、77.29%、72.30%和69.41%；非利息凈收入分別為406.59億元、442.16億元、566.61億元和490.74億元，占營業收入的比例分別為21.68%、22.71%、27.70%和30.59%。2019年以來，本行非利息凈收入占比呈現上升趨勢，價值貢獻持續提高。

　　3、現金流量表主要項目分析

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行的現金及現金等價物凈減少額分別為-335.60億元、-228.83億元、-667.48億元和-52.17億元。

　　單位：百萬元

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行經營活動產生的現金流量凈額分別為1,169.69億元、1,568.63億元、-753.94億元和48.91億元。2021年度，本行經營活動產生的現金流量凈額由正轉負，較上年同期減少148.06%，主要是由于本行客戶存款增量減少所致。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行投資活動使用的現金流量凈額分別為-2,530.64億元、-2,182.49億元、-2,067.88億元和-917.05億元。本行投資活動使用的現金流量凈額持續為負，主要是金融投資規模持續增加所致。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行籌資活動產生的現金流量凈額分別為1,005.79億元、459.72億元、2,199.18億元和693.55億元。本行2020年度籌資活動產生的現金凈額為459.72億元，比2019年度減少546.07億元，主要是由于2019年發行無固定期限資本債券。2021年度，本行籌資活動產生的現金流量凈額為2,199.18億元，比2020年度增加378.37%，主要是發行同業存單及金融債券增加所致。

　　四、本次配股的募集資金用途

　　本次配股募集資金不超過人民幣400億元（含400億元），本次配股募集的資金在扣除相關發行費用后將全部用于補充本行的核心一級資本，提高本行資本充足率，支持本行未來業務持續健康發展，增強本行的資本實力及競爭力。

　　五、本次配股的必要性和合理性

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　　本次配股有助于夯實本行各項業務可持續發展的資本基礎，進一步提高資本充足率，對增強自身的盈利水平和抗風險能力，都具有重要意義。

　　1、監管部門對銀行的資本監管要求進一步提高

　　在國際金融監管環境日益復雜趨勢下，巴塞爾委員會發布了《巴塞爾協議Ⅲ》，提出了更為嚴格的商業銀行資本監管標準。原中國銀行業監督管理委員會根據資本監管國際規則的變化，頒布了《商業銀行資本管理辦法（試行）》，自2013年1月1日起正式施行，對非系統重要性銀行的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率最低要求分別為7.5%、8.5%和10.5%，并將視情況要求增加不超過2.5%的逆周期資本要求。自2016年起，中國人民銀行實施“宏觀審慎評估體系”，從資本和杠桿、資產負債、流動性、定價行為、資產質量、跨境融資風險、信貸政策執行情況等七個方面引導銀行業金融機構加強自我約束和自律管理。

　　2021年10月，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會發布《系統重要性銀行附加監管規定（試行）》，并要求系統重要性銀行在滿足最低資本要求、儲備資本和逆周期資本要求基礎上，需要額外滿足一定的附加資本要求。在監管力度不斷加強的背景下，如何滿足資本充足率監管要求，已經成為國內商業銀行必須考慮和解決的戰略問題。

　　截至2022年9月30日，本行資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為13.19%、10.63%和8.72%。本行資本雖已滿足目前的資本監管要求，但本行有必要進一步提高資本充足率水平，在滿足未來發展需要的同時，亦為可能提高的監管要求預留空間。因此，本行計劃通過配股公開發行證券為業務發展提供支撐，補充核心一級資本，提高本行的抗風險能力，為本行的戰略發展目標保駕護航。

　　2、確保本行業務持續穩健發展

　　近年來，本行資產規模平穩較快增長。截至2022年9月30日，本行總資產86,223.84億元，較同期增長9.24%，2019-2021年年均復合增長率為9.15%。截至2022年9月30日，本行貸款及墊款總額為50,982.28億元，同比增長7.32%，2019-2021年年均復合增長率為10.21%，呈現平穩增長的態勢。

　　隨著國家經濟的穩健發展，金融市場化改革進程加快，銀行經營環境正在發生深刻變化，本行正處于發展創新和戰略轉型的關鍵時期，各項業務的持續發展需要更加雄厚的資本實力以提供有力的保障。同時，國內經濟正處于產業供給側結構性改革階段，為了支持實體經濟轉型升級，國內銀行需要維持穩定并合理增長的信貸投放規模，而風險加權資產的持續增長，將使銀行面臨持續的資本壓力。本行將立足于保持合理的資本數量和資本質量，以應對行業環境的快速變化與挑戰，實現穩健經營，提高風險抵御能力，在促進公司戰略發展的同時，更好地服務實體經濟。

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　　本行將加強資本管理，提高本次募集資金的使用效率。通過募集資金的運用，促進公司業務結構的轉型和穩健發展，提高單位資本的收益能力。

　　1、推動業務轉型，提升市場競爭力

　　本行將根據新三年發展規劃中關于以高科技驅動為引擎、以高質量發展為主題、以高價值創造為主線的“三高”發展要求，以及加強黨建引領發展、加強協同融合發展、加強輕型集約發展的“三強”發展要求，堅持強核發展，加速提升市場競爭能力，聚焦“穩息差、拓中收、去包袱、做客戶”四大經營主題持續發力；堅持協同融合，充分釋放整體聯動優勢，深化構筑中信協同發展支柱；堅持改革賦能，著力深化體制機制創新，從上而下優化調整零售組織架構，穩步推進中后臺集中管理。本行傾力打造“價值普惠”體系，持續提升小微企業金融服務能力和水平。

　　本行將繼續強化戰略聚焦，在核心客戶、核心產品、核心區域上加大資源投入，擴大競爭優勢，持續提升價值貢獻；創新協同模式，健全協同機制，打造共生共享的協同生態圈，為做大綜合金融提供有力支撐。

　　2、強化科技賦能，創新驅動發展

　　本行始終堅持以科技賦能、創新驅動為核心動力，為業務發展全面賦能，推動本行成為一流科技型銀行。本行堅定不移推進科技強行戰略，推動前、中、后臺聯動升級，全面塑造全行經營管理的數字化能力。本行完成了對科技條線的組織架構調整，成立了大數據中心，形成“一部三中心”的架構體系，進行了從技術應用、模式創新、流程再造到組織重塑的系統性變革。

　　本行不斷加強數字基礎設施底座的構筑，中臺建設實現重大突破，業務中臺推出首批公共業務能力服務，技術中臺邁入大規模落地推廣新階段，數據中臺處理效率顯著提升。本行持續深化基礎架構云轉型，搶占數字化轉型下一代“云”技術制高點，成為唯一榮獲人行金融業優秀信創試點機構的股份制銀行；作為首批啟動金融信創全棧云工程的股份制銀行，已完成測試云、生產云和生態云布局。本行建成業內領先的全行一體化運維、網絡安全、數據安全等三大體系。

　　本行加快創新成果向現實生產力的轉化，基于完全自主研發的人工智能“中信大腦”平臺核心功能已基本建成，將全面賦能本行產品、銷售、風控和運營。本行持續深化數字科技向業務領域的賦能，一是通過全面打造開放化、線上化和綜合性的數字化產品平臺，增強與公司客戶的數字化連接，快速響應公司客戶產品創新需求；二是面向零售客戶上線零售經營平臺（M+），實現全客戶、全產品、全渠道的一體化經營；三是面向金融市場領域上線集中交易平臺，業內率先實現金融市場事前風險管控，做市和交易的自動化、智能化水平全面提升。

　　本行面向中后臺，投產全面風險智慧管理平臺，優化升級信貸風控和運營風控平臺，實現業務風控場景全面接入，形成覆蓋線上業務全流程的風控體系。本行將持續加大科技投入，提升產品和服務競爭力，驅動業務和運營模式轉型，打造數據驅動型業務發展模式。

　　3、加強風險管理，協調業務發展與風險管控

　　本行將“控風險有效、促發展有力”的風險管理體系向縱深推進，不斷完善風險管理體制機制，為全行高質量可持續發展保駕護航。本行認真貫徹落實中央各項政策規定，堅持穩健的風險偏好，統籌兼顧政策性、安全性、收益性、流動性的平衡。本行持續健全各項政策制度，夯實三道防線職責，加強授信政策引導和差異化的授權管理，在堅守風險底線的前提下釋放基層經營機構活力。本行不斷深化風險管理專職審批人體系建設，進一步提升風險管理審批的專業能力和決策能力，完善審查審批體系。本行對公貸后管理轉型正式啟動，強化客戶差異化管理和現場檢查要求，深化特殊資產經營平臺搭建，加強個貸體系性重檢、私行代銷重檢和模型評審。

　　本行持續提升風險管理技術研發能力，深化大數據、人工智能技術的多層次應用，加快推進風險管理的數字化轉型。本行將大額風險暴露管理納入全面風險管理體系，通過系統化手段監測大額風險暴露變動，大額風險暴露的各項限額指標控制在監管范圍之內。本行將繼續加快智能風控體系建設，支持智能審批和智能預警，提升風險防控的前瞻性和精準性，為高質量可持續發展保駕護航。

　　六、本次配股攤薄即期回報及填補回報措施

　　本次配股完成后，本行股本數量和凈資產規模將會有較大幅度的增加，而募集資金從投入到產生效益需要一定的時間周期，本行利潤實現和股東回報仍主要依賴于本行的現有業務，從而導致短期內本行的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標可能出現一定幅度的下降，即本行配股發行股票后即期回報存在被攤薄的風險。詳見《中信銀行股份有限公司向原股東配售股份攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的公告》的相關內容。

　　本行為應對即期回報被攤薄的風險而制定的填補回報的具體措施不等同于對本行未來利潤做出的保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔賠償責任。

　　七、利潤分配政策及執行情況

　　（一）現行公司章程對利潤分配政策的相關規定

　　“第二百七十六條本行繳納所得稅后的利潤按下述順序分配：

　?。ㄒ唬浹a前期虧損；

　?。ǘ┌凑毡酒趦衾麧檹浹a完前期虧損后余額的10%提取法定盈余公積金；

　　（三）提取一般準備；

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　?。ㄎ澹└鶕蓶|大會的決議提取任意盈余公積金；

　?。┲Ц镀胀ü晒衫?。

　　第二百七十七條本行法定盈余公積金累計額為本行注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　本行依照前款規定提取法定盈余公積金之前，應當先用當期凈利潤彌補虧損。

　　本行一般準備金余額按照有關法律、行政法規和規章執行。

　　本行從稅后利潤中提取法定盈余公積金后，依次提取一般準備、支付優先股股東股息、提取任意公積金、支付普通股股東股利。支付優先股股東股息后，是否提取任意公積金由股東大會決定。

　　本行優先股股東、普通股股東分別按照其持有的相應類別股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反本條規定，在本行彌補虧損、提取法定盈余公積金和一般準備之前向優先股股東、普通股股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本行。

　　本行持有的本行優先股股份、普通股股份不參與分配利潤。

　　第二百八十條本行可以采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。

　　本行利潤分配政策重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧本行的長遠利益、全體股東的整體利益及本行的可持續發展。

　　本行優先采取現金分紅的股利分配方式。審議利潤分配方案時，根據本行股票上市地的證券監督管理機構的監管要求，本行提供網絡投票方式。

　　在有條件的情況下，本行可以進行中期利潤分配。

　　除特殊情況外，本行每年以現金方式分配普通股股東的利潤不少于歸屬于本行股東凈利潤的10%。特殊情況是指：

　　（一）法律、法規及監管要求限制進行利潤分配的情況；

　　（二）實施現金分紅可能影響股東長期利益的情況。

　　本行在經營情況良好，并且董事會認為本行股票價格與本行股本規模不匹配、發放股票股利有利于本行全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案并報股東大會審議批準后實施。

　　本行的利潤分配方案由董事會擬訂，并經股東大會通過。本行在股東大會對具體方案進行審議前，通過多種渠道與公眾投資者進行溝通和交流，充分聽取公眾投資者意見。

　　本行應當在股東大會審議通過利潤分配方案后兩個月內完成利潤分配和轉增股本事宜。

　　本行因特殊情況不進行現金分紅時，提交股東大會審議的利潤分配方案中應當說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存本行的用途，并在定期報告中予以披露。

　　如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者本行外部經營環境變化并對本行經營造成重大影響，或本行自身經營狀況發生較大變化時，本行可對本章程規定的利潤分配政策進行調整。本行調整利潤分配政策應由董事會提出書面議案，并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，根據本行股票上市地的證券監督管理機構的監管要求，本行提供網絡投票方式?！?/p>

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　　1、最近三年利潤分配情況及未分配利潤使用安排

　?。?）普通股利潤分配

　?、?019年度普通股利潤分配

　　根據2020年5月20日召開的本行2019年年度股東大會審議通過的2019年度利潤分配方案，本行向截至2020年7月14日登記在冊的A股股東和2020年5月29日登記在冊的H股股東以現金方式派發了2019年度普通股股息，每10股派發現金紅利人民幣2.39元（稅前），共計派發現金紅利約為人民幣116.95億元。

　?、?020年度普通股利潤分配

　　根據2021年6月24日召開的本行2020年年度股東大會審議通過的2020年度利潤分配方案，本行向截至2021年7月28日登記在冊的A股股東和2021年7月6日登記在冊的H股股東以現金方式派發了2020年度普通股股息，每10股派發現金股息人民幣2.54元（稅前），共計派發現金紅利約為人民幣124.29億元。

　　③2021年度普通股利潤分配

　　根據2022年6月23日召開的本行2021年年度股東大會審議通過的2021年度利潤分配方案，本行向截至2022年7月27日登記在冊的A股股東和2022年7月5日登記在冊的H股股東以現金方式派發了2021年度普通股股息，每10股派發現金股息人民幣3.02元（稅前），共計派發現金紅利約為人民幣147.78億元。

　?。?）優先股股息分配

　　2016年10月，本行發行優先股3.5億股，募集資金總額350億元，初始票面股息率3.80%，簡稱“中信優1”，代碼360025；自2021年10月26日起，中信優1第二個計息周期的票面股息率為4.08%。

　?、?019年度優先股股息分配

　　2019年8月27日，本行董事會審議通過了優先股2019年度股息分配方案，向截至2019年10月25日登記在冊的本行全體中信優1股東派發優先股股息。每股優先股派發現金股息3.80元人民幣（含稅），派息總額13.30億元人民幣（含稅）。股息發放日為2019年10月28日。

　?、?020年度優先股股息分配

　　2020年8月27日，本行董事會審議通過了優先股2020年度股息分配方案，向截至2020年10月23日登記在冊的本行全體中信優1股東派發優先股股息。每股優先股派發現金股息3.80元人民幣（含稅），派息總額13.30億元人民幣（含稅）。股息發放日為2020年10月26日。

　?、?021年度優先股股息分配

　　2021年8月25日，本行董事會審議通過了優先股2021年度股息分配方案，向截至2021年10月25日登記在冊的本行全體中信優1股東派發優先股股息。每股優先股派發現金股息3.80元人民幣（含稅），派息總額13.30億元人民幣（含稅）。股息發放日為2021年10月26日。

　?、?022年度優先股股息分配

　　2022年8月25日，本行董事會審議通過了優先股2022年度股息分配方案，向截至2022年10月25日登記在冊的本行全體中信優1股東派發優先股股息。每股優先股派發現金股息4.08元人民幣（含稅），派息總額14.28億元人民幣（含稅）。股息發放日為2022年10月26日。

　?。?）近三年未分配利潤使用安排

　　本行近三年未分配利潤均結轉到下一年度，按照中國銀保監會對商業銀行的資本監管要求，留作補充資本，支持本行各項業務持續健康發展。

　　2、最近三年普通股現金分紅情況

　　本行2019-2021年度普通股現金分紅情況如下：

　　單位：百萬元

　　2019-2021年，本行以現金方式累計分配的利潤占最近三年年均合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例為80.33%。2019-2021年以現金方式累計分配的利潤占2019-2021年實現的年均可分配利潤的比例超過30%。

　　本行近三年現金分紅情況符合《中信銀行股份有限公司章程》及股東回報規劃有關規定，決策程序和機制完備，分紅標準和比例明確清晰，并經本行獨立董事審議同意，股東合法權益得到充分維護。

　　3、本次配股完成后本行的利潤分配政策

　　為進一步提高股東回報水平，完善和履行現金分紅政策，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中國證券監督管理委員會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等法律法規及相關監管要求，本行制定了《中信銀行股份有限公司2021年-2023年股東回報規劃》。具體方案如下：

　?。?）利潤分配的順序

　　本行繳納所得稅后的利潤按下述順序分配：

　?、購浹a前期虧損；

　?、诎凑毡酒趦衾麧檹浹a完前期虧損后余額的10%提取法定盈余公積金；

　　③提取一般準備；

　　④支付優先股股利；

　　⑤根據股東大會的決議提取任意盈余公積金；

　?、拗Ц镀胀ü晒衫?/p>

　　本行法定盈余公積金累計額為本行注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　本行依照前款規定提取法定盈余公積金之前，應當先用當期凈利潤彌補虧損。

　　本行一般準備金余額按照有關法律、行政法規和規章執行。

　　本行從稅后利潤中提取法定盈余公積金后，依次提取一般準備、支付優先股股東股息、提取任意公積金、支付普通股股東股利。支付優先股股東股息后，是否提取任意公積金由股東大會決定。

　　本行優先股股東、普通股股東分別按照其持有的相應類別股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反上述規定，在本行彌補虧損、提取法定盈余公積金和一般準備之前向優先股股東、普通股股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本行。

　　本行持有的本行優先股股份、普通股股份不參與分配利潤。

　　經股東大會批準，本行的公積金可以用于彌補本行的虧損、擴大本行經營或者轉為增加本行資本。但是，資本公積金不得用于彌補本行虧損。當法定盈余公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。

　?。?）利潤分配政策制定及調整的審議程序

　　本行利潤分配政策須由董事會三分之二以上董事同意，通過后提交股東大會表決，經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者本行外部經營環境變化并對本行經營造成重大影響，或本行自身經營狀況發生較大變化時，本行可對公司章程規定的利潤分配政策進行調整。本行調整利潤分配政策應由董事會提出書面議案，并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，根據本行股票上市地的證券監督管理機構的監管要求，本行提供網絡投票方式。獨立董事對利潤分配政策及其調整進行審核并出具意見。

　　董事會在制訂利潤分配政策、利潤分配規劃和利潤分配預案時，應通過多種方式充分聽取和吸收股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見和建議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，本行應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

　?。?）利潤分配的形式和期間間隔

　　本行在盈利年度應當分配股利，在每一年度結束后可以采取現金或股票或二者相結合的方式分配股利，本行優先采取現金分紅的股利分配方式。在有條件的情況下，本行可以進行中期現金分紅。

　?。?）利潤分配的條件和比例

　　本行公司章程規定，除特殊情況外，本行每年以現金方式分配普通股股東的利潤不少于本行股東凈利潤的10%。特殊情況是指：①法律、法規及監管要求限制進行利潤分配的情況；②實施現金分紅可能影響股東長期利益的情況。

　　本行在經營情況良好，并且董事會認為本行股票價格與本行股本規模不匹配、發放股票股利有利于本行全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案并報股東大會審議批準后實施。

　?。?）個別年度不進行現金分紅時應說明原因

　　本行因特殊情況不進行現金分紅時，提交股東大會審議的利潤分配方案中應當說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存本行的用途，并在定期報告中予以披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　中信銀行股份有限公司董事會

　　2023年2月23日