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　　（上接B65版）

　　調整前：

　　本次非公開發行股票的數量為372,191,401股，不超過本次非公開發行董事會決議日前公司總股本的30%。若公司股票在本次非公開發行董事會決議日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本、股票回購注銷及其他原因導致公司總股本發生變動，本次發行股票數量將作相應調整。最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票的數量為372,191,401股，不超過本次發行董事會決議日前公司總股本的30%。若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本、股票回購注銷及其他原因導致公司總股本發生變動，本次發行股票數量將作相應調整。最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況，與本次向特定對象發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　5、募集資金規模和用途

　　調整前：

　　本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣150,000萬元（含本數），扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金到位之前，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募集資金用途的情況下，公司董事會可根據市場及公司實際情況，授權經營管理層決定上述項目的具體方案和實施時間。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣150,000萬元（含本數），扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金到位之前，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募集資金用途的情況下，公司董事會可根據市場及公司實際情況，授權經營管理層決定上述項目的具體方案和實施時間。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　6、定價基準日、發行價格和定價原則

　　調整前：

　　本次發行的定價基準日為審議公司本次非公開發行A股股票方案的董事會決議公告日。

　　本次非公開發行股票的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%與本次發行前最近一年末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值的較高者（按“進一位”保留兩位小數精確至分）。其中，定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：

　　定價基準日前20個交易日股票交易均價 = 定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：

　　派發現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。

　　若公司在發行前最近一年末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股凈資產值將作相應調整。

　　調整后：

　　本次發行的定價基準日為審議公司本次向特定對象發行股票方案的董事會決議公告日。

　　本次向特定對象發行股票的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%與本次發行前最近一年末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值的較高者（按“進一位”保留兩位小數精確至分）。其中，定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：

　　定價基準日前20個交易日股票交易均價 = 定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：

　　派發現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。

　　若公司在發行前最近一年末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股凈資產值將作相應調整。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　7、本次發行股票的限售期

　　調整前：

　　根據中國證監會的有關規定，本次發行對象上港集團認購的本次非公開發行的股票，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　調整后：

　　根據中國證監會及上海證券交易所的有關規定，本次發行對象上港集團認購的本次向特定對象發行的股票，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　8、上市地點

　　調整前：

　　本次非公開發行股票將在上海證券交易所上市交易。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票將在上海證券交易所上市交易。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　9、本次發行前公司滾存未分配利潤的安排

　　調整前：

　　本次非公開發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　10、本次發行決議有效期限

　　調整前：

　　本次非公開發行A股股票決議的有效期自公司股東大會審議通過本次非公開發行A股股票方案之日起12個月內有效。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票決議的有效期自公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月內有效；經公司股東大會審議通過后，本次向特定對象發行股票決議的有效期自到期之日起延期12個月，即有效期至2024年3月28日。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　公司將按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，依法向上海證券交易所申報，并依照法定程序向中國證監會申請注冊；最終方案以中國證監會予以注冊的方案為準。

　　本議案及各項內容尚需提交公司股東大會審議批準。在本議案經公司董事會、股東大會審議通過后，尚需獲得上海證券交易所發行上市同意審核意見和中國證監會予以注冊批復后，方可實施。

　?。ㄈ徸h通過《關于公司向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議案》。

　　同意根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》和公司實際情況，修改2023年度向特定對象發行股票預案中相關內容。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司2023年度向特定對象發行股票預案（修訂稿）》。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司2023年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告的議案》。

　　同意根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定和公司實際情況，編制《江蘇連云港港口股份有限公司2023年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告》。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司2023年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告》。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》。

　　同意根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》和公司實際情況，修改向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告中相關內容。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　?。徸h通過《關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報并采取填補措施及相關主體承諾事項（修訂稿）的議案》。

　　同意根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，對本次向特定對象發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并結合公司實際情況，修改公司向特定對象發行股票攤薄即期回報并采取填補措施及相關主體承諾事項。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司向特定對象發行股票攤薄即期回報并采取填補措施及相關主體承諾事項（修訂稿）》（臨2023-013）。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　?。ㄆ撸徸h通過《關于公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的股份認購協議補充協議暨關聯交易的議案》。

　　本次發行完成后，上港集團將持有公司5%以上股份。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，上港集團參與認購本次向特定對象發行股票為上市公司與潛在持有上市公司5%以上股份的股東之間的交易，構成關聯交易。

　　同意公司與上港集團簽署《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議補充協議》。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《關于與認購對象簽訂附條件生效的股份認購協議補充協議暨關聯交易的公告》（臨2023-011）。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　?。ò耍徸h通過《關于公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的戰略合作協議補充協議的議案》。

　　同意公司與上港集團簽署《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的戰略合作協議補充協議》。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《關于引入戰略投資者并簽署戰略合作協議補充協議的公告》（臨2023-012）。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　?。ň牛徸h通過《關于公司內部控制評價報告及內部控制審計報告的議案》。

　　同意對截至 2022 年 9 月 30 日與財務報表相關的內部控制有效性所編制的內部控制評價報告，并由上會會計師事務所（特殊普通合伙）進行審計，出具相關審計報告。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司內部控制評價報告》《江蘇連云港港口股份有限公司內部控制審計報告》。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　?。ㄊ徸h通過《關于公司最近三年及一期非經常性損益鑒證報告的議案》。

　　同意上會會計師事務所（特殊普通合伙）對公司近三年及一期非經常性損益及相關財務報表進行審計，并出具鑒證報告。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《關于江蘇連云港港口股份有限公司最近三年及一期非經常性損益的鑒證報告》。

　　表決結果：同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　（十一）審議通過《關于提請股東大會延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發行股票的相關事宜并修訂相關表述的議案》。

　　根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，公司董事會擬提請股東大會修訂并調整了股東大會授權范圍中相關法律依據、審核機構和審核程序等表述，并擬提請股東大會延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜，調整后具體內容如下：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及其他法律、法規和規范性法律文件及《江蘇連云港港口股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，特提請股東大會授權董事會，并由董事會授權經營管理層在授權范圍內共同或分別全權處理向特定對象發行股票的相關事宜，包括但不限于：

　　1、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及其他法律、法規和規范性法律文件和股東大會決議，制定和實施本次向特定對象發行A股股票的具體方案，包括但不限于確定或調整發行時間、發行數量、募集資金金額、發行價格、發行對象及其他與發行方案相關的一切事宜；

　　2、辦理本次發行的申報事宜，包括但不限于根據相關政府部門、監管機構、證券交易所和證券登記結算機構的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告本次發行的相關申報文件及其他法律文件；回復中國證監會、上海證券交易所等主管機關和機構的反饋意見，并按照主管機關和機構的要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；

　　3、決定并聘請相關中介機構，制作、修改、簽署與本次發行有關的一切協議和文件；

　　4、制定、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次募集資金投資項目運作過程中的所有協議以及其他重要文件，以及處理與此有關的其他事宜；指定或設立本次發行的募集資金專項存儲賬戶；根據要求和市場的實際情況，在股東大會授權范圍內對本次發行募集資金投資項目及具體安排進行調整；

　　5、簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次發行相關的一切協議、合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的股份認購協議、戰略合作協議及相關補充協議、通函、公告及其他披露文件等）；

　　6、于本次發行完成后，根據本次發行的結果修改《公司章程》相應條款，并報相關政府部門和監管機構核準或備案，及向市場監督管理機關辦理工商變更登記，向相關主管部門和機構申請辦理新增股份登記、托管、限售等相關事宜；

　　7、在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施與政策，并全權處理與此相關的其他事宜；

　　8、在相關法律法規允許的情況下，辦理其認為與本次發行有關的其他事項。

　　9、上述授權自公司2022年第二次臨時股東大會審議通過本次向特定對象發行A股股票方案之日起24個月內有效（即有效期至2024年3月28日），但如果公司已于改有效期內取得中國證監會對本次發行予以注冊批復文件，則該授權有效期自動延長至本次發行完成日。

　　同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　（十二）審議通過《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。

　　同意：9票； 反對：0票； 棄權：0票

　　特此公告。

　　董事會

　　二〇二三年二月二十二日

　　證券代碼：601008 證券簡稱：連云港 公告編號：臨2023-009

　　江蘇連云港港口股份有限公司

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　連云港港口股份有限公司（以下簡稱“連云港”、“公司”）擬向特定對象發行股票，并依據有關法律法規、規章及規范性文件的要求，制訂了本次發行方案、預案等。公司已于2022年3月11日召開了第七屆董事會第十八次會議和第七屆監事會第十四次會議、于2022年3月28日召開了2022年第二次臨時股東大會，分別審議通過《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》《關于公司2022年度非公開發行A股股票預案的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行的相關事宜的議案》等議案。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《第七屆董事會第十八次會議決議公告》（公告編號：臨2022-010）、《第七屆監事會第十四次會議決議公告》（公告編號：臨2022-018）和《2022年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2022-033）。

　　一、修改情況概述

　　1、2023年2月17日，《上市公司證券發行注冊管理辦法》正式生效、施行。公司于2022年2月21日召開了第七屆董事會第二十六次會議和第七屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司修訂向特定對象發行股票方案及相關文件的議案》。公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，修訂并調整了本次發行方案及相關報告、申請文件中相關表述內容，主要包括：

　?。?）規范表述：申請材料名稱由“2022年度非公開發行A股股票”修改為“2023年度向特定對象發行股票”、“非公開發行”統一修改為“向特定對象發行”；

　?。?）與主板注冊制規則相適應的若干表述修訂，包括審核機構、審核程序等表述。

　　2、根據2022年第二次臨時股東大會決議，公司本次發行A股股票決議的有效期自公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月內有效。

　　鑒于公司本次發行股東大會決議的有效期即將到期，為保證本次發行相關工作的延續性和有效性，確保本次發行的順利推進，擬將本次向特定對象發行股票的股東大會決議有效期自原有效期屆滿之日起延長12個月（即有效期至2024年3月28日）。

　　二、發行方案修訂具體內容

　?。ㄒ唬┌l行股票的種類和面值

　　調整前：

　　本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　?。ǘ┌l行方式和發行時間

　　調整前：

　　本次非公開發行采用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準文件的有效期內由公司選擇適當時機發行。

　　調整后：

　　本次發行采用向特定對象發行股票的方式，在獲得上海證券交易所同意審核意見和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）予以注冊批復文件的有效期內由公司選擇適當時機發行。

　?。ㄈ┌l行對象及認購方式

　　調整前：

　　本次非公開發行的發行對象為上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱“上港集團”），公司本次非公開發行的對象以現金方式認購。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票的發行對象為上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱“上港集團”），公司本次發行的對象以現金方式認購。

　　（四）發行數量

　　調整前：

　　本次非公開發行股票的數量為372,191,401股，不超過本次非公開發行董事會決議日前公司總股本的30%。若公司股票在本次非公開發行董事會決議日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本、股票回購注銷及其他原因導致公司總股本發生變動，本次發行股票數量將作相應調整。最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票的數量為372,191,401股，不超過本次發行董事會決議日前公司總股本的30%。若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本、股票回購注銷及其他原因導致公司總股本發生變動，本次發行股票數量將作相應調整。最終發行數量由公司股東大會授權董事會根據發行時的實際情況，與本次向特定對象發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　?。ㄎ澹┠技Y金規模和用途

　　調整前：

　　本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣150,000萬元（含本數），扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金到位之前，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募集資金用途的情況下，公司董事會可根據市場及公司實際情況，授權經營管理層決定上述項目的具體方案和實施時間。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣150,000萬元（含本數），扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。募集資金到位之前，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募集資金用途的情況下，公司董事會可根據市場及公司實際情況，授權經營管理層決定上述項目的具體方案和實施時間。

　　（六）定價基準日、發行價格和定價原則

　　調整前：

　　本次發行的定價基準日為審議公司本次非公開發行A股股票方案的董事會決議公告日。

　　本次非公開發行股票的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%與本次發行前最近一年末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值的較高者（按“進一位”保留兩位小數精確至分）。其中，定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：

　　定價基準日前20個交易日股票交易均價 = 定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：

　　派發現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。

　　若公司在發行前最近一年末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股凈資產值將作相應調整。

　　調整后：

　　本次發行的定價基準日為審議公司本次向特定對象發行股票方案的董事會決議公告日。

　　本次向特定對象發行股票的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%與本次發行前最近一年末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值的較高者（按“進一位”保留兩位小數精確至分）。其中，定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：

　　定價基準日前20個交易日股票交易均價 = 定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：

　　派發現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行底價。

　　若公司在發行前最近一年末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股凈資產值將作相應調整。

　?。ㄆ撸┍敬伟l行股票的限售期

　　調整前：

　　根據中國證監會的有關規定，本次發行對象上港集團認購的本次非公開發行的股票，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　調整后：

　　根據中國證監會及上海證券交易所的有關規定，本次發行對象上港集團認購的本次向特定對象發行的股票，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　?。ò耍┥鲜械攸c

　　調整前：

　　本次非公開發行股票將在上海證券交易所上市交易。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票將在上海證券交易所上市交易。

　?。ň牛┍敬伟l行前公司滾存未分配利潤的安排

　　調整前：

　　本次非公開發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。

　?。ㄊ┍敬伟l行決議有效期限

　　調整前：

　　本次非公開發行A股股票決議的有效期自公司股東大會審議通過本次非公開發行A股股票方案之日起12個月內有效。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票決議的有效期自公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月內有效；經公司股東大會審議通過后，本次向特定對象發行股票決議的有效期自到期之日起延期12個月，即有效期至2024年3月28日。

　　公司將按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，依法向上海證券交易所申報，并依照法定程序向中國證監會申請注冊；最終方案以中國證監會予以注冊的方案為準。

　　本方案尚需提交公司股東大會審議，本次向特定對象發行股票事項尚需獲得上海證券交易所發行上市同意審核意見和中國證監會予以注冊批復后，方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　三、備查文件

　?。ㄒ唬┕镜谄邔枚聲诙螘h決議；

　?。ǘ┕惊毩⒍玛P于公司第七屆董事會第二十六次會議相關議案的獨立意見和事前認可意見；

　?。ㄈ┕镜谄邔帽O事會第二十一次會議決議。

　　特此公告。

　　江蘇連云港港口股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十二日

　　證券代碼：601008 證券簡稱：連云港 公告編號：臨2023-012

　　江蘇連云港港口股份有限公司

　　關于引入戰略投資者并簽署

　　戰略合作協議補充協議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示

　　●江蘇連云港港口股份有限公司（以下簡稱“連云港”“公司”）擬通過2023年度向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”“本次向特定對象發行股票”）引入戰略投資者上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱“上港集團”）。

　　●2023年2月20日，公司與上港集團簽署了《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議補充協議》（以下簡稱“《股份認購協議補充協議》”）、《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的戰略合作協議補充協議》（以下簡稱“《戰略合作協議補充協議》”“補充協議”）。

　　公司于2023年2月21日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的股份認購協議補充協議暨關聯交易的議案》《關于公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的戰略合作協議補充協議的議案》等相關議案，獨立董事進行了事前認可并發表了獨立意見。

　　《戰略合作協議》及補充協議屬于雙方合作的框架性、意向性的初步約定，具體合作事項及實施進展具有不確定性。后續簽訂具體合作協議時，公司將根據具體項目及金額履行相應的審議程序及信息披露義務。

　　●根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，上港集團系未來潛在持有公司5%以上股份的股東，屬于公司關聯方。

　　●本次向特定對象發行股票事項、《戰略合作協議》及補充協議尚需獲得上海證券交易所發行上市同意審核意見和中國證監會予以注冊批復，且在《股份認購協議》生效后，方可生效、實施。本次向特定對象發行股票事項能否獲得相關的批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次交易審議程序及相關協議概述

　　1、公司于2022年3月11日召開了第七屆董事會第十八次會議和第七屆監事會第十四次會議、于2022年3月28日召開了2022年第二次臨時股東大會，分別審議通過《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》《關于江蘇連云港港口股份有限公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》《關于江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的股份認購協議的議案》《關于江蘇連云港港口股份有限公司引入上海國際港務（集團）股份有限公司作為戰略投資者相關事項的議案》等議案。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《第七屆董事會第十八次會議決議公告》（公告編號：臨2022-010）、《第七屆監事會第十四次會議決議公告》（公告編號：臨2022-018）和《2022年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2022-033）。

　　2、2022年3月11日，公司與上港集團簽署了附生效條件的《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的戰略合作協議》（以下簡稱“《戰略合作協議》”），就戰略合作相關事宜進行約定。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司關于引入戰略投資者并簽署戰略合作協議的公告》（公告編號：臨2022-013）。

　　同日，公司與上港集團簽署了附生效條件的《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議》，對認購標的、認購金額及認購數量，發行價格、認購方式，認股款的支付時間、支付方式與股票交割，認購股份的限售期，雙方的義務和責任、保密條款、違約責任、協議的生效和終止等重要內容進行約定。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司關于與認購對象簽訂附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：臨2022-012）。

　　3、2023年2月17日，《上市公司證券發行注冊管理辦法》正式生效、施行。基于此，2023年2月20日，公司與上港集團經協商達成補充協議，對《戰略合作協議》相關條款予以修改。同日，公司與上港集團簽署《股份認購協議補充協議》，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《江蘇連云港港口股份有限公司關于與認購對象簽訂附條件生效的股份認購協議補充協議暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2023-011）。

　　4、公司于2023年2月21日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的股份認購協議補充協議暨關聯交易的議案》《關于公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的戰略合作協議補充協議的議案》等相關議案，獨立董事進行了事前認可并發表了獨立意見。

　　本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、戰略投資者基本情況

　　1、公司名稱：上海國際港務（集團）股份有限公司（統一社會信用代碼：913100001322075806）

　　2、注冊資本：232.79億元人民幣

　　3、企業性質：股份有限公司（中外合資、上市）

　　4、注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區同匯路1號綜合大樓A區4樓

　　5、法定代表人：顧金山

　　6、經營范圍：國內外貨物（含集裝箱）裝卸（含過駁）、儲存、中轉和水陸運輸；集裝箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租賃；國際航運、倉儲、保管、加工、配送及物流信息管理；為國際旅客提供候船和上下船舶設施和服務；船舶引水、拖帶，船務代理，貨運代理；為船舶提供燃物料、生活品供應等船舶港口服務；港口設施租賃；港口信息、技術咨詢服務；港口碼頭建設、管理和經營；港口起重設備、搬運機械、機電設備及配件的批發及進出口（涉及行政許可的憑許可證經營）。

　　7、上港集團股權控制關系

　　截至2022年9月30日，上港集團控股股東為上海市國有資產監督管理委員會獨資公司上海國有資本投資有限公司，直接持有上港集團股份數量為6,590,134,081股，占總股本的28.30%。此外，除控股股東外的上港集團前十名股東中，上海久事（集團）有限公司持有上港集團股份數量為1,217,316,163股，占總股本的5.23%；上海城投（集團）有限公司持有上港集團股份數量為975,471,600股，占總股本的4.19%；上海同盛投資（集團）有限公司持有上港集團股份數量為726,720,109股，占總股本的3.12%；上海國際集團有限公司持有上港集團股份數量為590,493,723股，占總股本的2.54%；上海國有資產經營有限公司持有上港集團股份數量為172,814,922股，占總股本的0.74%。

　　上述上海國有資本投資有限公司、上海久事（集團）有限公司、上海城投（集團）有限公司、上海同盛投資（集團）有限公司、上海國際集團有限公司、上海國有資產經營有限公司的實際控制人均為上海市國有資產監督管理委員會，因此上海市國有資產監督管理委員會間接控制上港集團44.12%的股權，為上港集團的實際控制人。上海市國有資產監督管理委員會是上海市人民政府直屬機構，經上海市人民政府授權代表上海市人民政府履行出資人職責，負責監管市屬國有資產。

　　8、上港集團主要業務情況

　　上港集團是于2003年1月由原上海港務局改制后成立的大型專業化集團企業，是上海港公共碼頭運營商。2005年6月，上港集團完成股份制改造，成立了股份有限公司，2006年10月26日在上海證券交易所上市，成為全國首家整體上市的港口股份制企業，目前是我國大陸地區最大的港口類上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集團主要從事港口相關業務，主營業務分為：集裝箱板塊、散雜貨板塊、港口物流板塊和港口服務板塊。

　　9、上港集團最近一年及一期的簡要會計報表

　?。?）合并資產負債表主要數據

　　單位：元

　　注：上港集團2022年1-9月合并財務報表數據未經審計，2021年度合并財務報表數據經審計，下同。

　?。?）合并利潤表主要數據

　　單位：元

　?。?）合并現金流量表主要數據

　　單位：元

　　三、引入戰略投資者的目的和商業合理性

　?。ㄒ唬┮霊鹇酝顿Y者的目的

　　引入上港集團作為戰略投資者，系全面落實中共中央、國務院《長江三角洲區域一體化發展規劃綱要》中“加強沿海沿江港口江海聯運合作與聯動發展，鼓勵各港口集團采用交叉持股等方式強化合作，推動長三角港口協同發展”的精神，落實“長江經濟帶”、“長江三角洲區域一體化發展規劃綱要”等國家戰略，雙方戰略合作將以資本為紐帶，推動長三角區域港口資源的戰略重組，充分發揮上海港作為國際航運樞紐港的資源優勢和連云港作為新歐亞大陸橋“橋頭堡”、國家“一帶一路”重要支點的作用，共同構建“雙循環”物流大通道，實現優勢互補，全面提升港口高質量發展水平。通過引入上港集團作為戰略投資者，將進一步優化公司股權結構，為公司發展戰略的實施打下良好基礎。

　　（二）引入戰略投資者的商業合理性

　　雙方戰略合作將以資本為紐帶，實現長三角區域港口資源的戰略重組，推動長三角港口協同發展。雙方戰略合作將以連云港港為合作平臺，引入上港集團作為戰略投資者，整合港口資產，實現優勢互補，以提高港口資源的科學開發利用水平，助力連云港未來發展。

　　1、上港集團發揮上海國際航運中心的輻射能力和國際集裝箱樞紐港的航線資源優勢，連云港發揮“絲綢之路經濟帶”東西雙向開放的海上門戶和海陸銜接交通樞紐的區位優勢，通過航線組合、海鐵聯運資源的協同，增強歐亞大陸橋與21世紀海上絲綢之路的鏈接作用。

　　2、雙方將以包括但不限于在集裝箱板塊等港口業務領域開展合資合作，增強連云港在港口和航運市場的競爭力和影響力。

　　3、借助上港集團在自動化碼頭建設、管理、運營經驗以及港口信息化優勢，共同推動“智慧”、“綠色”港口建設。

　　4、借助上港集團在海外港口的投資管理經驗，共同探索雙方在海外，尤其在“一帶一路”區域國家的業務及項目合作。

　　5、借助上港集團專業高效且具有自身特色的人才資源，通過兩港人力資源的交流與合作，能夠促進連云港專業人才隊伍建設。

　　四、《戰略合作協議補充協議》的主要內容

　　公司與上港集團簽訂《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的戰略合作協議補充協議》，其主要內容如下：

　?。ㄒ唬┖贤黧w和簽訂時間

　　合同主體為江蘇連云港港口股份有限公司和上海國際港務（集團）股份有限公司，合同簽訂時間為2023年2月20日。

　?。ǘ┐_認《戰略合作協議》法律依據并修改相關表述

　　1、雙方一致同意并確認，《戰略合作協議》及補充協議的法律依據變更為《民法典》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及相關細則、規則等適用的法律、行政法規及其他規范性法律文件。

　　雙方并一致確認，《戰略合作協議》及補充協議符合《民法典》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及相關細則、規則等適用的法律、行政法規及其他規范性法律文件。

　　2、根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》的規定，本次發行應當符合《證券法》和《上市公司證券發行注冊管理辦法》規定的發行條件和相關信息披露要求，依法經上海證券交易所發行上市審核并報中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）注冊。

　　雙方一致同意，依據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，修改《戰略合作協議》中部分條款所涉法律依據、審核主管機構、審核程序等相關表述，作出如下修改：

　?。?）規范表述：本次發行項目名稱由“2022年度非公開發行A股股票”修改為“2023年度向特定對象發行股票”、“本次非公開發行”統一修改為“本次發行”“本次向特定對象發行”；

　?。?）與主板注冊制規則相適應的若干表述修訂，具體條款修改內容為：

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　　1、補充協議為《戰略合作協議》不可分割的一部分，補充協議經雙方法定代表人或授權代表人簽署并加蓋公章后成立，與《戰略合作協議》同時生效。

　　2、補充協議未約定的事項，以《戰略合作協議》中約定的內容為準；補充協議與《戰略合作協議》中相關條款、表述不一致的，以補充協議為準。

　　五、重大風險提示

　　1、《戰略合作協議》及補充協議僅為雙方合作的意向性約定，具體的實施內容和進度尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司本次擬引進戰略投資者上港集團，雖然公司已與上港集團簽署了《戰略合作協議》及補充協議，并就雙方未來的合作目標和合作領域、合作方式等進行了約定，但仍然存在協同效應無法充分發揮的風險。后續簽訂具體合作協議時，公司將根據具體項目及金額履行相應的審議程序及信息披露義務。

　　2、《戰略合作協議》及補充協議尚需獲得上海證券交易所發行上市同意審核意見和中國證監會予以注冊批復，且在《股份認購協議》生效后，方可生效、實施。

　　六、本次簽署補充協議審議程序

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　　2023年2月21日，公司第七屆董事會第二十六次會議分別以9票同意、0票棄權、0票反對之表決結果，審議通過了《關于公司修訂向特定對象發行股票方案及相關文件的議案》《關于公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的股份認購協議補充協議暨關聯交易的議案》《關于公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的戰略合作協議補充協議的議案》等相關議案。

　　（二）獨立董事的獨立意見

　　公司事前就第七屆董事會第二十六次會議涉及關聯交易相關議案通知了獨立董事，提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關聯交易的事前認可，獨立董事同意將上述議案提交董事會審議。

　　經審議，獨立董事對相關議案發表獨立意見如下：“根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，公司與上港集團擬就《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議》中相關表述予以修改，并擬簽署補充協議。我們一致認為補充協議的修改體現、符合主板注冊制相關規定和規則，簽署該補充協議不會損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形；本次關聯交易具有必要性、合理性，交易方式公開、合法，關聯交易定價原則公允、合理，符合《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性法律文件。我們一致同意該關聯交易，并同意公司簽署該補充協議。

　　根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，公司與上港集團擬訂立補充協議，修改《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的戰略合作協議》。我們認為，補充協議有利于保證本次發行和戰略合作事項的順利實施，不存在損害公司及股東合法權益的情形。

　　本次發行引入上港集團作為戰略投資者，上港集團符合相關法律法規關于戰略投資者的認定條件，符合《〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》相關規定，公司引入上港集團作為戰略投資者參與本次發行，有利于提升公司的核心競爭力、盈利能力和整體實力，有利于保護公司和中小股東的合法權益，不存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形。《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的戰略合作協議》及本次擬簽署的補充協議的內容符合相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，協議所約定的戰略合作事宜確實可行，符合雙方協調互補的長期共同戰略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保護公司和中小股東的合法權益。我們同意引入上港集團作為戰略投資者?！?/p>

　?。ㄈ┍O事會審議

　　2023年2月21日，公司第七屆監事會第二十一次會議分別以5票同意、0票棄權、0票反對之表決結果，審議通過了《關于公司修訂向特定對象發行股票方案及相關文件的議案》《關于公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的股份認購協議補充協議暨關聯交易的議案》《關于公司與上海國際港務（集團）股份有限公司簽署附條件生效的戰略合作協議補充協議的議案》等相關議案。

　　七、備查文件

　　（一）公司第七屆董事會第二十六次會議決議；

　?。ǘ┕惊毩⒍玛P于公司第七屆董事會第二十六次會議相關議案的獨立意見和事前認可意見；

　　（三）公司第七屆監事會第二十一次會議決議；

　?。ㄋ模督K連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的戰略合作協議補充協議》；

　　（五）《江蘇連云港港口股份有限公司與上海國際港務（集團）股份有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議補充協議》。

　　特此公告。

　　江蘇連云港港口股份有限公司董事會

　　二〇二三年二月二十二日