證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環保 公告編號：臨2023-010
轉債代碼：113652 轉債簡稱：偉22轉債
浙江偉明環保股份有限公司
第六屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
浙江偉明環保股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年2月20日以電子郵件的方式發出會議通知，并于2023年2月22日以通訊方式召開第六屆董事會第二十八次會議。會議應到董事9名，實到董事9名，公司監事、高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長項光明先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《浙江偉明環保股份有限公司章程》的規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經審議，本次董事會表決通過了以下事項：
（一）審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，董事會對公司的實際情況進行逐項自查，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定，具備向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《可轉換公司債券管理辦法》關于向不特定對象發行可轉換公司債券的要求，公司擬定了本次向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）的發行方案，具體如下：
1、發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。該可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
2、發行規模
根據有關法律法規及公司目前情況，本次可轉債的發行總額不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），具體發行數額由股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
3、可轉債存續期限
根據相關法律法規和公司可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉債的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉債的存續期限為自發行之日起6年。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
4、票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
5、債券利率
本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
6、還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算：
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額
i：指可轉債當年票面利率
（2）付息方式
①本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。
②付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換成公司股票的可轉債不享受當年及以后計息年度利息。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
7、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉債到期日止。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
8、轉股股數確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債票面余額及其所對應的當期應計利息。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
9、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均價=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之后，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的轉股價。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
10、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意三十個連續交易日中至少十五個交易日收盤價格低于當期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
公司向下修正轉股價格時，公司須在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發行的可轉債到期后五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（2）有條件贖回條款
在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
①在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
13、轉股后的股利分配
因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
14、發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
15、向原股東配售的安排
本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權，原股東有權放棄配售權。具體優先配售數量由股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定，并在本次發行的可轉債的發行公告中予以披露。
原A股股東優先配售之外的余額和原A股股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由主承銷商包銷。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
16、債券持有人會議相關事項
本期債券存續期間，出現下列情形之一的，應當通過債券持有人會議決議方式進行決策：
（1）擬變更債券募集說明書的重要約定：
①變更債券償付基本要素（包括償付主體、期限、票面利率調整機制等）；
②變更增信或其他償債保障措施及其執行安排；
③變更債券投資者保護措施及其執行安排；
④變更募集說明書約定的募集資金用途；
⑤免除或減少發行人在本次可轉債項下的義務（債券持有人會議權限內）；
⑥其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關的重大事項變更。
（2）擬修改債券持有人會議規則；
（3）擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協議的主要內容（包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任等約定）；
（4）發生下列事項之一，需要決定或授權采取相應措施（包括但不限于與發行人等相關方進行協商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔保物或者其他有利于投資者權益保護的措施等）的：
①發行人已經或預計不能按期支付本期債券的本金或者利息；
②發行人已經或預計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債，未償金額超過5,000萬元且達到發行人母公司最近一期經審計凈資產10%以上，且可能導致本期債券發生違約的；
③發行人發生減資、合并、分立、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序的；
④發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
⑤發行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉讓資產或放棄債權、對外提供大額擔保等行為導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
⑥增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發生重大不利變化的；
⑦發生其他對債券持有人權益有重大不利影響的事項。
（5）發行人提出重大債務重組方案的；
（6）法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或者本期債券募集說明書、本規則約定的應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
①受托管理人；
②發行人、單獨或者合計持有本期債券未償還份額10%以上的債券持有人、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
17、本次募集資金用途
本次發行可轉債擬募集資金不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），扣除發行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
注：高冰鎳項目投資總額為39,000萬美元，按照該項目《企業境外投資證書》（境外投資證第N3300202200276號），投資總額折合人民幣247,260.00萬元。
若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
18、擔保事項
本次發行的可轉債不提供擔保。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
19、募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發行可轉債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，并在發行公告中披露開戶信息。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
20、本次發行可轉債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發行可轉債方案相關決議之日起十二個月內有效。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（第二次修訂稿）的議案》
具體內容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環保股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（第二次修訂稿）公告》（公告編號：臨2023-012）。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》
根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《可轉換公司債券管理辦法》等有關規定，同意編制《浙江偉明環保股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。具體內容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環保股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告（修訂稿）的議案》
具體內容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環保股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》
具體內容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環保股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2023-014）。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案》
根據本次可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）發行及上市的安排，為了加快和推進可轉債發行及上市工作的進度，確保高效、有序地完成本次可轉債發行的相關工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《浙江偉明環保股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關規定，擬提請公司股東大會授權董事會在本次發行可轉債決議有效期內全權辦理本次發行有關事宜，包括但不限于以下事項：
一、在相關法律法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限于確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的數量、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回條款、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；
二、聘請保薦機構、主承銷商、會計師事務所、律師事務所及評級機構等中介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；
三、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等）；
四、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；授權董事會根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；
五、根據可轉債發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉債掛牌上市等事宜；
六、如監管部門對于發行可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
七、在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次向不特定對象發行可轉債對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；
八、授權董事會辦理本次發行的其他相關事宜。
上述授權的有效期為十二個月，自股東大會審議通過該項議案之日起計算。
公司董事會可以根據股東大會授權范圍授權董事長或董事長授權的其他人士具體辦理與本次發行有關的事務。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關于暫不召開股東大會的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，基于公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的總體工作安排，公司決定暫不召開審議本次發行相關事宜的股東大會，待相關工作及事項準備完成后，公司董事會將另行發布召開股東大會的通知。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
特此公告
浙江偉明環保股份有限公司董事會
2023年2月22日
證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環保 公告編號：臨2023-011
轉債代碼：113652 轉債簡稱：偉22轉債
浙江偉明環保股份有限公司
第六屆監事會第二十三次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
浙江偉明環保股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月20日以電子郵件的方式發出會議通知，并于2023年2月22日以通訊方式召開第六屆監事會第二十三次會議。會議應到監事3名，實到監事3名。會議由監事會主席劉習兵先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《浙江偉明環保股份有限公司章程》的規定，會議合法有效。
二、監事會會議審議情況
經審議，本次監事會表決通過了以下事項：
（一）審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，董事會對公司的實際情況進行逐項自查，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定，具備向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《可轉換公司債券管理辦法》關于向不特定對象發行可轉換公司債券的要求，公司擬定了本次向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）的發行方案，具體如下：
1、發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。該可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
2、發行規模
根據有關法律法規及公司目前情況，本次可轉債的發行總額不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），具體發行數額由股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
3、可轉債存續期限
根據相關法律法規和公司可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉債的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉債的存續期限為自發行之日起6年。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
4、票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
5、債券利率
本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
6、還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算：
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額
i：指可轉債當年票面利率
（2）付息方式
①本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日?？赊D債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。
②付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換成公司股票的可轉債不享受當年及以后計息年度利息。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
7、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉債到期日止。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
8、轉股股數確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債票面余額及其所對應的當期應計利息。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
9、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均價=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之后，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的轉股價。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
10、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意三十個連續交易日中至少十五個交易日收盤價格低于當期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
公司向下修正轉股價格時，公司須在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發行的可轉債到期后五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（2）有條件贖回條款
在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
①在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利?？赊D債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
13、轉股后的股利分配
因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
14、發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
15、向原股東配售的安排
本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權，原股東有權放棄配售權。具體優先配售數量由股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定，并在本次發行的可轉債的發行公告中予以披露。
原A股股東優先配售之外的余額和原A股股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由主承銷商包銷。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
16、債券持有人會議相關事項
本期債券存續期間，出現下列情形之一的，應當通過債券持有人會議決議方式進行決策：
（1）擬變更債券募集說明書的重要約定：
①變更債券償付基本要素（包括償付主體、期限、票面利率調整機制等）；
②變更增信或其他償債保障措施及其執行安排；
③變更債券投資者保護措施及其執行安排；
④變更募集說明書約定的募集資金用途；
⑤免除或減少發行人在本次可轉債項下的義務（債券持有人會議權限內）；
⑥其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關的重大事項變更。
（2）擬修改債券持有人會議規則；
（3）擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協議的主要內容（包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任等約定）；
（4）發生下列事項之一，需要決定或授權采取相應措施（包括但不限于與發行人等相關方進行協商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔保物或者其他有利于投資者權益保護的措施等）的：
①發行人已經或預計不能按期支付本期債券的本金或者利息；
②發行人已經或預計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債，未償金額超過5,000萬元且達到發行人母公司最近一期經審計凈資產10%以上，且可能導致本期債券發生違約的；
③發行人發生減資、合并、分立、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序的；
④發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
⑤發行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉讓資產或放棄債權、對外提供大額擔保等行為導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
⑥增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發生重大不利變化的；
⑦發生其他對債券持有人權益有重大不利影響的事項。
（5）發行人提出重大債務重組方案的；
（6）法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或者本期債券募集說明書、本規則約定的應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
①受托管理人；
②發行人、單獨或者合計持有本期債券未償還份額10%以上的債券持有人、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
17、本次募集資金用途
本次發行可轉債擬募集資金不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），扣除發行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
注：高冰鎳項目投資總額為39,000萬美元，按照該項目《企業境外投資證書》（境外投資證第N3300202200276號），投資總額折合人民幣247,260.00萬元。
若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
18、擔保事項
本次發行的可轉債不提供擔保。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
19、募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發行可轉債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，并在發行公告中披露開戶信息。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
20、本次發行可轉債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發行可轉債方案相關決議之日起十二個月內有效。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（第二次修訂稿）的議案》
具體內容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環保股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（第二次修訂稿）公告》（公告編號：臨2023-012）。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》
根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《可轉換公司債券管理辦法》等有關規定，同意編制《浙江偉明環保股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。具體內容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環保股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告（修訂稿）的議案》
具體內容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環保股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》
具體內容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環保股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2023-014）。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
特此公告
浙江偉明環保股份有限公司監事會
2023年2月22日
證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環保 公告編號：臨2023-012
轉債代碼：113652 轉債簡稱：偉22轉債
浙江偉明環保股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券預案
（第二次修訂稿）公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、本次發行證券方式：向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。
2、關聯方是否參與本次發行：本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售，向原股東優先配售的數量提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定，并在本次發行的可轉債的發行公告中予以披露。
一、本次發行符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》向不特定對象發行證券條件的說明
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定，董事會對浙江偉明環保股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實際情況逐項自查，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定，具備向不特定對象發行A股可轉換公司債券的條件。
二、本次發行概況
（一）發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。該可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
（二）發行規模
根據有關法律法規及公司目前情況，本次可轉債的發行總額不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），具體發行數額由股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。
（三）可轉債存續期限
根據相關法律法規和公司可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉債的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉債的存續期限為自發行之日起6年。
（四）票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
（五）債券利率
本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
1、年利息計算：
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額
i：指可轉債當年票面利率
2、付息方式
（1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日?？赊D債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。
（2）付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換成公司股票的可轉債不享受當年及以后計息年度利息。
（七）轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉債到期日止。
（八）轉股股數確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債票面余額及其所對應的當期應計利息。
（九）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均價=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之后，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的轉股價。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（十）轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意三十個連續交易日中至少十五個交易日收盤價格低于當期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
2、修正程序
公司向下修正轉股價格時，公司須在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
本次發行的可轉債到期后五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
（1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
（2）當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利?？赊D債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
（十三）轉股后的股利分配
因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
（十四）發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
（十五）向原股東配售的安排
本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權，原股東有權放棄配售權。具體優先配售數量由股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定，并在本次發行的可轉債的發行公告中予以披露。
原A股股東優先配售之外的余額和原A股股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由主承銷商包銷。
（十六）債券持有人會議相關事項
本期債券存續期間，出現下列情形之一的，應當通過債券持有人會議決議方式進行決策：
1、擬變更債券募集說明書的重要約定：
（1）變更債券償付基本要素（包括償付主體、期限、票面利率調整機制等）；
（2）變更增信或其他償債保障措施及其執行安排；
（3）變更債券投資者保護措施及其執行安排；
（4）變更募集說明書約定的募集資金用途；
（5）免除或減少發行人在本次可轉債項下的義務（債券持有人會議權限內）；
（6）其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關的重大事項變更。
2、擬修改債券持有人會議規則；
3、擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協議的主要內容（包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任等約定）；
4、發生下列事項之一，需要決定或授權采取相應措施（包括但不限于與發行人等相關方進行協商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔保物或者其他有利于投資者權益保護的措施等）的：
（1）發行人已經或預計不能按期支付本期債券的本金或者利息；
（2）發行人已經或預計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債，未償金額超過5,000萬元且達到發行人母公司最近一期經審計凈資產10%以上，且可能導致本期債券發生違約的；
（3）發行人發生減資、合并、分立、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序的；
（4）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
（5）發行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉讓資產或放棄債權、對外提供大額擔保等行為導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
（6）增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發生重大不利變化的；
（7）發生其他對債券持有人權益有重大不利影響的事項。
5、發行人提出重大債務重組方案的；
6、法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或者本期債券募集說明書、本規則約定的應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）受托管理人；
（2）發行人、單獨或者合計持有本期債券未償還份額10%以上的債券持有人、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人。
（十七）本次募集資金用途
本次發行可轉債擬募集資金不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），扣除發行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
注：高冰鎳項目投資總額為39,000萬美元，按照該項目《企業境外投資證書》（境外投資證第N3300202200276號），投資總額折合人民幣247,260.00萬元，下同。
若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
（十八）擔保事項
本次發行的可轉債不提供擔保。
（十九）募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發行可轉債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，并在發行公告中披露開戶信息。
（二十）本次發行可轉債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發行可轉債方案相關決議之日起十二個月內有效。
三、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）公司最近三年及一期的資產負債表、利潤表、現金流量表
1、資產負債表
（1）合并資產負債表
單位：元
■
（2）母公司資產負債表
單位：元
■
(下轉70版)
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