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　　（上接B50版）

　　若本次向特定對象發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目擬投入資金總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的實際情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分將由公司自籌資金解決。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進展需要以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議并通過了《關于公司向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議案》。

　　同意修訂稿預案，具體內容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

　　本議案表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、審議并通過了《關于公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》。

　　同意修訂稿募集資金使用可行性分析報告，具體內容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　本議案表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　五、審議并通過了《關于調整關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報的影響和填補措施的議案》。

　　同意公司調整后的關于向特定對象發行股票攤薄即期回報的影響和填補措施，具體內容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報的影響和填補措施及相關主體承諾事項的公告（修訂后）》（公告編號：2023-07）。

　　本議案表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　六、審議并通過了《關于公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協議之補充協議的議案》。

　　同意公司與實際控制人鞍鋼集團簽署《非公開發行A股股票認購協議之補充協議》，具體內容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《關于攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司與實際控制人簽署股份認購協議之補充協議的公告》（公告編號：2023-08）。

　　本議案表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　七、審議并通過了《關于公司向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》。

　　同意本次向特定對象發行股票的論證分析報告，具體內容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

　　本議案表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案尚需提交股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　監事會

　　2023年2月22日

　　股票代碼：000629 股票簡稱：釩鈦股份 公告編號：2023-04

　　攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月18日以專人遞送、電子郵件等方式發出關于召開公司第九屆董事會第五次會議的通知和議案資料。會議于2023年2月21日9:00以通訊方式召開。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議由董事長謝俊勇先生主持，公司監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規和本公司章程的規定。經與會董事審慎討論，本次會議形成如下決議：

　　一、審議并通過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》。

　　確認公司符合現行法律、法規及規范性文件關于上市公司向特定對象發行股票的各項規定，具備向特定對象發行股票的各項條件和資格。

　　本議案表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議并通過了《關于調整公司向特定對象發行股票方案的議案》。

　　董事會就調整公司向特定對象發行股票方案的議案進行逐項審議并表決如下：

　　（一）發行股票的種類和面值

　　同意本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（二）發行方式和發行時間

　　同意本次發行采用向符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）規定的不超過35名特定投資者發行的方式，在獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并由中國證監會同意注冊后的有效期內擇機發行。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（三）發行對象和認購方式

　　同意本次向特定對象發行股票的發行對象為不超過35名特定投資者，其中，鞍鋼集團擬以現金方式認購本次向特定對象發行股份金額人民幣30,000.00萬元，其余本次發行的股份由其他發行對象以現金方式認購。

　　除鞍鋼集團以外的其他發行對象范圍為：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　在取得深交所審核通過并由中國證監會同意注冊后，由公司董事會及其授權人士在股東大會的授權范圍內，與保薦機構（主承銷商）根據相關法律、法規和規范性文件的規定以競價方式確定最終除鞍鋼集團以外的其他發行對象。本次發行的發行對象均以現金方式并以相同價格認購本次向特定對象發行股票。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄋ模┌l行數量

　　同意本次向特定對象發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定（計算結果出現不足1股的，尾數應向下取整，對于不足1股部分的對價，在認購總價款中自動扣除），且不超過本次發行前總股本的30%，即不超過2,580,907,860股（含本數），最終發行數量將在本次發行獲得深交所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定，但發行完成后不應導致鞍鋼集團及其子公司合計持股比例低于47.68%。

　　若公司股票在關于本次向特定對象發行的董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行的股票數量及上限將進行相應調整。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（五）定價基準日、發行價格及定價原則

　　同意本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）。最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次發行獲得中國證監會同意注冊后，按照中國證監會的相關規定，根據發行對象申購報價情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行股票的價格將作相應調整。調整公式如下：

　　假設調整前發行價格為P0，每股派息/現金分紅為D，每股送股或轉增股本數為N，調整后發行價格為P1，則派息/現金分紅后P1=P0-D；送股或轉增股本后P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則P1=（P0-D）/（1+N）。

　　鞍鋼集團接受根據競價結果確定的最終發行價格且不參與競價。在啟動發行后，若無人報價或未能通過競價方式產生發行價格，鞍鋼集團將以發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%和截至定價基準日發行人最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值的較高者）繼續參與認購。本次向特定對象發行股票完成后，公司實際控制人不變，仍為鞍鋼集團。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

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　　同意本次向特定對象發行完成后，鞍鋼集團認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。其余發行對象所認購的股份自本次向特定對象發行結束之日起6個月內不得轉讓。上述股份鎖定期屆滿后，其減持需遵守中國證監會和深交所的相關規定。本次向特定對象發行結束后，由于公司送紅股、資本公積轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（七）本次發行前的滾存未分配利潤安排

　　同意本次向特定對象發行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發行完成后新老股東按照持股比例共享。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

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　　同意本次向特定對象發行的股票將在深交所上市交易。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ň牛┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l行股票決議有效期

　　同意本次向特定對象發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（十）募集資金數額及投資項目

　　同意本次向特定對象發行股票募集資金總額預計不超過228,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后擬全部投資以下項目：

　　單位：萬元

　　若本次向特定對象發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目擬投入資金總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的實際情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分將由公司自籌資金解決。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進展需要以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案涉及公司與實際控制人鞍鋼集團之間的關聯交易，關聯董事謝俊勇回避表決。獨立董事對此項議案予以了事前認可并發表了獨立意見。

　　三、審議并通過了《關于公司向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議案》。

　　同意修訂稿預案，具體內容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

　　本議案表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案涉及公司與實際控制人鞍鋼集團之間的關聯交易，關聯董事謝俊勇回避表決。獨立董事對此項議案予以了事前認可并發表了獨立意見。

　　四、審議并通過了《關于公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》。

　　同意修訂稿募集資金使用可行性分析報告，具體內容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　本議案表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事已對本議案發表獨立意見。

　　五、審議并通過了《關于調整關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報的影響和填補措施的議案》。

　　同意公司調整后的關于向特定對象發行股票攤薄即期回報的影響和填補措施，具體內容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報的影響和填補措施及相關主體承諾事項的公告（修訂后）》（公告編號：2023-07）。

　　本議案表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事已對本議案發表獨立意見。

　　六、審議并通過了《關于公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協議之補充協議的議案》。

　　同意公司與實際控制人鞍鋼集團簽署《非公開發行A股股票認購協議之補充協議》，具體內容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《關于攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司與實際控制人簽署股份認購協議之補充協議的公告》（公告編號：2023-08）。

　　本議案表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案涉及公司與實際控制人鞍鋼集團之間的關聯交易，關聯董事謝俊勇回避表決。獨立董事對此項議案予以了事前認可并發表了獨立意見。

　　七、審議并通過了《關于公司向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》。

　　同意本次向特定對象發行股票的論證分析報告，具體內容詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

　　本議案表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案涉及公司與實際控制人鞍鋼集團之間的關聯交易，關聯董事謝俊勇回避表決。獨立董事對此項議案予以了事前認可并發表了獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議通過。

　　八、審議并通過了《關于提請召開公司臨時股東大會的議案》。

　　董事會決定于2023年3月10日（星期五）召開公司2023年第一次臨時股東大會，本次臨時股東大會將審議《關于公司向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》。

　　有關召開2023年第一次臨時股東大會的具體情況，詳見與本公告同日在公司指定信息披露媒體上刊登的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-10）。

　　本議案表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司董事會

　　2023年2月22日