證券代碼：688349 證券簡稱：三一重能 公告編號：2023-003
三一重能股份有限公司
第一屆監事會第三十次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
三一重能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監事會第三十次會議于2023年2月21日在公司會議室以現場會議的方式召開。會議通知已于2023年2月16日通過郵件的方式送達各位監事。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。
本次會議由監事會主席丁大偉先生主持。會議召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。出席會議的監事對各項議案進行了認真審議并做出了如下決議：
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《關于出售全資子公司股權的議案》
監事會認為：公司出售全資子公司延津縣太行山新能源有限公司100%的股權系公司正常業務的開展，是公司根據發展戰略和投資計劃而籌劃的交易，符合公司對電站運營業務采取“滾動開發”的整體戰略，有利于進一步整合公司資源，發揮資金的投資效益，不會損害公司及股東特別是中小股東利益，不會影響公司的獨立性。因此，我們一致同意關于出售全資子公司股權的議案。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及指定媒體披露的《關于出售全資子公司股權的公告》（公告編號：2023-002）。
特此公告。
三一重能股份有限公司監事會
2023年2月23日
證券代碼：688349 證券簡稱：三一重能 公告編號：2023-002
三一重能股份有限公司
關于出售全資子公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 三一重能股份有限公司（以下簡稱“公司”、“三一重能”或“轉讓方”）于2023年2月21日召開第一屆董事會第三十八次會議、第一屆監事會第三十次會議，審議并通過了《關于出售全資子公司股權的議案》，同意公司將其持有的延津縣太行山新能源有限公司（以下簡稱“太行山新能源”或“目標公司”）100%的股權轉讓給江西國電投新能源發展有限公司（以下簡稱“江西國電投”或“受讓方”），轉讓對價暫定為人民幣29,764.37萬元（股權評估凈資產值及負債應根據基準日至交割完成日期間補充審計結果進行調整并確定最終股權轉讓價款）。
● 本次交易未構成重大資產重組。
● 本次交易未構成關聯交易。
● 本次交易實施不存在重大法律障礙。
● 本次交易在公司董事會議事范疇內，已經公司第一屆董事會第三十八次會議、第一屆監事會第三十次會議審議通過，公司獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立意見，無需提交股東大會審議或履行其他審批程序。
● 本次交易完成后，公司不再持有太行山新能源的股權，太行山新能源將不再屬于公司的合并報表范圍。
一、本次交易情況
（一）本次交易的基本情況
1、交易背景
太行山新能源為公司建設的風力發電廠，公司根據發展戰略和投資計劃而籌劃本次交易，公司對電站運營業務采取“滾動開發”的整體戰略，即新增電站資產不斷投建過程中，持續對成熟電站項目擇機出讓，總體控制存量資產規模，這樣有利于進一步整合公司資源，發揮資金的投資效益。本次將太行山新能源100%的股權出售給江西國電投系公司正常業務開展。
2、交易標的情況
太行山新能源為公司建設的風力發電廠，成立于2017年7月21日。公司持有太行山新能源100%的股權。
3、交易事項
公司擬將全資子公司太行山新能源100%的股權轉讓給江西國電投，股權轉讓對價為人民幣29,764.37萬元。同時，江西國電投受讓太行山新能源截至基準日所欠公司的債務共計人民幣52,400.63萬元。本次交易江西國電投支付總價共計人民幣82,165.00萬元。本次交易完成后，公司不再持有太行山新能源股權。
4、交易價格與賬面值相比的溢價情況
本次交易太行山新能源100%股權的轉讓對價為人民幣29,764.37萬元，對應的評估價值為30,625.44萬元，與賬面價值25,746.63萬元相比，評估增值4,878.81萬元，增值率為18.95%。本次出售股權的交易作價已經北京天健興業資產評估有限公司評估，并出具天興評報字（2022）第2246號。
5、所得款項用途
本次交易所得款項，將用于發展公司主營業務。
（二）本次交易的表決情況
1、公司于2023年2月21日以通訊方式召開了第一屆董事會第三十八次會議，經公司董事審議并通過了《關于出售全資子公司股權的議案》，同意公司進行本次交易，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
2、公司于2023年2月21日以現場方式召開第一屆監事會第三十次會議，經公司監事審議并通過了《關于出售全資子公司股權的議案》，同意公司進行本次交易，表決結果為：3票同意，0票反對，0票棄權。
3、就本次交易事項，公司獨立董事于2023年2月21日出具了《三一重能股份有限公司獨立董事關于公司第一屆董事會第三十八次會議相關事項的獨立意見》，認為本次交易定價合理，審議程序合規，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情況。
（三）本次交易尚需履行的審批及其他程序
1、根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次交易不需提交股東大會審議。
2、本次交易不涉及關聯交易。
3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》等法律法規規定的重大資產重組事項。
二、交易對方情況
（一）江西國電投基本信息
■
（二）其他關系說明
除本交易事項外，江西國電投與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。
三、本次交易標的基本情況
（一）交易標的的名稱和種類
本次交易屬于《上海證券交易所科創板股票上市規則》第7.1.1條第（一）項所述出售資產交易，交易標的為公司持有的全資子公司太行山新能源100%的股權。
（二）交易標的的基本情況
1、太行山新能源
■
2、交易標的的權屬情況
太行山新能源為公司的全資子公司。該交易標的股權清晰，不存在抵押、質押及其他權利受限的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，及妨礙權屬轉移的其他情況。
3、太行山新能源不屬于失信被執行人。
4、太行山新能源最近一年又一期的主要財務數據
■
注：上表中數據已經中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）江西分所審計，并出具中證天通（2022）審字第1202237號審計報告。
四、交易標的定價情況
（一）本次交易評估情況
1、受公司委托，由北京天健興業資產評估有限公司對太行山新能源的股權價值進行了評估，并出具了《資產評估報告》（天興評報〔2022〕第2246號）。
2、評估基準日：2022年10月31日
3、評估方法：收益法、市場法
4、評估結論：本次評估，評估人員采用收益法和市場法對評估對象分別進行了評估，經分析最終選取收益法評估結果作為評估結論。
經收益法評估，截至2022年10月31日，延津縣太行山新能源有限公司股東全部權益為30,625.44萬元，較賬面凈資產25,746.63萬元，增值4,878.81萬元，增值率18.95%。
（二）定價的公平合理性分析
交易雙方參考上述評估結果并經協商確定本次股權出售價格為人民29,764.37萬元。本次定價系基于公司與交易對方正常商業行為確定，在充分保障了公司權益的同時，不存在通過不合理溢價虛增公司利潤的情況，定價具備合理性與公平性。
五、交易協議的主要內容
就出售太行山新能源股權事宜，公司擬與江西國電投簽訂《股權收購協議》，協議主要內容如下：
（一）協議主體
1、轉讓方：三一重能股份有限公司
2、受讓方：江西國電投新能源發展有限公司
（二）交易價格
4.1股權轉讓價款
在不超過受讓方向上級公司備案的評估值的前提下，雙方以基準日為基礎商定目標股權轉讓價款為297,643,651.34元（大寫：貳億玖仟柒佰陸拾肆萬叁仟陸佰伍拾壹元叁角肆分）。受讓方以承接債務方式，承接目標公司截至基準日的負債775,217,614.84元（大寫：柒億柒仟伍佰貳拾壹萬柒仟陸佰壹拾玖元捌角肆分）。
股權評估凈資產值及負債應根據基準日至交割完成日期間補充審計結果進行調整并確定最終股權轉讓價款。
（三）支付方式、支付期限
4.2.1股權轉讓價款支付：
（1）第一筆付款：轉讓方促使以下條件全部滿足之日起十（10）個工作日內，受讓方向轉讓方支付297,643,651.34元的50%：
（a）轉讓方提供金額為3000萬元無條件、見索即付、不可撤銷的，全國性銀行開具的履約保函。履約保函的要求見本協議11.7條；
（b）完成股權交割且第8.1條約定的權利交接全部辦理完成；
（c）本項目完成工程竣工驗收以及工程竣工結算；
（2）第二筆付款：轉讓方促使以下條件全部滿足之日起十（10）個工作日內，受讓方向轉讓方支付根據本協議4.1條調整后的股權轉讓價款的45%：
（a）第一筆付款條件已全部成就；
（b）完成第八條權利交接（除檔案移交）
（c）在維持第一筆3000萬元保函的情況下，轉讓方提供金額為2000萬元無條件、見索即付、不可撤銷的，全國性銀行開具的履約保函。履約保函的要求見本協議11.7條；
（d）完成受讓方要求的整改、消缺事項。
（3）第三筆付款：轉讓方促使以下條件全部滿足之日起十（10）個工作日內，受讓方向轉讓方支付根據本協議4.1條調整后的股權轉讓價款的剩余款項：
（a）第一、第二筆付款條件已全部成就；
（b）本協議附件三所述事項已全部辦理完畢。
（c）完成檔案移交。
上述任何一筆股權轉讓價款約定的該筆全部支付條件成就前，受讓方沒有支付該筆價款的義務。除外情況：若附件三暫無法辦理的，受讓方可以通過預留固定金額（消防驗收100萬元；工程規劃許可證100萬元，施工許可證100萬元），但不妨礙第三筆股權款的支付；如轉讓方完成某項事務，受讓方應當在該項事務完成后十（10）個工作日內予以支付對應暫扣款。
（四）交易過戶
5.1 股權交割完成日暫定為2023年2月，轉讓方應自本協議第3.1條所約定的股權交割先決條件成就之日起十（10）個工作日內或受讓方通知的合理時間內配合并敦促目標公司完成本次股權轉讓的變更登記事宜，將目標股權變更登記于受讓方名下。
5.2 為辦理目標股權變更登記之目的，雙方同意按照市場監管部門的股權轉讓協議模板簽訂《股權轉讓協議》，如目標公司申請股權變更登記時向市場監管部門提交的《股權轉讓協議》沒有約定或與本協議約定不一致的，以本協議為準。
（五）過渡期損益安排
7.1雙方認可，目標公司自基準日至2023年1月1日期間的損益歸屬轉讓方享有，雙方同意2023年1月1日（含當日）后目標公司損益歸受讓方享有。
轉讓方應保證目標公司交割完成日凈資產總額不少于基準日凈資產總額。受讓方應于交割完成日起七（7）個工作日內啟動目標公司的補充審計工作，應收流動資產及負債等應根據基準日至交割完成日期間補充審計結果由交割完成日后的目標公司進行調整清算，完成除應付賬款以外的債權債務清理。轉讓方應于交割完成日起十五天內提供受讓方完成補充審計所需的所有資料。受讓方應于轉讓方提供所有資料后一個月內完成補充審計，并提供審計報告。
7.2轉讓方應按照本協議第五條的約定做好目標公司的經營管理工作。轉讓方違反過渡期規定導致目標公司產生的債務或其他不利負擔均由轉讓方承擔。
7.3 如果目標公司交割完成日凈資產總額低于基準日凈資產總額的，受讓方有權要求轉讓方予以補足，或者受讓方有權在目標股權轉讓價款中扣除相應差額以調減目標股權轉讓價款。
如果目標公司交割完成日凈資產總額高于2023年1月1日凈資產總額的，超出部分由受讓方享有。
（六）協議的生效
19.5取得以下批準及確認文件后，雙方法定代表人或授權代表簽署本協議并加蓋公章后本協議即生效：
（1）本次股權轉讓已經受讓方上級單位批準備案；
（2）受讓方下發正式生效確認文件；
（3）本次股權轉讓已經轉讓方有權決策機構批準。
（七）違約責任
14.1 除本協議其他條款對具體違約行為另有明確約定外，任何一方未能完全按本協議的規定履行其在本協議項下的義務，或所作出的聲明、保證、承諾是虛假的或不能按期完成，即被視為違約。違約方應賠償因其違約行為對守約方造成的一切損失。
14.2轉讓方未能在本合同及附件約定的時間內滿足本協議第三條約定的先決條件（包括但不限于附件三）或因轉讓方原因未能在受讓方要求的合理期限內完成股權交割的，則每遲延一日，轉讓方應當向受讓方支付本協議第4.1條約定的股權轉讓價款萬分之二的違約金。
14.3因轉讓方的原因，未能在交割完成后30個工作日內完成本協議第八條約定的權利交接的，則每遲延一日，轉讓方應當向受讓方支付本協議第4.1條約定的股權轉讓價款萬分之二的違約金。
14.4如果交割完成后，受讓方發現目標股權及目標公司在交割完成日前存在不滿足交割日前適用法律法規權屬爭議、瑕疵或者存在抵押、質押、查封等權利限制或第三方權利的，轉讓方應當負責按照受讓方要求的期限解決該等權屬爭議或瑕疵，解除權利限制或第三方權利，否則除賠償因此給受讓方及目標公司造成的損失外，每逾期一日，還應當向受讓方支付本協議第4.1條約定的股權轉讓價款萬分之二的違約金。
14.5在完成交割后，受讓方發現目標公司在交割完成前相關資質、證照、許可、批文以及用地手續辦理等以及附件三辦理過程中存在瑕疵，影響目標公司對其合法持有和使用，或影響目標公司正常生產經營，或致使目標公司遭受處罰的，轉讓方應當及時處理該等瑕疵，并賠償因此給受讓方及目標公司造成的損失（以交割完成日前適用法律為限）。
14.6若因交割完成日前目標公司存在項目建設、審批及驗收不規范、生產經營違反國家及地方要求等違法違規情形，從而造成目標公司在本協議簽訂后遭受行政處罰或經濟損失的，轉讓方應賠償目標公司相關損失（以交割完成日前適用法律為限）。
14.7交割完成日后，任何第三方要求目標公司承擔或有債務的（目標公司正常運營成本除外）：
14.7.1受讓方或目標公司應在收到相關材料后三（3）日內告知轉讓方，由轉讓方與債權人溝通并負責處理。如收到法院、仲裁或行政機關送達的相關文件，必須在3日內通知轉讓方，并有義務配合轉讓方進行應訴、聽證、申訴等相關程序；如受讓方或目標公司未及時告知轉讓方，致轉讓方未能及時行使上述權利的，對該筆或有債務轉讓方不承擔償還義務。
14.7.2轉讓方確認確為項目應承擔的全部費用或生效法律文件確認目標公司應當承擔的費用（包括但不限于或有債務本金、利息、違約金以及債權人主張的其他索賠）及責任由轉讓方承擔（本協議另有約定的除外），受讓方有權從履約保函中直接扣除相應的款項用于目標公司償還或有債務。
14.8 轉讓方同意，如發生本協議約定的應由轉讓方承擔的責任或處理的債務，轉讓方未及時處理的，應賠償因此給受讓方或目標公司造成的損失，受讓方或者目標公司有權在履約保函中予以扣除。
14.9 受讓方未按本協議約定的期限足額支付股權轉讓價款，則每遲延一日，應當按照應付未付部分股權轉讓價款每日萬分之二向轉讓方支付違約金。
14.10 就轉讓方違約情形涉及之違約金及賠償，受讓方有權從履約保函中予以相應扣除，若約定的違約金不足賠償受讓方因此受到損失的，受讓方有權要求轉讓方承擔補充賠償責任。
（八）股權回購事宜
14.11.1有下列情況之一的，受讓方有權要求轉讓方回購目標公司股權。轉讓方應根據受讓方的通知要求配合履行“進場交易”等國有資產監管手續，并于六個月內完成，如未完成受讓方有權執行履約保函，因非轉讓方原因造成的時間拖延除外。
（1）在交割完成日后，若依照交割完成日前適用法律原因使本項目納入國家或地方生態保護紅線、基本農田或任何禁止建設區域范圍，或因本項目存在交接前的原因無法辦理附件三手續，或因軍事限高、環評（噪聲）影響，導致本項目或其任何部分（包括但不限于風電機組、升壓站和綜合樓、集電線路和送出線路及其桿塔等以及相關用地）被拆除、沒收、退還等不利后果的，受讓方有權要求轉讓方回購目標公司股權；
（2）因轉讓方原因，監管機構將本項目部分或全部容量移除已列入的補貼資格，或扣減、處罰、追回全部或部分可再生能源補貼的。受讓方有權要求轉讓方回購目標公司股權；
14.11.2回購價款原則上按照以下方法計算，但不得低于受讓方委托的評估機構的出具的評估值：
■
其中：
P為回購價值
G為受讓方已支付的股權轉讓價款
N受讓方持股天數
DIV為受讓方持股期間累計的收到的股息
14.11.3 目標公司融資款加速到期，由目標公司償還。目標公司因融資款加速到期而產生的責任，由目標公司承擔。
六、債權債務安排
（一）債務情況及安排
江西國電投以承接負債方式，承接太行山新能源截至基準日的負債775,217,619.84元（大寫：柒億柒仟伍佰貳拾壹萬柒仟陸百壹拾玖元捌角肆分）。
截至2022年10月31日，太行山新能源尚欠轉讓方524,006,254.64元（大寫：伍億貳仟肆佰萬陸仟貳佰伍拾肆元陸角肆分）借款。若補充審計對上述借款金額及利息進行調整，以補充審計金額為準。轉讓方需保證至交割完成日股東借款總額不得低于96,544,477.76元。轉讓方同意上述借款按以下方式償還：
（1）轉讓方同意暫扣相當于基準日太行山新能源應收國補金額的96,544,477.76元股東借款（大寫：玖仟陸百伍拾肆萬肆仟肆佰柒拾柒元柒角陸分），不計息，待太行山新能源每收到滿500萬元可再生能源補貼后20日內支付。太行山新能源沒有收到相應的可再生能源補貼的，沒有任何本條約定部分股東借款的支付義務。自交割完成之日起18年內，該筆應收國補仍未全部支付到位的，轉讓方同意放棄未支付到位部分對應金額的債權，太行山新能源不再負有清償義務。
（2）427,461,776.88元（大寫：肆億貳仟柒佰肆拾陸萬壹仟柒佰柒拾陸元捌角捌分）借款由太行山新能源自本協議生效且完成補充審計后一個月內償還，自交割完成日后一個月內按3.9%的年利率計息（以下簡稱“基準利率”）；如完成補充審計后三個月仍未償還的，則按照基準利率上浮10%的年利率計息。
轉讓方自交割完成日起三個月內未提供受讓方完成補充審計所需的所有資料的，427,461,776.88（大寫：肆億貳仟柒佰肆拾陸萬壹仟柒佰柒拾陸元捌角捌分）元借款停止計息。
受讓方應在轉讓方提供補充審計所需的所有資料后三個月內完成補充審計，如未完成，427,461,776.88（大寫：肆億貳仟柒佰肆拾陸萬壹仟柒佰柒拾陸元捌角捌分）元借款按照基準利率上浮10%的年利率計息。
（二）對公司的影響
截至基準日，太行山新能源尚欠公司524,006,254.64元借款，本次交易協議本著公平的原則約定了太行山新能源對公司盡快償還欠款及計息的處理方式，不存在損害中小投資者利益的情形。
七、本次交易對公司的影響
公司根據發展戰略和投資計劃而籌劃本次交易，公司對電站運營業務采取“滾動開發”的整體戰略，即新增電站資產不斷投建過程中，持續對成熟電站項目擇機出讓，總體控制存量資產規模，這樣有利于進一步整合公司資源，發揮資金的投資效益。公司本次出售全資子公司股權事宜，屬于“滾動開發”戰略的實施，屬于正常經營行為。
本次交易完成后，預計將增加公司利潤總額約人民幣2.86億元，具體以公司年度審計報告為準。本次交易符合公司實際經營情況及未來發展需要，不存在損害中小股東合法利益的情況。
本次出售太行山新能源股權后，太行山新能源不再納入公司合并報表范圍，公司不存在為太行山新能源提供擔保、委托太行山新能源理財的情形，太行山新能源存在向公司借款的情況，具體詳見本公告六、債權債務安排。
八、被動形成財務資助風險防控措施
本次股權轉讓完成后，太行山新能源不再納入公司合并報表范圍。公司為支持其日常經營管理產生的借款及往來款在本次交易完成后，將被動形成公司對外提供財務資助，其實質為公司對全資子公司（如本次交易完成）日常經營性借款及往來款的延續。截至2022年10月31日，太行山新能源向本公司借款本息和及往來款共計524,006,254.64元（大寫：伍億貳仟肆佰萬陸仟貳佰伍拾肆元陸角肆分）。具體債務償還安排詳見本公告“六、債權債務安排”。
本次被動財務資助事項未達到審議標準，該事項無需經過董事會股東大會審議。
九、其他風險提示
1、本次交易實施過程中可能存在市場、經濟與政策法律變化等不可預見因素的影響，且需獲得市場監督管理部門的核準，故本次交易最終能否實施并完成存在不確定性。公司將根據相關規則的規定及時履行信息披露義務。
2、公司測算對收益的影響僅為公司財務部門初步測算，對公司財務報表的影響最終以經公司聘請的會計師事務所審計的結果為準。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特此公告。
三一重能股份有限公司
董事會
2023年2月23日
未經數字化報網授權，嚴禁轉載或鏡像，違者必究。
特別提醒：如內容、圖片、視頻出現侵權問題，請發送郵箱：[email protected]。
風險提示：數字化報網呈現的所有信息僅作為學習分享，不構成投資建議，一切投資操作信息不能作為投資依據。本網站所報道的文章資料、圖片、數據等信息來源于互聯網，僅供參考使用，相關侵權責任由信息來源第三方承擔。
