證券代碼：603819 證券簡稱：神力股份 公告編號：2023-008
常州神力電機股份有限公司
第四屆監事會第十一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
常州神力電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十一次會議于2023年2月22日在公司會議室以現場表決的方式召開。會議通知已于2023年2月14日以專人送達、電子郵件的形式向全體監事發出。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議由公司監事會主席張春娟女士主持，公司董事會秘書、證券事務代表列席了會議。
本次會議的召集、召開、表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定，會議決議合法有效。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過《關于重新申報公司2022年度向特定對象發行A股股票申請文件的議案》
根據全面實行股票發行注冊制的相關要求，綜合考慮資本市場環境變化，并結合公司發展戰略，經審慎分析并與中介機構等相關各方充分溝通，公司對2022年度向特定對象發行A股股票申請文件進行相應修訂并決定重新申報。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
2、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規、部門規章及規范性文件的規定，董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合向特定對象發行A股股票的資格和條件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
3、逐項審議通過《關于常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》
（1）發行股票的種類及面值
本次向特定對象發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（2）發行方式和發行時間
本次發行采取向特定對象發行的方式。公司將在中國證監會同意注冊批復的有效期內擇機發行。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（3）發行對象及認購方式
本次發行的特定對象為四川昱銘耀新能源有限公司，其以現金方式認購本次發行的股票。四川昱銘耀成立時間較短，本次發行涉及資金金額較大，未來若實際控制人不變、僅注冊資本和出資比例發生變化，將不構成因認購對象變化導致本次向特定對象發行股票方案發生變化的情形。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（4）定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行的定價基準日為第四屆董事會第六次會議決議公告日。本次發行的發行價格為9.95元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
公司股票在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行底價將進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
2022年5月19日，公司2021年年度股東大會審議通過了《公司2021年度利潤分配方案》，決定本次利潤分配以方案實施前的公司總股本217,730,187股為基礎，每股派發現金紅利0.045元（含稅），共計派發現金紅利9,797,858.415元（含稅）。
2021年度利潤分配方案已實施完畢，本次發行的價格將依照上述公式進行相應調整，調整后的價格為9.91元/股。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（5）發行數量
本次發行股票的數量不超過65,319,056股（含本數），未超過本次發行前總股本的30%，最終發行數量將以中國證監會同意注冊的發行數量為準，全部由四川昱銘耀以現金認購。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或者因股份回購、員工股權激勵計劃等事項導致上市公司總股本發生變化，則本次發行股票數量上限將作出相應調整。最終發行數量將在本次發行經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（6）限售期
本次發行對象認購的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。限售期結束后按中國證監會及上交所的有關規定執行。
本次發行對象所取得的股份因公司送股、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（7）上市地點
本次發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（8）滾存利潤的安排
本次向特定對象發行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按照本次發行完成后的持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（9）募集資金金額及投資項目
本次發行的募集資金總額不超過64,731.19萬元，扣除發行費用后，募集資金凈額將全部用于補充流動資金。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（10）本次發行決議有效期
本次向特定對象發行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。如中國證監會等證券監管部門對向特定對象發行股票政策有最新的規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權董事會根據證券監管部門最新的政策規定或市場條件，對本次向特定對象發行股票方案作出相應調整。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
4、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協議之補充協議〉的議案》
公司與四川昱銘耀新能源有限公司于2022年6月簽署《常州神力電機股份有限公司2022年度非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》。根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，各方對《附條件生效的股份認購協議》相關內容進行調整，同意公司與四川昱銘耀新能源有限公司簽署《常州神力電機股份有限公司2022年度非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司關于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協議之補償協議〉暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-009）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
5、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（三次修訂稿）的議案》
公司就本次向特定對象發行A股股票事宜編制了《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（三次修訂稿）》。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（三次修訂稿）》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
6、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》
為確保本次向特定對象發行A股股票募集資金合理、安全、高效地使用，公司結合本次發行的實際情況編制了《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
7、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾（三次修訂稿）的議案》
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律法規和規范性文件的要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司結合最新情況就本次向特定對象發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并編制了《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾（三次修訂稿）》。公司的控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行分別出具了相關承諾。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾（三次修訂稿）的公告》（公告編號：2023-010）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
8、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規的規定和全面實行股票發行注冊制的相關要求，公司結合上市公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析，編制了《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
常州神力電機股份有限公司監事會
2023年2月23日
證券代碼：603819 證券簡稱：神力股份 公告編號：2023-012
常州神力電機股份有限公司
關于召開2023年
第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月10日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2023年3月10日 13點30分
召開地點：江蘇省常州市經開區興東路289號常州神力電機股份有限公司會議室
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關規定執行。
(七)涉及公開征集股東投票權
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已分別經公司第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第十一次會議審議通過。相關內容詳見公司2023年2月23日于指定信息披露媒體披露的相關公告。
2、特別決議議案：議案1、議案2
3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3
4、涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：無
5、涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。
(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員。
五、會議登記方法
一、個人股東親自出席會議的，應出示個人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人應出示個人有效身份證件、股東授權委托書。
二、法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示個人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人還應出示個人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
三、凡2023年3月1日交易結束后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東可于2023年3月8日前的工作時間，辦理出席會議登記手續。異地股東可以用信函或傳真方式登記。通過傳真方式登記的股東請留下聯系電話，以便聯系。
會議登記處地點：江蘇省常州市經開區興東路289號公司會議室
郵編：213013
聯系電話：0519-88998758 傳真：0519-88404914
六、其他事項
（一）出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件、復印件各一份。出席現場表決的與會股東食宿費及交通費自理。
（二）請各位股東協助工作人員做好會議登記工作，并屆時準時參會。
（三）網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程遵照當日通知。
（四）公司聯系方式
聯系人：鞠先生 電話：0519-88998758
傳真：0519-88404914 郵箱：[email protected]
特此公告。
常州神力電機股份有限公司董事會
2023年2月23日
附件1：授權委托書
附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
附件1：授權委托書
授權委托書
常州神力電機股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應當針對各議案組下每位候選人進行投票。
二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。
三、股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。
四、示例：
某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：
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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示：
■
(上接57版)
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