證券代碼：605090 證券簡稱：九豐能源 公告編號：2023-009
江西九豐能源股份有限公司
第二屆董事會第二十六次會議
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
江西九豐能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十六次會議于2023年2月22日（星期三）以通訊表決方式召開，公司于2023年2月19日（星期日）以電子郵件等方式將會議通知送達全體董事。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，會議由董事長張建國先生召集和主持。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的相關規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議，本次會議表決通過了以下決議：
（一）審議通過《關于確立募集資金專項賬戶并授權簽署募集資金監管協議的議案》
2022年11月10日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）向公司下發了《關于核準江西九豐能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2022]2827號）。相關具體內容詳見公司于2022年11月16日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金事項獲得中國證監會核準批復的公告》。
為規范公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，董事會同意公司及募集資金投資項目實施主體雅安森能清潔能源有限公司確定或設立銀行賬戶為募集資金專項賬戶，用于本次向特定對象發行可轉換公司債券募集配套資金的存放、管理和使用；同意授權公司經營層辦理簽署募集資金監管協議事宜，授權有效期限為自本次董事會審議通過之日起12個月。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
三、備查文件
1、第二屆董事會第二十六次會議決議；
特此公告。
江西九豐能源股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：605090 證券簡稱：九豐能源 公告編號：2023-010
江西九豐能源股份有限公司關于
擬參與中國油氣控股有限公司
（702.HK）重組交易的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、本次交易概述
江西九豐能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）或公司境外全資子公司擬參與中國油氣控股有限公司（702.HK）（以下簡稱“中國油氣控股”或“標的公司”）的重組交易（以下簡稱“本次交易”）。具體內容詳見公司于2022年10月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于擬參與中國油氣控股有限公司（702.HK）重組交易暨簽署重組意向協議的公告》。
2023年1月19日，公司與中國油氣控股簽署了延期函，同意將《重組意向協議》的排他性約定有效期延長60日至2023年3月20日（或其他雙方同意的較后日期），《重組意向協議》其他內容保持不變。具體內容詳見公司于2023年1月20日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于擬參與中國油氣控股有限公司（702.HK）重組交易的進展公告》。
二、本次交易的進展情況
2023年2月22日，公司與中國油氣控股就重組方案達成初步意向，主要包括：（1）公司購買中國華融海外投資控股有限公司（以下簡稱“華融海外”）對中國油氣控股的債權，并用于股票置換及可換股債券置換；（2）公司認購中國油氣控股新發行的可換股債券，認購款項將由中國油氣控股用以償還移民債債權人（以下簡稱“計劃債權人”）的債務。截至目前，公司尚未就重組方案與華融海外磋商。公司就上述重組方案與中國油氣控股簽署相關具法律約束力之條款清單（以下簡稱“該等條款清單”)，有關中國油氣控股簽訂該等條款清單的公告將由中國油氣控股提交至香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱“香港證監會”)及香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”)審核，該等條款清單亦將交予香港高等法院供聆訊用途。
三、該等條款清單的主要內容
（一）華融海外的債務處理
1、華融海外債務收購
公司同意向華融海外作出要約，向華融海外收購所有中國油氣控股所欠華融海外債務（包括有抵押及無抵押）（包括其本金及所有未償還之利息及違約金及其后所有責任）（以下簡稱“華融海外債務”）。
2、華融海外債務的股票置換及可換股債券置換
在公司完成收購華融海外債務后，中國油氣控股同意對公司收購之所有華融海外債務進行股票置換及可換股債券置換。
（二）計劃債權人的債務處理
公司同意認購中國油氣控股發行的新可換股債券，新可換股債券認購款將用以償還中國油氣控股所欠計劃債權人的債務。
四、本次交易的后續工作安排
截至本公告披露日，公司與中國油氣控股已就重組方案達成初步意向并簽署該等條款清單，公司計劃與華融海外等相關債權人進一步磋商。如后續各方就本次交易達成一致意見并簽署正式重組協議，公司將嚴格按照相關法律、法規的規定履行決策程序和信息披露義務。
五、本次交易對上市公司的影響
公司本次擬參與中國油氣控股重組交易，是踐行公司LNG清潔能源業務發展戰略的具體體現，有利于公司快速獲取“陸氣”上游資源，提升資源競爭力，推動華北及華東跨區域下游市場的布局。
公司擬使用自有資金參與中國油氣控股重組，不會影響公司正常的生產經營活動，不會對公司當期經營業績產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、本次交易的風險分析
1、有關公司與中國油氣控股簽訂該等條款清單的公告需提交至香港證監會及香港聯交所審核，該等條款清單亦將交予香港高等法院供聆訊用途，且公司尚未就本次重組方案與華融海外等相關債權人磋商，后續能否達成正式重組協議存在較大不確定性，以及正式重組協議涉及的最終重組方案相對于目前的方案框架，可能會發生調整或變更，存在較大不確定性。
2、本次交易尚處于籌劃階段，需公司及相關各方履行必要的內部決策、審批程序，并經香港聯交所及香港證監會批準，存在一定不確定性。
3、中國油氣控股近年經營業績存在持續虧損，若本次重組交易順利完成，將有效改善中國油氣控股的資本結構，化解其流動性及債務風險，推動中國油氣控股穩健發展。但標的公司生產經營受多方面因素影響，其財務狀況、經營結果及現金流量最終改善情況存在一定不確定性。
敬請廣大投資者注意投資風險！
特此公告。
江西九豐能源股份有限公司董事會
2023年2月23日
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