證券代碼：002615 證券簡稱：哈爾斯 公告編號：2023-010
浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司
關于簽訂收購意向協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈爾斯”）擬通過現金方式收購浙江牧星電氣有限公司（以下簡稱“牧星電氣”或“標的公司”）100%的股權；
2、本次簽署的協議僅為意向性協議，為交易各方初步確定合作意愿的框架性文件。后續各方需根據進一步洽商結果，在各自依法履行相關審批程序后，方可簽署正式協議；
3、本次簽署的意向協議不構成關聯交易，預計也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；
4、本次交易尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者理性投資，并仔細閱讀本公告披露的風險提示內容，注意投資風險。公司將根據交易事項的后續進展，按照法律法規和《公司章程》的相關規定，及時履行相應決策程序和信息披露義務。
一、股權收購意向協議簽訂的基本情況
公司與郝振洋先生、曹鑫先生于2023年2月22日簽署《股權轉讓意向書》，各方就收購事宜達成初步合作意向：公司擬以自有或自籌資金，通過現金方式收購郝振洋先生持有的標的公司70%股權、曹鑫先生持有的標的公司30%股權。收購完成后，標的公司將成為公司全資子公司。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次簽署的收購意向協議，不構成關聯交易。根據初步測算預估，本次交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本意向協議為各方初步洽商的框架性、指導性文件，暫未提交公司董事會或股東大會審議。公司將根據盡職調查的結果以及各方進一步洽商的具體情況，在相關事宜明確后，按照《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的規定和要求，履行相應的決策和審批程序。
二、交易對方的基本情況
1、郝振洋
中國國籍，無境外永久居留權
身份證號碼：320************232
住所：南京市秦淮區瑞金北村77幢503室
2、曹鑫
中國國籍，無境外永久居留權
身份證號碼：320************03X
住所：南京市白下區御道街29號
經查詢，上述交易對手與公司及公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事和高級管理人員均不存在關聯關系或其他利益安排，亦不屬于失信被執行人。
三、交易標的基本情況
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四、意向協議的主要內容
甲方：浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司
乙方一：郝振洋
乙方二：曹鑫
（一）標的資產
本次交易的標的資產為乙方一持有的標的公司70%的股權及乙方二持有的標的公司30%的股權。
（二）交易方式和對價
本次交易方式由收購方以現金方式進行收購，具體交易架構、付款進度、交割安排由各方根據盡職調查的結果協商確定。
本次交易價格由各方根據具有證券期貨業務從業資質的資產評估機構出具的評估報告確定所有者權益的評估值，結合標的公司的發展前景、未來盈利能力等因素協商確定。
（三）盡職調查
本次交易，由甲方選定具有證券期貨業務從業資質的中介機構進行盡職調查。
乙方承諾，就本次交易，積極協助和配合投資方或其聘請的中介機構完成盡職調查，并保證乙方及標的公司提供的資料、文件或作出的相關陳述等均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
雙方將根據盡職調查結果，若標的公司符合上市公司購買資產相關法律、財務、行業要求，且甲方與乙方就交易價格、業績承諾及補償、保障條款等內容達成一致的，甲方與乙方簽署與本次交易有關的股權轉讓協議（以最終簽署的文件名稱為準）等相關文件。
（四）保密條款
有關本次交易以及從對方所獲取的信息均屬保密信息。未經所有方同意，任何一方均不得向任何第三方透露（該方聘請的人員和外部機構除外，但該方應確保其聘請的人員和外部機構履行同等的保密義務，并承擔其保密責任）。
若根據法律法規或監管機構的要求而必須透露信息，則需要透露信息的一方應在透露或提交信息之前的合理時間內征求另一方有關信息披露和提交的意見，且如另一方要求，需要透露信息一方應盡可能為所披露或提交信息爭取保密待遇。
（五）排他性
乙方保證，過渡期內，未經甲方書面同意，乙方和標的公司均不得與其他任何第三方就標的公司股權及資產的收購、轉讓或增資擴股等事宜進行任何形式的談判、接觸、協商或簽署任何法律文件。
（六）生效、變更或終止
本意向書僅表示本次股權收購的意向，不代表各方能夠最終完成本次股權收購。本意向書不對甲乙雙方應實施股權收購交易構成法律約束，若甲乙雙方未能在本意向書簽署之日起6個月內就股權收購事項達成實質性的股權轉讓協議，則本意向書自動終止。
過渡期間，若甲方對盡職調查結果不滿意，或者乙方或標的公司提供的材料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者乙方違反“保密”“排他性”約定的，甲方有權單方終止本意向書。
五、對上市公司的影響
本意向協議的簽署不會對公司業績產生巨大影響。本次股權收購事宜是公司基于自身較強的生產制造能力、產業基礎、資金實力以及管理能力，進一步優化產業布局、拓展產品線條的積極探索，有助于提高公司長期可持續發展的潛能，對公司后續發展有一定的積極影響。
六、風險提示
1、本次交易尚處于洽商階段，本次簽署的協議僅為框架性、意向性指導文件，不作為股權收購的依據。在后續投資事宜具體實施前，公司將依法履行董事會或股東大會等內部審議程序。
2、本次交易尚存在重大不確定性。在協議履行過程中，可能存在因政策調整或市場環境變化以及公司自身基于后續調研與洽商過程中的實際情況判斷，而使投資決策方案變更或合作推進進度未達預期的風險。
3、公司將按照《公司章程》及相關法律法規的規定，根據項目進展情況，分階段及時履行信息披露的義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
《股權轉讓意向書》
特此公告
浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司董事會
2023年2月22日
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