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　　（上接B9版）

　?。ㄒ韵潞喎Q“公司”）于2022年10月13日召開了第六屆董事會第九次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了公司2022年度非公開發行 A 股股票的相關議案，并公告了《2022年度非公開發行A股股票預案》。2022年11月15日，公司2022年第四次臨時股東大會審議通過了與本次非公開發行股票相關的議案，并授權董事會全權辦理公司本次非公開發行股票有關事宜。

　　2023年2月21日，公司召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于公司〈2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》等與本次發行相關的議案。

　　根據全面實施股票發行注冊制的相關要求，公司對本次向特定對象發行A股股票預案作出修訂，預案名稱修訂為《2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》?，F對本次修訂的主要內容說明如下：

　　公司《2022年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）》《2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》及相關文件已于同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　公司2022年度向特定對象發行 A 股股票預案的披露事項不代表審批機關對本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案所述本次向特定對象發行股票相關事項的生效和完成尚待取得深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊。

　　敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事會

　　2023年2月22日

　　證券代碼：002515 證券簡稱：金字火腿 編號：2023-007

　　金字火腿股份有限公司

　　公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　因全面實行股票發行注冊制，《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定公布實施，上市公司向特定對象發行股票相關主要規則發生變更，公司于2023年2月21日召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過了公司2022年度向特定對象發行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發行”）的相關議案。

　　現就公司本次向特定對象發行不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：

　　本公司不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事會

　　2023年2月22日

　　證券代碼：002515 證券簡稱：金字火腿 公告編號：2023-008

　　金字火腿股份有限公司

　　關于本次向特定對象發行A股股票

　　攤薄即期回報、填補即期回報措施及

　　相關主體承諾的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）和中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）的相關要求，公司就本次發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，并結合實際情況提出了填補回報的相關措施。

　　一、本次向特定對象發行 A 股股票攤薄即期回報對公司每股收益的影響

　　本次向特定對象發行不超過293,493,984股（含本數）股票，以本次發行股份總數上限計算，公司總股本將由978,313,280股增至1,271,807,264股。由于募集資金投資項目的建設及實施需要一定的時間周期，可能導致公司發行當年利潤增長幅度低于股本的擴張幅度，公司每股收益在發行后的一定期間內將會被攤薄，公司即期回報存在被攤薄的風險。

　?。ㄒ唬┴攧罩笜擞嬎愕募僭O條件

　　1、假設宏觀經濟環境和產業市場情況沒有發生重大不利變化；

　　2、假設本次向特定對象發行股票于2023年6月末實施完成，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司每股收益的影響，最終以深交所審核通過并經中國證監會同意注冊本次發行后的實際完成時間為準；

　　3、假設不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況等的影響；

　　4、假定本次發行股票數量為不超過293,493,984股（含本數），不超過公司發行前總股本的30%；

　　5、根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審[2022]828號《審計報告》，2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤為4,285.39萬元，非經常性損益為2,172.86萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為2,112.53萬元；

　　6、假設公司2023年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益后）較2021年度持平、較2021年度增長10%、較2021年度增長20%三種情形（上述數據不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；

　　7、本次測算不考慮公司現金分紅的影響；

　　8、在預測 2023 年末發行后總股本和計算每股收益時，僅考慮本次向特定對象發行股票對總股本的影響，未考慮期間可能發生的其他股份變動事宜；

　　9、上述假設僅為測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2023年具體盈利情況的觀點，亦不代表公司對2023年經營情況及趨勢的判斷。

　?。ǘ┍敬伟l行攤薄即期回報對每股收益的影響分析

　　基于上述情況及假設，公司測算了本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體分析如下：

　　注：每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。

　　本次向特定對象發行股票完成后，如果凈利潤增長幅度較小，短期內公司每股收益可能出現一定程度的攤薄。

　　公司在本次發行對即期回報的攤薄影響過程中的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　二、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示

　　本次向特定對象發行股票募集資金將用于推動公司主營業務的發展，募集資金使用計劃已經過詳細論證，符合公司的發展規劃。本次發行完成后，公司總股本將有較大幅度的增加，但因項目建設周期較長、項目建成投產后產生效益也需要一定的時間和過程，如果公司凈利潤在募投項目建設期內未能實現相應幅度的增長，則公司每股收益在短期內將出現一定幅度的下降。因此，本次募集資金到位后，公司即期回報存在被攤薄的風險。

　　三、本次向特定對象發行股票的必要性和合理性

　　公司本次向特定對象發行的募集資金擬投資項目經公司謹慎論證，符合國家產業政策及行業發展方向，有利于優化公司產品結構，延伸公司產品線，改善公司資產負債率，提升公司的綜合競爭力和整體價值，對公司的長遠發展具有重要的戰略意義，符合公司及全體股東的利益。具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。

　　四、本次募投項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文纪俄椖颗c公司現有業務的關系

　　公司目前主營金華火腿、火腿制品等發酵肉制品；特色肉制品；預制調理肉制品及個性化定制品牌肉；植物肉產品的研發、生產及銷售。

　　目前主要產品有：1、金字火腿。整腿、酒店用腿、火腿塊、火腿片及火鍋火腿、培根火腿等；2、巴瑪火腿。整腿、火腿方塊、巴瑪切片及巴瑪火腿制品；3、特色肉制品。大肉香腸、香腸、醬肉、臘肉、淡咸肉、烤腸、XO 醬等；4、定制品牌肉。冰鮮肉、分割肉類等；5、植物肉。植物肉餅、植物肉丸、植物肉香腸等。

　　本次募集資金投資項目實施后，公司將生產運營將升級換代，保持并拓展現有產品體系，升級產線的數字化、智能化水平，提升公司生產效率、提高產品質量并降低生產成本。此外，本項目的實施將進一步提升公司特色肉制品的標準化、規?；a，為打造特色肉制品的引領品牌，推動公司特色肉制品產業的持續發展奠定堅實實體基礎；項目實施將擴大植物肉產能，有助于完善產業梯隊，推動國內植物肉發展。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖康膬淝闆r

　　目前，公司在人員、技術、市場等方面已經具備了實施募集資金投資項目的各項條件，具體如下：

　　1、人員方面

　　公司多年來注重內部員工的專業化培訓和技能提升，并建立了與業務運營相匹配的管理制度。目前，公司已形成科學的公司治理架構和精益高效的管理模式，擁有一支經驗豐富且實干型的穩定的經營管理團隊。同時公司在發展過程中，根據行業變動情況及公司發展戰略，持續加大人才引進和培養力度，陸續引進和儲備了一批優秀人才，能夠充分勝任本次募投項目的要求。

　　2、技術方面

　　公司擁有較強的技術力量，建有國家級技術中心，擁有兩項發明專利，是《發酵肉制品》國際標準、《地理標志產品-金華火腿》國家標準、《中式香腸》國家標準主要起草單位。公司與國家肉研中心合作的國家級科技項目《傳統特色肉制品現代化加工關鍵技術及產業化》2020年1月榮獲國家科技進步二等獎。公司生產技術先進，裝備自動化程度高，工藝優勢明顯。

　　3、市場方面

　　公司產品線下渠道包括餐飲酒店、食品加工、KA流通、直營門店、團購客戶等；線上渠道以直銷為主，公司在天貓、京東、淘寶、拼多多等電商平臺均開設直營店鋪，并積極與生鮮電商、社區電商、直播電商等開展合作。

　　五、公司采取的填補回報的具體措施

　　為保護投資者利益，保證公司此次募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東回報能力，公司擬通過加強募集資金管理，確保募集資金規范合理使用；積極推進公司戰略發展，努力提升公司市場地位，提高市場占有率和競爭力；在符合利潤分配條件的情況下，重視股東利益，采取積極回報股東等措施，提高公司未來的回報能力。公司采取的填補回報的具體措施如下：

　?。ㄒ唬┘訌娔技Y金管理，保證募集資金合理規范使用

　　為規范公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者利益，根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況，公司已經制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的管理、專戶存儲、三方監管等方面進行了明確規定。本次向特定對象發行股票募集資金到位后，公司董事會將開設募集資金專項賬戶，對募集資金進行專項存儲；公司將就募集資金賬戶與開戶銀行、保薦機構簽訂募集資金三方監管協議，由保薦機構和開戶銀行對募集資金進行監管，確保募集資金?？顚Ｓ?。同時，公司將嚴格遵守《募集資金管理制度》等相關規定，明確各控制環節的相關責任，按計劃申請、審批、使用募集資金，并對使用情況進行內部檢查與考核。

　?。ǘ┘涌炷技Y金投資項目建設，提高資金運營效率

　　本次募集資金投資項目的實施，將有助于提升公司在所屬行業及相應產品領域的市場占有率和競爭力，進一步鞏固公司的行業地位。本次募集資金到位后，公司將根據募集資金管理相關規定，嚴格管理募集資金的使用，保證募集資金按照原方案有效利用。此外，在保證建設質量的基礎上，公司將通過合理安排達產前各環節等方式，爭取使募投項目早日建成并實現預期效果。未來公司將根據需求制定資金使用計劃安排，進一步提高資金運營效率，降低公司運營成本。

　?。ㄈ┕竟芾韺映掷m完善公司治理，不斷提升公司經營業績

　　公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

　　董事會已對本次向特定對象發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合產業發展趨勢和國家產業政策，具有較好的市場前景和盈利能力。隨著本次項目逐步投入和達產后，結合上述措施，公司的盈利能力和經營業績將會提升，將有助于填補本次發行對即期回報的攤薄。

　?。ㄋ模┘訌妰炔靠刂坪徒洜I管理

　　公司已根據法律法規和規范性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將進一步提高經營管理水平、加快項目建設周期，提升公司的整體盈利能力。

　　此外，公司將加強公司日常運營效率，努力提高資金的使用效率，加強內部運營控制，完善并強化投資決策程序，設計完善的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司經營業績。

　?。ㄎ澹娀顿Y者回報機制

　　為充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，進一步細化《公司章程》關于股利分配原則的條款，增加股利分配決策的透明度和可操作性，公司董事會對股東分紅回報事宜進行了專項研究論證，并制定了股東回報規劃。本次向特定對象發行完成后，公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

　　六、公司董事和高級管理人員對公司本次向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

　　3、承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

　　4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　5、若公司后續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　6、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會及證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的規定，且上述承諾不能滿足中國證監會及證券交易所該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會及證券交易所的最新規定出具補充承諾；

　　7、本人作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，并接受中國證監會和證券交易所等證券監管機構及自律性組織按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的相關處罰或采取的相關管理措施，給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔相應補償責任。

　　七、控股股東、實際控制人對公司本次向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　1、本人在作為公司控股股東/實際控制人期間，不得越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

　　2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　3、依法行使法律、法規及規范性文件規定的股東權利，不得濫用股東權利或損害公司及其他股東的合法權益；

　　4、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或投資者的補償責任；

　　5、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會及證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的規定，且上述承諾不能滿足中國證監會及證券交易所該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會及證券交易所的最新規定出具補充承諾；

　　6、本人作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，并接受中國證監會和證券交易所等證券監管機構及自律性組織按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的相關處罰或采取的相關管理措施，給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔相應補償責任。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事會

　　2023年2月22日