證券代碼：688230 證券簡稱：芯導科技 公告編號：2023-009
上海芯導電子科技股份有限公司
第二屆董事會第三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
上海芯導電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月21日在公司會議室以現場及通訊方式召開第二屆董事會第三次會議。本次會議的通知于2023年2月20日以電話、口頭方式發出。本次會議為緊急會議，全體董事一致同意豁免本次會議的通知時限。本次會議由公司董事長歐新華先生召集和主持，會議應出席董事7名，實際出席董事7名。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《上海芯導電子科技股份有限公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
與會董事以投票表決方式審議并通過如下議案：
（一）審議并通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》；
表決結果：4名同意，0名棄權，0名反對，關聯董事袁瓊、陳敏、溫禮誠回避表決。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本次激勵計劃”）的有關規定，董事會認為公司和首次授予的激勵對象符合本次激勵計劃中授予條件的規定，本次激勵計劃的授予條件已經成就。董事會同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，并同意以33.24元/股的授予價格向52名激勵對象授予80萬股限制性股票。
公司獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見。
本次授予在公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交公司股東大會審議。
本議案所述內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯導電子科技股份有限公司關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
上海芯導電子科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688230 證券簡稱：芯導科技 公告編號：2023-010
上海芯導電子科技股份有限公司
第二屆監事會第三次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
上海芯導電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司）于2023年2月21日在公司會議室以現場方式召開第二屆監事會第三次會議。本次會議的通知于2023年2月20日以電話、口頭方式發出。本次會議為緊急會議，全體監事一致同意豁免本次會議的通知時限。本次會議由公司監事會主席符志崗先生召集和主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《上海芯導電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，會議決議合法、有效。
二、監事會會議審議情況
與會監事以投票表決方式審議并通過如下議案：
一、審議并通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》；
表決結果：3名同意，0名棄權，0名反對。
公司監事會對公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）首次授予情況進行核查，認為：
1、本次激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象人員名單與公司2023年第一次臨時股東大會批準的《上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）中規定的首次授予激勵對象名單相符。
2、本次激勵計劃首次授予激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術人員、中層管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員，不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。本次激勵計劃首次授予激勵對象具備《公司法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司和本次激勵計劃首次授予激勵對象未發生不得授予權益的情形，公司《激勵計劃》規定的授予條件已經成就。
3.1公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
3.2本次激勵計劃首次授予激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
4、公司監事會對本次激勵計劃的首次授予日進行核查，認為本次激勵計劃的首次授予日確定為2023年2月21日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關授予日的相關規定。
綜上，監事會認為本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就，同意本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，授予價格為33.24元/股，并同意向符合條件的52名激勵對象授予80萬股限制性股票。
本議案所述內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯導電子科技股份有限公司關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
上海芯導電子科技股份有限公司監事會
2023年2月23日
證券代碼：688230 證券簡稱：芯導科技 公告編號：2023-011
上海芯導電子科技股份有限公司
關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年2月21日
● 限制性股票首次授予數量：80萬股，占目前公司股本總額8,400萬股的0.95%
● 股權激勵方式：第二類限制性股票
《上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本次激勵計劃”或“《激勵計劃》”）規定的上海芯導電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年限制性股票授予條件已經成就，根據公司2023年第一次臨時股東大會授權，公司于2023年2月21日召開的第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定2023年2月21日為首次授予日，以33.24元/股的授予價格向52名激勵對象首次授予80萬股限制性股票?，F將有關事項說明如下：
一、限制性股票授予情況
（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2023年1月17日，公司召開第二屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關于〈上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
同日，公司召開第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于〈上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實〈上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。
2、2023年1月18日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯導電子科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》，根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事楊敏女士作為征集人，就公司2023年第一次臨時股東大會審議的公司本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集委托投票權。
3、2023年1月18日至2023年1月27日，公司對本次激勵計劃激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2023年1月31日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯導電子科技股份有限公司監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
4、2023年2月8日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于〈上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。同時，公司就內幕信息知情人在《上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》公告前6個月買賣公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形。2023年2月9日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯導電子科技股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2023年2月21日，公司召開第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。
（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況
本次實施的《激勵計劃》內容與公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃內容一致。
（三）董事會關于符合授予條件的說明和獨立董事及監事會發表的明確意見
1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據《激勵計劃》中授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《上海芯導電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本次激勵計劃的授予條件已經成就。董事會同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，并同意以33.24元/股的授予價格向52名激勵對象授予80萬股限制性股票。
2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
（1）本次激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象人員名單與公司2023年第一次臨時股東大會批準的《激勵計劃》中規定的首次授予激勵對象名單相符。
（2）本次激勵計劃首次授予激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術人員、中層管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員，不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。本次激勵計劃首次授予激勵對象具備《公司法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（3）公司和本次激勵計劃首次授予激勵對象未發生不得授予權益的情形，公司《激勵計劃》規定的授予條件已經成就。
（4）公司監事會對本次激勵計劃的首次授予日進行核查，認為本次激勵計劃的首次授予日確定為2023年2月21日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關授予日的相關規定。
綜上，監事會認為本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就，同意本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，授予價格為33.24元/股，并同意向符合條件的52名激勵對象授予80萬股限制性股票。
3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明
（1）根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本次激勵計劃首次授予日為2023年2月21日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及《激勵計劃》中關于授予日的相關規定。
（2）未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
（3）公司確定首次授予限制性股票的激勵對象，均符合《公司法》《證券法》等相關法律法規和《公司章程》中有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。
（4）公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，吸引和留住公司管理人員、核心技術人員以及其他人員，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次激勵計劃的授予條件已經成就，同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，并同意以33.24元/股的授予價格向52名激勵對象授予80萬股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具體情況
1.首次授予日：2023年2月21日
2.首次授予數量：80萬股
3.首次授予人數：52人
4.首次授予價格：33.24元/股
5.股票來源：公司向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股股票
6.激勵計劃的有效期、歸屬期限及歸屬安排情況：
（1）本次激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
（2）本次激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本次激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得歸屬：
①公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；
④中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對象在限制性股票歸屬前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自最后一筆減持之日起推遲6個月歸屬其限制性股票。
在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則激勵對象歸屬限制性股票時應當符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：
■
7.激勵對象名單及授予情況：
■
注：1、公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的20.00%。上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1.00%。
2、本激勵計劃涉及的首次授予激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
4、合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
二、監事會對激勵對象名單核實的情況
1、公司本次激勵計劃所確定的激勵對象均不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
2、本次激勵計劃首次授予激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術人員、中層管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員，不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
3、公司本次激勵計劃首次授予激勵對象名單與公司2023年第一次臨時股東大會批準的本次激勵計劃中規定的首次授予激勵對象名單相符。
4、本次激勵計劃首次授予激勵對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
綜上，監事會一致同意公司本次激勵計劃首次授予激勵對象名單，同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，授予價格為33.24元/股，并同意向符合條件的52名激勵對象首次授予80萬股限制性股票。
三、會計處理方法與業績影響測算
（一）限制性股票的會計處理方法、公允價值確定方法
根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，參照《股份支付準則應用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2023年2月21日為計算的基準日，對首次授予的80萬股第二類限制性股票的公允價值進行了測算。具體參數選取如下：
（1）標的股價：62.34元/股（首次授予日收盤價）
（2）有效期分別為：1年、2年、3年（首次授予日至每期首個歸屬日的期限）
（3）歷史波動率：17.35%、15.59%、16.70%（分別采用上證指數一一指數代碼：000001.SH最近一年、兩年、三年的年化波動率）
（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本次激勵計劃首次授予部分激勵對象獲授限制性股票的股份支付費用，該等費用作為公司本次激勵計劃的激勵成本將在本次激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，且在經營性損益列支。
根據中國會計準則要求，本次激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬元
■
注：1、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
2、以上合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。
本次激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本次激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本次激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響?？紤]到本次激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本次激勵計劃將對公司長期業績提升發揮積極作用。
上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準。
四、法律意見書的結論性意見
上海君瀾律師事務所認為：根據2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具之日，本次授予已取得現階段必要的批準和授權；本次授予的價格、人數、數量及授予日的確定均符合《管理辦法》《上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》（以下簡稱“《監管指南》”）及《激勵計劃》的相關規定，公司和授予的激勵對象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激勵計劃》規定的限制性股票的授予條件已經滿足；公司已按照《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段應履行的信息披露義務，尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。
五、獨立財務顧問意見
上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司認為：本次激勵計劃已取得了必要的批準與授權，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本次激勵計劃的授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《監管指南》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，不存在不符合本次激勵計劃規定的授予條件的情形。
六、上網公告附件
1、上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（截至授予日）
2、上海芯導電子科技股份有限公司監事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見（截至授予日）
3、上海芯導電子科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見
4、上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司關于上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告；
5、上海君瀾律師事務所關于上海芯導電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之法律意見書。
特此公告。
上海芯導電子科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
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