證券代碼:600019證券簡稱：寶鋼股份 公告編號：臨2023-008
寶山鋼鐵股份有限公司
關于第三期限制性股票計劃部分限制性股票
回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“寶鋼股份”、“公司”）第三期A股限制性股票計劃激勵對象盛更紅等27名因組織安排調離公司、退休、辭職等原因，其持有的已授予未解鎖的限制性股票由公司回購注銷。
● 本次注銷股份的有關情況
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
公司于2022年11月15日召開寶鋼股份第八屆董事會第二十次會議，審議通過《關于回購注銷第三期限制性股票計劃部分激勵對象限制性股票的議案》，同意對盛更紅等27名激勵對象持有的已授予未解鎖的限制性股票共計5,989,750股進行回購注銷處理，并同意將該議案提交股東大會審議。公司于2022年12月1日召開寶鋼股份2022年第四次臨時股東大會，審議批準了該項議案。具體內容詳見公司于2022年11月16日、2022年12月2日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）發布的臨2022-072、臨2022-074、臨2022-082公告。
公司于2022年12月2日發出《寶鋼股份通知債權人公告》，截至2023年1月15日已滿四十五日，公司沒有收到債權人申報債權要求清償債務或者提供相應擔保的書面文件。具體內容詳見于2022年12月2日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）發布的臨2022-083公告。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
根據《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃（草案）》第十三章第四條第二款的規定，激勵對象因死亡、退休、不受個人控制的崗位調動與公司解除或終止勞動關系的，激勵對象可選擇在最近一個解除限售期仍按原定的時間和條件解除限售，解除限售比例按激勵對象在對應業績年份的任職時限確定。剩余年度尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的不再解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。
根據《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃（草案）》第十三章第四條第三款的規定，激勵對象辭職、因個人原因被解除或與公司協商解除勞動關系的，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價）孰低值進行回購。
（二）本次回購的相關人員、數量
本次回購注銷共涉及盛更紅等27名激勵對象，合計回購注銷限制性股票5,989,750股，本次回購注銷完成后，公司剩余股權激勵限制性股票368,281,250股。本次回購明細如下：
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（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶（證券賬戶號：B882288467），并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交了辦理上述27名激勵對象持有的已授予未解鎖的5,989,750股限制性股票的回購注銷申請。本次限制性股票將于2023年2月27日完成注銷，公司后續將依法辦理相應的公司章程修改、工商變更登記等相關手續。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
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四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
上海市方達律師事務所出具法律意見認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已經取得必要的內部授權和批準，并已履行了相對應法定的信息披露義務，符合法律法規以及《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃（草案）》的規定；公司本次回購注銷的對象、原因、數量、價格、資金來源和注銷安排符合相關法律法規以及《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃（草案）》的規定；公司尚需就本次回購注銷在中登公司完成股份注銷登記手續后，按照相關法律法規修改《公司章程》、辦理注冊資本工商變更登記手續。
特此公告。
寶山鋼鐵股份有限公司董事會
2023年2月22日
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