南京市茂萊電子光學科技發展有限公司（下稱“茂萊電子光學”、“外國投資者”或“企業”）首次公開發行股票人民幣普通股（A股）（下稱“本次發行”）并且在新三板轉板申請辦理已經在2022年10月20日經上海交易所（下稱“上海交易所”）科創板新股發售委員會委員表決通過，于2023年1月12日獲中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”、“中國證監會”）證監批準〔2023〕84號文允許申請注冊。
本次發行擬采用向戰略投資定項配股（下稱“戰略配售”）、線下向對符合條件的投資人詢價采購配股和線上向對符合條件的社會發展公眾投資者標價發售相結合的方式進行。中國國際金融有限責任公司（下稱“中金證券”或“承銷商（主承銷商）”）出任本次發行的承銷商（主承銷商）。承銷商（主承銷商）就擬參加此次戰略配售的潛在投資人（下稱“潛在性戰略投資”）資格是否滿足相關的法律法規規定出示重點審查建議。
為提供本審查建議，承銷商（主承銷商）已經得到了潛在性戰略投資的如下所示確保：也意思參加此次戰略配售目地所提供全部證件/有效證件及其它文檔均真正、全方位、合理、合理合法。主承銷商已依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》（中國證監會令〔第144號〕）、《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（中國證監會公示〔2019〕2號）、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（中國證監會令〔第174號〕）（下稱“《注冊辦法》”）、上海交易所（下稱“上海交易所”）出臺的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（上證指數發〔2021〕76號）（下稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號一一首次公開發行股票》（上證指數發〔2021〕77號）（下稱“《承銷指引》”）、中國證券業協會出臺的《注冊制下首次公開發行股票承銷規范》（中證協發〔2021〕213號）（下稱“《承銷規范》”）、《首次公開發行股票網下投資者管理細則（2018年修訂）》（中證協發〔2018〕142號）、《注冊制下首次公開發行股票網下投資者管理規則》（中證協發〔2021〕212號）（下稱“《注冊制網下投資者管理細則》”）等相關法律法規和上海交易所交易規則（以下統稱“有關可用標準”）的相關規定對戰略投資相關事宜展開了審查，并授權委托北京海問法律事務所對戰略投資配股相關事宜進行核實。
根據外國投資者和潛在性戰略投資給予的資料，并依據北京海問法律事務所開具的審查建議，及其主承銷商的有關審查結論，主承銷商特就此次戰略配售事項的審查建議表明如下所示。
一、 有關本次發行發展戰略配售對象的確認和配售股票總數
外國投資者此次發行新股的戰略配售的具體實施方案如下所示：
（一）發展戰略配售對象的明確
本次發行戰略配售的對象須提供合乎《承銷指引》第八條所規定的情形之一：
（1）與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大型企業或者其下屬單位；
（2）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位；
（3）以公布募資方法開設，具體投資建議包含投資戰略配售股票，并以封閉式方法運轉的證券基金；
（4）參加投股的承銷商有關分公司；
（5）發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售設立專項資產管理計劃；
（6）合乎法律法規規、業務流程則算的別的戰略投資。
外國投資者和主承銷商依據本次發行股票數、股權限購分配及其實際需求，并根據法律法規的相關規定明確參加戰略配售的對象如下所示：
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注：限售期限為自本次發行的股票上市之日起算
以上1家戰略投資為“本次發行戰略配售投資人”。
本次發行戰略配售投資人的合規詳細本核查報告第二部分內容。
《承銷指引》第六條要求首次公開發行股票總數4億股以上，戰略投資應不得超過30名；1億股之上且不夠4億股的，戰略投資應不得超過20名；不夠1億股的，戰略投資應不得超過10名。本次發行向1家戰略投資開展配股合乎《承銷指引》第六條的相關規定。
（二）戰略配售的股票數和參與經營規模
此次公開發行股票13,200,000股，發行股份占公司發行后總股本的25.00%，均為公開發行新股，自然人股東沒有進行公開發售股權。
此次一共有1家戰略投資參加戰略配售，原始戰略配售發行數量為660,000股（本次發行戰略配售投資人申購股票數限制），占發售總股數的5.00%，合乎《實施辦法》第十七條的相關規定。最后戰略配售數量與原始戰略配售數量差值將依據回撥機制要求的基本原則開展回拔。
中金財富系承銷商（主承銷商）中金證券全資子公司。依據《承銷指引》規定，投股數量和額度將依據外國投資者此次公開發行股票規模劃檔明確：
發行規模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；
發行規模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；
發行規模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；
發行規模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。
實際投股額度將于發行價確認后確立。
此次承銷商有關分公司投股的原始股權總數不得超過此次原始發行股權數量5.00%，即660,000股。因承銷商有關分公司最后具體申購數量與最后具體發行規模有關，主承銷商將于明確發行價之后對承銷商有關分公司最后具體申購總數作出調整。
二、有關參加本次發行發展戰略配售對象的合規
（一）戰略投資的選擇標準規定
此次戰略配售投資人按照《承銷規范》、《承銷指引》等有關規定選擇，實際標準是：參加投股的承銷商有關分公司（中金財富）。
（二）參加此次發展戰略配售對象的法律主體
此次戰略配售的對象為我國中金財富證劵有限責任公司（承銷商有關分公司投股），其具體情況如下：
（1）基本概況
依據中金財富的《營業執照》、企業章程等資料和中金財富確認，并且經過于國家企業信用信息公示系統（www.gsxt.gov.cn）查看，中金財富的相關信息如下所示：
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經核實，中金財富系依規設立的有限公司，不會有根據法律法規及其企業章程要求須給予停止的情況。
（2）關聯性
經核實，中金財富系中金證券全資子公司，除了上述狀況外，中金財富與外國投資者不會有關聯性。
（3）戰略配售資質
依據《實施辦法》第十九條，科創板上市實施承銷商有關分公司跟投制度。發行人的承銷商依規設立有關分公司或是實際控制該保薦機構的證劵公司依規設立其他相關分公司，參加本次發行戰略配售，并且對獲配股權設置限售期。
依據中金財富確認，并經核實，中金財富系承銷商（主承銷商）中金證券全資子公司，歸屬于“參加投股的承銷商有關分公司”，其依據上述情況相關的法律法規規定參加投股，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格，合乎《承銷指引》第三章有關“承銷商有關分公司投股”的有關規定。
依據中金財富開具的承諾書：1）其取得相應合法合規股票投資法律主體，參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程，參加此次戰略配售合乎其投資范圍和投資行業，不存在什么法律法規、行政規章、中國保險監督管理委員會、上海交易所及中國證券業協會公布的行政規章或其規章嚴禁或限制參加此次戰略配售的情況；2）也意思此次發展戰略配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況；3）其具有良好的銷售市場信譽和影響力，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并把依照最終決定的發行價申購服務承諾申購總數/金額的外國投資者個股。
（4）參加戰略配售的申購自有資金
依據中金財富開具的承諾書，其申購此次發展戰略配售股票的資金來源為其自籌資金，并符合該資金投資目標。經核實中金財富2021年度財務審計報告，中金財富的流動資產足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的投股配股合同中承諾的承諾申購額度。
（5）有關服務承諾
依據中金財富開具的承諾書，中金財富服務承諾不運用獲配股權獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，沒有在獲配股權限售期內謀取外國投資者管控權。
（三）戰略投資戰略配售協議書
外國投資者、承銷商（主承銷商）與中金財富簽訂了《南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市保薦機構相關子公司跟投配售協議》（下稱“投股配股協議書”），約定好認購賬款、交款時間以及退錢分配、鎖住時限、保密義務、合同違約責任等相關信息。
外國投資者、承銷商（主承銷商）與本次發行承銷商有關分公司簽訂的投股配股合同的具體內容不會有違背《中華人民共和國合同法》等有關法律、法規及行政規章要求的情況，具體內容合理合法、合理。
（四）合規建議
中金財富現階段合理合法存續期，做為中金證券依規開設全資子公司，合乎外國投資者選擇戰略投資的要求，與此同時亦合乎《承銷指引》第八條第（四）項及其它最新法律法規等有關規定，具備參加本次發行戰略配售資格。
（五）此次戰略配售不會有《承銷指引》第九條所規定的嚴令禁止情況
依據外國投資者、承銷商（主承銷商）、戰略投資開具的承諾書及其《北京市海問律師事務所關于南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市之戰略投資者專項核查的法律意見書》，經核實，此次戰略配售不會有《承銷指引》第九條所規定的嚴令禁止情況：
（一）外國投資者和主承銷商向戰略投資服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買個股或是給與任何方式的經濟補償金；
（二）主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售、退還新股配售經紀傭金等為條件引進戰略投資；
（三）外國投資者上市以來申購外國投資者戰略投資管理的證券基金；
（四）外國投資者服務承諾在戰略投資獲配股份的限售期內，委派與本戰略投資存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員，但發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰略配售的除外；
（五）除于公布募資方法開設，具體投資建議包含投資戰略配售股票，并以封閉式方法運轉的證券基金外，戰略投資應用非自有資金申購外國投資者個股，或是存有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況；
（六）別的直接和間接開展內幕交易的舉動。
（六）侓師審查建議
承銷商（主承銷商）聘用的北京海問法律事務所經核實后發現：
此次戰略配售里的戰略投資合乎《實施辦法》《承銷指引》等有關可用標準中對戰略投資挑選標準及配股資質的有關規定，且此次戰略配售不會有《承銷指引》第九條所規定的嚴令禁止情況。
（七）主承銷商審查結果
承銷商（主承銷商）經核實后發現：本次發行戰略投資的選擇標準規定、配股資質合乎《實施辦法》《承銷指引》等有關法律法規；本次發行戰略配售投資人合乎本次發行戰略投資的選擇標準規定，具有本次發行戰略投資的配股資質；發行新股與承銷商（主承銷商）向本次發行戰略配售投資人配售股票不會有《承銷指引》第九條所規定的嚴令禁止情況。
承銷商（主承銷商）：中國國際金融有限責任公司
2023年2月23日
承銷商（主承銷商）
中國國際金融有限責任公司
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居所：北京朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
二〇二三年二月
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