承銷商（主承銷商）：中國國際金融有限責任公司
重要提醒
南京市茂萊電子光學科技發展有限公司（下稱“茂萊電子光學”、“外國投資者”或“企業”）依據中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”、“中國證監會”）出臺的《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（中國證監會公示〔2019〕2號）、《證券發行與承銷管理辦法》（中國證監會令〔第144號〕）（下稱“《管理辦法》”）、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（中國證監會令〔第174號〕），上海交易所（下稱“上海交易所”）出臺的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（上證指數發〔2021〕76號）（下稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號一一首次公開發行股票》（上證指數發〔2021〕77號）（下稱“《承銷指引》”）、《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》（上證指數發〔2018〕40號）（下稱“《網上發行實施細則》”）、《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則》（上證指數發〔2018〕41號）（下稱“《網下發行實施細則》”），中國證券業協會出臺的《注冊制下首次公開發行股票承銷規范》（中證協發〔2021〕213號）、《首次公開發行股票網下投資者管理細則（2018年修訂）》（中證協發〔2018〕142號）及其《注冊制下首次公開發行股票網下投資者管理規則》和《注冊制下首次公開發行股票網下投資者分類評價和管理指引》（中證協發〔2021〕212號）等有關規定，及其上海交易所相關股票發行上市制度和全新操作指南等相關規定實施此次首次公開發行股票并且在新三板轉板。
中國國際金融有限責任公司（下稱“中金證券”或“承銷商（主承銷商）”）出任本次發行的承銷商（主承銷商）。
本次發行選用向戰略投資定項配股（下稱“戰略配售”）、線下向對符合條件的投資人詢價采購配股（下稱“網下發行”）、在網上向擁有上海市場非限購A 股股權與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售（下稱“網上發行”）相結合的方式進行。本次發行的戰略配售、初步詢價及在網上、網下發行由承銷商（主承銷商）承擔實施。本次發行的戰略配售在承銷商（主承銷商）部位進行，初步詢價和網下申購均通過上海交易所互聯網技術交易網站（IPO網下詢價認購）（下稱“互聯網技術交易網站”）開展，網上發行根據上海交易所交易軟件開展，請投資人仔細閱讀本公告。有關初步詢價和網下發行數字化的具體內容，請查閱上交所網站（www.sse.com.cn）發布的《網下發行實施細則》等有關規定。
投資人可以通過下列網站地址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查看公示全篇。
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發行新股和承銷商（主承銷商）鄭重提示廣大投資者注意投資風險，理性投資，仔細閱讀本公告以及在2023年2月23日（T-1日）發表在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》與經濟參照網絡上的《南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市投資風險特別公告》（下稱“《投資風險特別公告》”）。
本公告只對新股發行事項扼要說明，不構成投資價值分析。投資人欲了解本次發行的具體情況，請認真閱讀2023年2月16日發表在上交所網站（www.sse.com.cn）的《南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》（下稱“《招股意向書》”）。發行新股和承銷商（主承銷商）在這里報請投資人特別關心《招股意向書》中“重大事情提醒”和“潛在風險”章節目錄，深入了解發行人的各類潛在風險，自主判斷其經營情況及升值空間，并謹慎作出決策。外國投資者受政冶、經濟發展、行業及運營管理能力產生的影響，經營情況很有可能會發生變化，從而可能造成的經營風險由投資人自己承擔。
此次發行新股的上市事項將再行公示。
一、初步詢價結論及標價
茂萊電子光學首次公開發行股票人民幣普通股（A股）并且在新三板轉板（下稱“本次發行”）申請早已上海交易所科創板新股發售聯合會表決通過，并已經證監會愿意申請注冊（證監批準〔2023〕84號）。外國投資者股票簡稱為“茂萊電子光學”，擴位稱之為“茂萊電子光學”，股票號為“688502”，該編碼與此同時用以本次發行的初步詢價及網下申購，本次發行網上搖號編碼為“787502”。
本次發行選用戰略配售、網下發行和網上發行相結合的方式進行。
（一）初步詢價狀況
1、整體申請狀況
本次發行的初步詢價期間為2023年2月21日（T-3日）9:30-15:00。截止到2023年2月21日（T-3日）15:00，承銷商（主承銷商）根據上海交易所業務流程管理系統平臺（發售包銷業務流程）（下稱“業務流程管理系統平臺”）共收到377家網下投資者管理的9,113個配售對象的基本詢價報價信息內容，價格區段為35.00元/股-82.90元/股，擬申購數量總數為3,438,140億港元。配售對象的實際價格狀況請見本公告“附注：投資人價格信息統計表”。
2、投資人審查狀況
依據2023年2月16日發表的《南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行安排及初步詢價公告》（下稱“《發行安排及初步詢價公告》”）發布的參加初步詢價的網下投資者標準，經承銷商（主承銷商）審查，8家網下投資者管理的13個配售對象未按要求給予資格審核或提供資料但不通過承銷商（主承銷商）資格審查；28家網下投資者管理的120個配售對象歸屬于嚴禁配股范疇。之上34家網下投資者管理的總共133個配售對象的報價已被確定為失效價格給予去除，相匹配擬申購數量總數為51,140億港元。實際參照附注“投資人價格信息統計表”里被標明為“失效價格”的那一部分。
去除之上失效價格后，其他376家網下投資者管理的8,980個配售對象所有合乎《發行安排及初步詢價公告》所規定的網下投資者的前提條件，價格區段為35.00元/股-82.90元/股，相匹配擬申購數量總數為3,387,000億港元。
（二）去除最大價格狀況
1、去除狀況
發行新股和承銷商（主承銷商）根據去除以上失效價格后詢價采購結論，依照認購價錢從高到低進行篩選并算出每一個價格方面對應的總計擬認購總產量后，同一認購價格方面按配售對象的擬申購數量從小到大、同一擬認購價錢同一擬申購數量上按申報日期（申報日期借助互聯網交易網站紀錄為標準）由后至先、同一擬認購價錢同一擬申購數量同一認購這個時間（認購時長借助互聯網交易網站紀錄為標準）按業務流程管理系統平臺一鍵生成的配售對象次序過去到后順序排序，去除擬認購總產量中價格最大部分認購，去除的擬申購量不少于對符合條件的全部網下投資者擬認購總數的1%。當擬去除的最高級申報價格一部分里的最少價格和確立的發行價相同的情況下，對于該價錢里的申請可不會再去除。去除一部分不得參加線下及網上搖號。
經外國投資者和承銷商（主承銷商）協商一致，將擬認購價格是82.90元/股的配售對象中，申購數量小于440億港元（沒有440億港元）的配售對象所有去除；將擬認購價格是82.90元/股、擬申購數量相當于440億港元且認購時長同是2023年2月21日14:42:17:201的配售對象中，依照上海交易所業務流程管理系統平臺一鍵生成的配售對象次序過去到后去除64個配售對象。之上總共去除86個配售對象，相匹配去除的擬認購總產量為33,920億港元，占此次初步詢價去除失效價格后申請總產量3,387,000億港元的1.00%。去除一部分不得參加線下及網上搖號。實際去除狀況請見“附注：投資人價格信息統計表”中備注名稱為“高價位去除”的那一部分。
2、去除后總體價格狀況
去除失效價格和最大價格后，參加初步詢價的投資人為376家，配售對象為8,894個，所有合乎《發行安排及初步詢價公告》所規定的網下投資者參與其中標準。本次發行去除失效價格和最大價格后剩下價格擬認購總產量為3,353,080億港元，總體認購倍率為3,819.87倍。
去除失效價格和最大價格后，網下投資者詳盡價格狀況，主要包括投資人名字、配售對象信息內容、認購價格和相對應的擬申購數量等相關資料請見“附注：投資人價格信息統計表”。
去除失效價格和最大價格后網下投資者剩下價格信息內容如下所示：
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（三）發行價的明確
在去除失效價格及其最大價格一部分后，發行新股與承銷商（主承銷商）依據網下發行詢價報價狀況，綜合評定企業有效升值空間、可比公司二級市場估值水平、行業類別二級市場估值水平等多個方面，綜合考慮網下投資者合理認購倍率、市場狀況、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發行價格是69.72元/股。此次確立的發行價未超過四數孰低值。相關情況詳細2023年2月23日（T-1日）發表的《投資風險特別公告》。
此發行價相對應的股票市盈率為：
1、58.51倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；
2、63.60倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；
3、78.01倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）；
4、84.80倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）。
本次發行價錢確認后外國投資者上市時總市值為36.81億人民幣，依據外國投資者會計開具的《審計報告》（中天運[2022]審字第90403號），外國投資者2020年度及2021年度歸屬于母公司所有者的純利潤（扣除非經常性損益前后左右孰低）分別是3,848.50萬元和4,341.22萬余元，最近幾年純利潤均為正且總計純利潤不少于5,000萬余元。達到在招股書中確立所選擇的總市值要求和財務指標分析上市標準，即《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條第（一）項的要求：
“（一）預計市值不少于rmb10億人民幣，最近幾年純利潤均為正且總計純利潤不少于rmb5,000萬余元，或是預計市值不少于rmb10億人民幣，最近一年純利潤為正且主營業務收入不少于rmb1億人民幣。”
（四）合理價格投資人的明確
依據《發行安排及初步詢價公告》所規定的合理價格確認方法，擬申報價格不少于發行價69.72元/股，合乎外國投資者和承銷商（主承銷商）事前明確并公示的標準，但未被高價位去除的配售對象為本次發行的高效價格配售對象。
此次初步詢價中，121家投資人管理的1,765個配售對象申報價格小于本次發行價錢69.72元/股，相對應的擬申購數量為707,990億港元，詳細附注中備注名稱為“廉價未入選”一部分。
因而，此次網下發行遞交了合理報價的投資人數量為256家，管理的配售對象數量為7,129個，相對應的合理擬申購數量總數為2,645,090億港元，為回拔前線下原始發行規模的3,013.32倍。合理價格配售對象名冊、擬認購價格和擬申購數量請參閱本公告“附注：投資人價格信息統計表”。合理價格配售對象能夠且必須按本次發行價錢參加網下申購。
承銷商（主承銷商）將于配股時對合理價格投資人與管理的配售對象存不存在嚴令禁止情況進行進一步審查，投資人應按照承銷商（主承銷商）的需求進行一定的相互配合（包含但是不限于給予企業章程等工商登記資料、分配控股股東采訪、屬實提供一些普通合伙人社會關系名冊、相互配合其他關聯性調研等），如回絕相互配合或者其提交的材料不能清除其存在以上嚴令禁止情況的，承銷商（主承銷商）將回絕向開展配股。
（五）與相比上市公司估值水準較為
依據證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修定），企業所屬行業為“儀表設備加工制造業（C40）”。截止到2023年2月21日（T-3日），中證指數有限公司公布的“儀表設備加工制造業（C40）”近期一個月均勻靜態市盈率為38.07倍。
主營與外國投資者相似的相比上市公司估值水準具體情況如下：
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信息來源：Wind新聞資訊，數據信息截止到2023年2月21日（T-3）。
注1：各項數據測算可能出現末尾數差別，為四舍五入導致。
注2：2021年扣非前/后EPS計算口徑：2021年扣除非經常性損益前/后歸屬于母公司純利潤/T-3日（2023年2月21日）總市值。
注3：測算2021年扣非后靜態市盈率平均值時，去除異常值福光股份。
本次發行價錢69.72元/股相對應的外國投資者2021年扣除非經常性損益前后左右孰低的攤薄后股票市盈率為84.80倍，高過中證指數有限公司公布的外國投資者所在領域近期一個月均勻靜態市盈率，高過同業競爭可比公司扣除非經常性損益后靜態市盈率平均，出現將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。外國投資者和主承銷商報請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出項目投資。
二、本次發行的相關情況
（一）個股類型
本次發行的個股為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）發行數量和發售構造
本次發行股權數量為13,200,000股，占發行后企業總股本的比例是25.00%，均為公開發行新股，自然人股東沒有進行公開發售股權。此次發行后總市值為52,800,000股。
本次發行原始戰略配售數量為660,000股，占發售總規模的5.00%，戰略投資約定的申購資產及新股配售經紀傭金已經在規定的時間內所有匯至承銷商（主承銷商）指定銀行帳戶。本次發行最后戰略配售數量為573,723股，占發售總數的4.35%，原始戰略配售股票數與最后戰略配售股票數的差值86,277股將回拔至網下發行。
戰略配售回拔后，網上網下回撥機制運行前，網下發行數量為8,864,277股，占扣減最后戰略配售總數后發行數量的70.20%；網上發行數量為3,762,000股，占扣減最后戰略配售總數后發行數量的29.80%。最后線下、在網上原始發售總計總數12,626,277股，在網上及線下最后發行數量將依據回拔情況確定。
（三）發行價
發行新股和承銷商（主承銷商）依據初步詢價結論，綜合評定企業有效升值空間、可比公司二級市場估值水平、行業類別二級市場估值水平等多個方面，綜合考慮網下投資者合理認購倍率、市場狀況、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發行價格是69.72元/股。
（四）募資
外國投資者此次募投項目預估應用募資總金額40,000.00萬余元。按本次發行價錢69.72元/股和13,200,000股的新股上市總數測算，若本次發行取得成功，預估外國投資者募資總金額92,030.40萬余元，扣減約10,896.22萬余元（未稅）的發行費后，預估募資凈收益約81,134.18萬余元。
（五）網上網下回撥機制
本次發行在網上網下申購將在2023年2月24日（T日）15:00與此同時截至。在網上、網下申購完成后，發行新股和承銷商（主承銷商）將在2023年2月24日（T日）依據在網上網下申購整體情況再決定是否運行回撥機制，對線下和網上發行規模進行控制。回撥機制的運行將依據在網上投資人基本合理認購倍率明確：
在網上投資人基本合理認購倍率=在網上合理申購數量/回拔前網上發行總數。
相關回撥機制的日程安排如下所示：
1、在網上、線下均獲得全額申購的情形下，若在網上投資人基本合理認購倍率不得超過50倍，把不運行回撥機制；若在網上投資人基本合理認購倍率超出50倍但小于100倍（含）的，需從線下向在網上回拔，回拔比例是此次公開發行股票數量5%；在網上投資人基本合理認購倍率超出100倍，回拔比例是此次公開發行股票數量10%；回拔后無限售期的網下發行總數原則上不超過此次發行無限售期股票數的80%；
2、若網上搖號不夠，能夠回拔款網下投資者，向線下回拔后，合理價格投資人仍無法全額認購的情形下，則中斷發售；
3、在網下發行沒有獲得全額認購的情形下，不夠一部分不往在網上回拔，中斷發售。
當發生回拔的情況之下，發行新股和承銷商（主承銷商）將及時運行回撥機制，并且于2023年2月27日（T+1日）在《南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網上發行申購情況及中簽率公告》中公布。
（六）限售期分配
本次發行的股票中，網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發行個股在上交所上市生效日就可以商品流通。
網下發行一部分，公募產品、社會保險基金、養老保險金、企業年金基金、險資和達標境外企業投資人資金等配售對象中，10%最后的獲配帳戶（向上取整測算），理應服務承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售生效日6月。上述情況配售對象帳戶將于網下投資者進行交款后由搖號申請抽簽方式明確。線下限購搖號申請搖簽將按照配售對象為部門進行新股配號，每一個配售對象獲配一個序號。沒被抽里的網下投資者管理的配售對象帳戶獲配的個股無商品流通限定及限購分配，自此次發行新股在上交所上市買賣生效日就可以商品流通。
發展戰略配售股份限購分配詳細“三、戰略配售”。
（七）本次發行的主要時間分配
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注：1、T日為網上網下發售認購日；
2、以上時間均是交易時間，遇有重大突發事件危害本次發行，承銷商（主承銷商）將及時公示，改動本次發行日程表；
3、若因互聯網技術交易網站系統異常或者非可控性造成網下投資者不能正常使用其互聯網技術交易網站開展初步詢價或網下申購工作中，請網下投資者及時與承銷商（主承銷商）聯絡。
（八）擬上市地址
上海交易所科創板上市。
（九）包銷方法
余額包銷。
三、戰略配售
（一）參加目標
本次發行中，戰略配售投資人的考慮在考慮到《承銷指引》、投資人資質證書及其市場狀況后綜合性明確，本次發行的戰略配售僅由承銷商有關分公司投股構成，投股組織為我國中金財富證劵有限責任公司，無任何戰略投資分配。截止到公示公布之時，以上戰略投資已經與外國投資者簽定戰略配售協議書。有關此次可交換債券的審查狀況詳細2023年2月23日（T-1日）公示的《中國國際金融股份有限公司關于南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略投資者的專項核查報告》和《北京市海問律師事務所關于南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市之戰略投資者專項核查的法律意見書》。
（二）獲配結論
2023年2月22日（T-2日），發行新股和承銷商（主承銷商）依據初步詢價結論，共同商定本次發行價格是69.72元/股，本次發行總規模大約為92,030.40萬余元。
根據《承銷指引》，本次發行經營規模不夠10億人民幣，參加配股的承銷商有關分公司投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元，我國中金財富證劵有限責任公司已全額交納戰略配售申購資產，此次獲配股票數573,723股，原始交款金額超過最后獲配股票數相匹配金額的不必要賬款，承銷商（主承銷商）將于2023年3月2日（T+4日）以前，根據交款原途徑退還。
本次發行最后戰略配售結論如下所示：
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（三）戰略配售回拔
根據2023年2月16日公示的《發行安排與初步詢價公告》，本次發行原始戰略配售發行數量為660,000股，占本次發行數量5.00%，本次發行最后戰略配售股票數573,723股，占本次發行數量4.35%，最后戰略配售數量與原始戰略配售數量差值86,277股將回拔至網下發行。
（四）限售期分配
我國中金財富證劵有限責任公司服務承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售生效日24月。
四、網下發行
（一）參加目標
經外國投資者和承銷商（主承銷商）確定，可參加此次網下申購的投資人數量為256家，合理價格配售對象為7,129個，其相對應的合理擬認購總產量為2,645,090億港元。參加初步詢價的配售對象可通過網絡買賣平臺查詢其價格是不是為全面價格及合理擬申購數量。
（二）網下申購
在初步詢價期內遞交合理報價的網下投資者管理的配售對象務必參加本次發行的網下申購，根據該網站之外形式進行認購的視為無效。
1、網下申購期為2023年2月24日（T日）9:30-15:00。網下投資者務必在網絡交易網站向其管理方法的高效價格配售對象上傳認購紀錄。認購記錄中申購價格是本次發行價錢69.72元/股，申購數量向其合理價格相對應的合理擬申購數量。網下投資者為參加認購的所有配售對象上傳認購紀錄后，理應一次性全都遞交。網下申購期內，網下投資者可數次遞交認購紀錄，而以最后一次遞交的所有認購紀錄為標準。
2、在網下申購環節，網下投資者不用繳納認購資產，獲配之后在2023年2月28日（T+2日）交納申購資產及相關新股配售經紀傭金。
3、網下申購時，投資人配售對象名字、股票賬戶名字、股票賬戶號及其金融機構收付款賬號務必與其在中國證券業協會登記注冊的信息內容一致，不然視為無效認購。
4、合理價格配售對象未參加認購或具體申購數量低于合理擬申購數量的，將被稱作毀約并要承擔違約責任。承銷商（主承銷商）將通告公布毀約狀況，并把毀約狀況報證監會、中國證券業協會辦理備案。
5、合理價格配售對象在網下申購及持倉等多個方面必須遵守最新法律法規及證監會的相關規定，并自主承擔相應的法律責任。
(下轉14版)
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