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證券代碼：600075股票簡稱：新疆天業公示序號：臨2023-005

債卷編碼：110087債卷通稱：天業可轉債

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●公司正在籌備資產出售事宜，擬將大股東天業集團企業轉讓持有天業節水38.91%股份，出讓結束后，集團公司不會再擁有天業節水股份。天業節水為香港聯合交易所有限責任公司主板上市公司，依據《公司收購及合并守則》應向香港證券及期貨交易事務管理監察委申請辦理免除全面要約，本次交易天業集團已經取得香港證券及期貨交易事務管理監察委免除其做出全面要約的職責。

●經初步計算，預估本次交易涉及到的資產總額、資產總額、主營業務收入指標值都未做到證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》列出相關規范，故本次交易不構成資產重組。依據《上海證券交易所股票上市規則》要求，本次交易形成了關聯方交易。

●本次交易現階段仍然處于籌備環節，實際交易方案有待進一步論述、溝通交流。本次交易后面還要依照相關法律法規、法規和企業章程的相關規定執行必須的決策和審批流程。企業預計將在2023年3月31日前，依照上海交易所有關規定決議并公布宣布交易方案。

●本次交易尚存在不確定性，企業將依據相關事宜的進展立即執行公布責任,煩請廣大投資者注意投資風險，理性投資。

一、關聯方交易簡述

1、本次交易背景和目的

新疆天業農業節水灌溉有限責任公司（下稱“天業節水”）為新疆天業有限責任公司（下稱“企業”）子公司，于2006年2月18日在香港聯合交易所發售，并且于2008年1月24日轉香港聯合交易所創業板上市，股票號HK00840，總市值519,521,560股，在其中：企業擁有202,164,995股，占有率38.91%；新疆天業（集團公司）有限責任公司（下稱“天業集團”）擁有111,721,926股，占有率21.51%；機械設備研究院擁有2,410,123股，占有率0.46%；烏魯木齊國有資產處置企業集團擁有824,516股占有率0.16%；H股公眾股為202,400,000股，占有率38.96%。天業節水是膜下滴灌技術的創造者和中國第一家高效節水灌溉技術和產品開發設計、生產制造、銷售及工程項目的設計方案、工程施工、養管為一體的一站式系統服務商，現階段主要是針對農用機械滴灌技術產品研發與現代農業種植技術營銷推廣、農業節水灌溉器械生產制造、水利水電工程施工和農村土地流轉業務流程，具有年生產600平方公里膜下滴灌節約用水器械生產量。

近些年，企業持續對焦氯堿化工及各類全產業鏈穩步發展，為進一步對焦網絡資源發展趨勢核心產業，明確企業的主營業務，清楚產業鏈架構和營運資本，優化配置，結合公司戰略發展規劃，企業擬將天業集團出讓天業節水38.91%股份（下稱“交易標的”）。

2、本次交易的初步方案

本次交易擬采用現金付款方式，交易標的為公司發展所持有的天業節水202,164,995股內資股股權（占天業節水總股本的占比大約為38.91%）。

天業節水為香港聯合交易所有限責任公司主板上市公司，依據《公司收購及合并守則》應向香港證券及期貨交易事務管理監察委申請辦理免除全面要約，本次交易天業集團已經取得香港證券及期貨交易事務管理監察委免除其做出全面要約的職責。

截止到本公告公布日，本次交易的做價尚未確定。本次交易的做價將于證監會備案會計事務所、資產評估機構對標的資產展開財務審計和評估后，由買賣多方共同商定。

3、本次交易的特性

經初步計算，預估本次交易涉及到的資產總額、資產總額、主營業務收入指標值都未做到證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》列出相關規范，故本次交易不構成資產重組。

依據《上海證券交易所股票上市規則》要求，本次交易形成了關聯方交易。由于天業集團為公司控股股東，天業節水為公司的子公司，也就是公司控股股東天業集團控股孫公司，本次公司股權轉讓個人行為是同一國家出資企業以及各個控股公司中間因執行內部結構重組整合所進行的產權轉讓，依據國務院國資委、國家財政部第32命令《企業國有資產交易監督管理辦法》要求，經國家出資企業天業集團決議審批后，公司向天業集團出讓持有天業節水38.91%股份可以采用非公開國有資產轉讓方法買賣交易。

4、現階段進展情況和后面方案

現階段，經公司與交易對方數次商談，初步確定了本次交易的解決方案。公司已經聘用審計公司和資產評估機構進行各項任務。企業預計將在2023年3月31日前，依照上海交易所有關規定決議并公布宣布交易方案。

二、交易標的基本概況

1、基本概況

公司名字：新疆天業農業節水灌溉有限責任公司

統一社會信用代碼：91650000757655578C

注冊資金：519,521,560元

公司注冊地址：新疆石河子市經濟技術開發區北三東路36號

企業性質：有限責任公司（港澳臺僑與地區合資企業、發售）

成立日期：2006年10月20日

營業期限：2006年10月20日至2056年12月17日

業務范圍：農業節水灌溉高新科技的研發、資詢、溝通交流、出讓及推廣服務及學習培訓（沒有營利性民辦高校及培訓學校辦校）；新式節約用水器械小試及推廣；農業節水灌溉計算機應用軟件綜合利用；塑膠制品、給排水用PVC管材、排水管道用PVC管材、PE管材及各類零配件、壓力補償滴灌管、迷宮式滴灌帶、內鑲式滴灌管、農用地膜及灌溉裝置的生產銷售；進口的廢銅材料、廢舊鋼材、廢鋼、廢舊紙張及廢舊塑料；廢塑料回收與生產；過濾裝置、種籽、化肥、化肥（限制使用農藥及危化品以外）、電氣產品（汽車以外）及化工原材料（?；芳皠《酒芬酝猓⑥r用機械銷售業務；水利行業（澆灌防澇）技術專業乙級；農業節水灌溉建筑施工專業承包資質一級（主要范疇以企業資質證書為標準）；貨品或技術進出口（明令禁止或涉及到行政審批制度的貨物和技術進出口以外）；工業設備、房子、土地使用權證租用；系統集成服務項目；電商平臺的研發與銷售；水利水電工程、市政道路工程、水利發電工程項目的資詢、勘察、設計方案和施工；城市管道設備建筑活動；園林工程工程施工；谷類、燃料、棉絮、新鮮水果、蔬菜水果、飼料種植及銷售（明令禁止的除外）；普貨交通運輸；太陽能發電（依規須批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

2、關鍵財務報表

天健會計師事務所（特殊普通合伙）以2022年9月30日為審核基準日對天業節水開展財務審計，出具了標準無保留意見的《新疆天業節水灌溉股份有限公司審計報告》（天健審〔2023〕3-4號）。天業節水經審計一年又一期財務指標分析如下所示：

企業：萬余元

3、主營發展狀況

天業節水有著5家分公司、13家控股子公司及子公司，是膜下滴灌技術的創造者和中國第一家高效節水灌溉技術和產品開發設計、生產制造、銷售及工程項目的設計方案、工程施工、養管為一體的一站式系統服務商，現階段主要是針對農用機械滴灌技術產品研發與現代農業種植技術營銷推廣、農業節水灌溉器械生產制造、水利水電工程施工和農村土地流轉業務流程，具有年生產600平方公里膜下滴灌節約用水器械、6萬噸級管材生產水平。

天業節水在20很多年創業征程中，將現代化農業節水技術及品牌推廣到全國29個省份、市、自治州，及其中亞國家和南非等17國家與地區，從田地農作物、農作物，到園林景觀、瓜果蔬菜、水果等40多種多樣農作物上獲得了取得成功全面推廣，是中國最大的節約用水器械生產制造與推廣企業之一。受新冠疫情及原材料價格調整危害，天業節水經營虧損，雖然天業節水已采取有效措施從容應對，但經營效益沒有出現變好。

4、看漲期權股權所有權狀況

企業持有天業節水38.91%股份產權明晰，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，亦不會有涉及到重大訴訟、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有涉及到防礙所有權轉移其他情形。

三、交易對方基本概況

1、基本概況

新疆天業（集團公司）有限責任公司為新疆建設兵團第八師國有資產經營管委會與新疆建設兵團國有資產經營管委會一同持倉的國有公司，公司注冊地址新疆石河子市北三東路36號，創立于1996年6月，法人代表宋李丹，注冊資金320,000萬余元，是一家集工、農、科、貿為一體的大型綜合性企業。到目前為止，天業集團持有公司股份770,731,710股，占公司股權總量的45.14%，為公司控股股東。截至2021年12月31日，天業集團經審計資產總額4,476,655.20萬余元，總負債2,920,470.09萬余元，資產總額1,556,185.11萬余元，2021年度主營業務收入2,954,104.28萬余元，所屬總公司所有者的純利潤102,498.47萬余元。

2、關聯性

天業集團為公司控股股東，依據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》的相關規定，天業集團為根本公司關聯方，它與我們公司所發生的以上資產收購個人行為組成關聯方交易。

四、聘用中介服務狀況

公司已經依據上海交易所有關規定，請來了審計公司和資產評估機構進行各項任務。企業預計將在2023年3月31日前，依照上海交易所有關規定決議并公布宣布交易方案。

五、本次交易對上市公司產生的影響

“十三五”期內，企業通過數次重大資產重組，相繼投資了天業集團隸屬氯堿化工財產，產生并逐步擴大了“備用電力工程-碳化鈣-氯化石蠟52及副產物-新式干式電石渣制混凝土”一體化產業聯動式翠綠色節能型循環經濟產業鏈，氯堿化工總資產優點顯出，農業節水業務流程比例逐漸下滑。

根據本次交易，公司剝離農業節水業務流程，有益于進一步明確企業的主營業務，對焦網絡資源發展趨勢核心產業，提高核心產業的競爭能力，通過此次財產調節，可進一步清楚產業布局和資本架構設計，優化資產結構，完善公司治理管控機制，提升運營效率，降低管理成本，更加好的助力公司整體發展戰略實施。

此次關聯方交易非我們公司與關聯企業中間持續不斷的、習慣性關聯方交易，要在公平、互惠的基礎上的，本次交易也不會影響企業的自覺性，本次交易將有助于調節企業產業布局，推動企業聚焦發展化工廠、新型材料主營業務，提升公司競爭能力、發展機會。

此次公司股權轉讓結束后，集團公司不會再擁有天業節水股權，股份交割后，將會導致企業合并報表范圍產生變化。

六、風險防范

本次交易仍然處于籌備環節，實際交易方案小細節有待進一步論述，并最終由多方在股權轉讓合同中確定。后面企業將嚴格按照法規和《公司章程》的相關規定執行必須的股東會、股東會審批流程。

本次交易尚存在不確定性，企業將依據相關事宜的進展立即執行公布責任,煩請廣大投資者注意投資風險，理性投資。

特此公告

新疆天業有限責任公司股東會

2023年2月22日