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（上接D41版）

2、若自己、自己另一半、爸爸媽媽、兒女在此次可轉債發行首日前六個月內存有高管增持企業股票的情況，自己將不會參加此次可轉換債券發行申購，亦不容易授權委托別的行為主體參加公司本次可轉債發行申購。

3、若自己取得成功申購此次可轉換債券，自己、自己另一半、爸爸媽媽、兒女將嚴格遵照最新法律法規對短線炒股的需求，即自此次可轉債發行首日起止本次發行結束后六個月內不高管增持企業股票及本次發行的可轉換債券。

4、自己自行做出以上服務承諾，接納以上約定的管束并嚴格執行相關法律法規、法規和行政規章的有關規定。若自己、自己另一半、爸爸媽媽、兒女發生違背以上事項狀況，從而所得的盈利歸公司所有，并按規定擔負所產生的法律依據?！?/p>

（二）張福晉、高輝、彭偉、王春彥、鄭慧、李玉寶、羅慶一開具的承諾書

外國投資者執行董事、公司監事、高管人員里的張福晉、高輝、彭偉、王春彥、鄭慧、李玉寶、羅慶一均根據情況參加此次可轉債發行申購，且均出示如下所示服務承諾：

“1、如在公司本次可轉債發行首日前六個月內，本人及其個人的另一半、爸爸媽媽、兒女存有高管增持企業股票的情況，自己把不參加公司本次可轉債發行申購，亦不容易授權委托別的行為主體參加公司本次可轉債發行申購。

2、如在公司本次可轉債發行首日前六個月內，本人及其個人的另一半、爸爸媽媽、兒女不會有高管增持企業股票情況，則自己將依據市場狀況及資金使用再決定是否參加此次可轉債發行申購。若自己參加最終成功申購本次發行的可轉換公司債券的，本人及其個人的另一半、爸爸媽媽、兒女將嚴格遵照最新法律法規對短線炒股的需求，即自此次可轉債發行首日起止本次發行結束后六個月內不高管增持企業股票及申購的此次發行可轉債。

3、本人及其個人的另一半、爸爸媽媽、兒女若違背以上服務承諾違規減持企業股票或申購的此次發行可轉債的，從而所得的盈利歸公司所有，并把依規擔負所產生的法律依據?！?/p>

（三）孫明貴、劉俊峰、馬軍生、徐鵬、李琰開具的承諾書

外國投資者執行董事、公司監事、高管人員里的孫明貴、劉俊峰、馬軍生、徐鵬、李琰都不參加此次可轉換債券發行申購，并且已經各自出示服務承諾如下所示：

“自己不參加此次可轉債發行申購，亦不根據自己另一半、爸爸媽媽、兒女及別人帳戶參加此次可轉債發行申購。自己舍棄此次可轉債發行申購系自己真實意思表示，假如違背承諾參加此次可轉債發行申購，違反規定所得的盈利所屬公司所有，并把依規擔負所產生的法律依據?！?/p>

（四）段華、劉庭序開具的承諾書

外國投資者執行董事、公司監事、高管人員里的段華、劉庭序都不參加此次可轉換債券發行申購，并且已經各自出示服務承諾如下所示：

“1、自己不參加此次可轉債發行申購，如自己另一半、爸爸媽媽、兒女因持有公司股份、具有此次可轉換債券優先認購權，其將依據市場狀況及資金使用再決定是否參加此次可轉債發行申購，如自己另一半、爸爸媽媽、兒女參加最終成功申購本次發行的可轉換公司債券的，自己、自己另一半、爸爸媽媽、兒女將嚴格遵照最新法律法規對短線炒股的需求，即自此次可轉債發行首日起止本次發行結束后六個月內不高管增持企業股票（若有）。除自己另一半、爸爸媽媽、兒女很有可能履行其具有之優先選擇配股權參加的此次可轉換債券申購外，本人承諾自己不容易授權委托別的行為主體參加公司本次可轉債發行申購，亦不容易根據控制自己另一半、爸爸媽媽、兒女及別人帳戶參加此次可轉債發行申購，自己舍棄此次可轉債發行申購系自己真實意思表示。

2、自己、自己另一半、爸爸媽媽、兒女若違背以上約定的，從而所得的盈利歸公司所有，并把依規擔負所產生的法律依據?！?/p>

第一節釋意

在募集說明書引言中，除非是原文中另有所指，下列詞語或通稱具備如下所示特殊含意：

特別提示：

本募集說明書引言一部分表中單項工程數據加數量與表格合計數可能出現細微差別，均因測算過程的四舍五入而形成。

第二節本次發行概述

一、外國投資者基本概況

公司名字：愛瑪科技集團有限責任公司

英文名字：AimaTechnologyGroupCo.,LTD.

創立日期：1999年9月27日

發售日期：2021年6月15日

居所：天津市靜海開發區城南區愛瑪路5號

股票簡稱：愛瑪科技

股票號：603529

注冊資金：574,700,004人民幣

股票上市地：上海交易所

法人代表：張劍

聯系方式：022-59596888

發傳真：022-59599570

互聯網技術網站地址：www.aimatech.com

郵箱：[email protected]

業務范圍：單車、電動車、電動三輪車、電動四輪車（車輛以外）、電動觀光車（車輛以外）、非道路帶步車（車輛以外）、體育器械以及零部件生產制造、產品研發、生產加工、拼裝；單車、電動車、電動摩托以及零部件市場銷售及售后服務；五金交電、化工原材料（化學危險品、易制毒化學品品以外）批發價兼零售；貨品和技術的進出口貿易；給予商務信息咨詢、財務數據資詢、企業管理咨詢、技術服務、營銷策劃以及相關的服務咨詢；共享單車管理系統軟件的開發、基礎工程施工、組裝、調節、修理及技術咨詢；房產租賃；物業管理。（法律法規、行政規章另有約定的除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

二、本次發行基本概況

（一）本次發行的審批情形

本次發行早已過度2022年7月11日舉行的第四屆董事會第二十九次大會、于2022年8月5日舉行的2022年第二次股東大會決議表決通過。

此次發行A股可轉換公司債券已經在2022年11月21日根據中國保險監督管理委員會發售審批聯合會審批，于2022年12月27日獲得《關于核準愛瑪科技集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監批準〔2022〕3038號），審批企業向社會公布發售顏值總金額20億人民幣可轉換公司債券，時限6年。

（二）此次可轉債發行基本條款

1、本次發行證券類型

本次發行證券類型為發行可轉換公司債券。該可轉換公司債券和今后轉化的A股個股將于上海交易所發售。

2、本次發行規模

本次發行可轉換公司債券募資總金額不超過人民幣200,000.00萬余元（含200,000.00萬余元）。

3、債卷票面金額及發行價

本次發行的可轉換公司債券每一張顏值為人民幣100元，按顏值發售。

4、發行方式及發售目標

本次發行的可轉換債券向證券登記日（2023年2月22日，T-1日）收盤后在冊的外國投資者原A股公司股東優先選擇配股，原A股公司股東優先選擇配股后的余額與原A股公司股東舍棄優先選擇配股后一部分，利用上海交易所交易軟件在網上向公眾投資人發售，賬戶余額由主承銷商承銷。

此次可轉換公司債券發行對象是擁有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規定的許多投資人等（中國法律、政策法規禁止者以外）。

5、債券期限

根據法律法規的標準及募資擬投資項目的實施進度計劃，融合本次發行可轉換公司債券的發行規模以及公司將來的運營和經營情況等，本次發行的可轉換公司債券期限為自發售完畢之日起6年，即2023年2月23日至2029年2月22日。

6、債券的收益率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。期滿贖出價格110元（含最后一期貸款利息）。

7、付息期限和方法

本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還本金利息最終一年利息。

（1）年利息的計算

年息指可轉換公司債券持有者按所持有的可轉換公司債券票上總額自可轉換公司債券發售首日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。年息的計算公式：

I=B×i

在其中，I為年利息額；B為本次發行的可轉換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權備案日所持有的可轉換公司債券票上總額；i為可轉換公司債券的當初息票率。

（2）付息方式

1）本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息開始日為可轉換公司債券發售首日。

2）還息日：每一年的還息日為本次發行的可轉換公司債券發售首日起每滿一年的當日。如該日為國定假期日或歇息日，則順延至下一個工作中日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

3）付息債權備案日：每一年的付息債權備案日為每一年還息日的前一買賣日，公司將在每一年還息日以后的5個交易日內付款當初貸款利息。在付息債權備案日前（包含付息債權備案日）申請辦理轉化成企業股票的可轉換公司債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

4）在本次發行的可轉換公司債券期滿日以后的5個交易日內，企業將還款全部期滿未股權轉讓的可轉換公司債券本錢及最終一年利息。

5）可轉換公司債券持有者所獲得利息費用的應對稅費由持有者擔負。

8、股權轉讓時限

本次發行的可轉換公司債券股權轉讓時限自發售完畢之日起滿6個月后的第1個交易日起止可轉換公司債券期滿日止。

9、轉股價格的確認以及調節

（1）價錢的明確根據

本次發行的可轉換債券的初始轉股價格為61.29元/股，不少于募集說明書公示日前20個交易日公司股票交易平均價（如在該20個交易日內發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前買賣日買賣交易平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的價格計算）與前1個交易日公司股票交易平均價。

前20個交易日公司股票交易平均價=前20個交易日公司股票交易總金額÷該20個交易日公司股票交易總產量。

前1個交易日公司股票交易平均價=前1個交易日公司股票交易額÷該日企業股票成交量。

（2）轉股價格的變化方式及計算方法

在本次發行以后，若企業產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派派股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

在其中：P1為調整轉股價；P0為更改前轉股價；n為派派股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配資率；D為每一股配送股利。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將依次轉股價格調節，并且在上海交易所網址（www.sse.com.cn）和證監會指定上市公司信息披露新聞中發表轉股價格調節的通知，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓階段（如需）。當轉股價格調節日為本次發行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情況使我們公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換公司債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，我們公司將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換公司債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照那時候我國相關法律法規及證劵監督機構的有關規定來制定。

10、轉股價格往下調整

（1）調整管理權限與調整力度

在本次發行的可轉換公司債券婚姻存續期間，當股票在任何持續30個交易日中起碼有15個交易日的收盤價格小于本期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東大會審議決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，持有公司本次發行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦日前20個交易日公司股票交易平均價與前1個交易日公司股票交易平均價，與此同時，調整后轉股價格不能低于最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

如在上述情況30個交易日內發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節日前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

（2）調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格，公司將在上海交易所網址（www.sse.com.cn）和證監會指定上市公司信息披露新聞中發表有關公示，公示調整力度和證券登記日及中止股權轉讓期內（如需）等相關信息。從證券登記日后的第1個交易日（即轉股價格調整日），逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。

若轉股價格調整日為股權轉讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

11、股權轉讓股票數明確方法及股權轉讓不夠一股額度的處理方式

本次發行的可轉換公司債券持有者在轉股期內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓數量計算公式：

Q=V÷P

在其中：Q為股權轉讓總數，并且以去尾法取一股的整數；V為可轉換公司債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換公司債券票上總額；P為申請辦理股權轉讓當日高效的轉股價。

可轉換公司債券持有者申請辦理轉化成的股權須是整數金額股。股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換公司債券賬戶余額，企業將根據上海交易所等相關部門的相關規定，在可轉換公司債券持有者股權轉讓當日后5個交易日內支付現金兌現這部分可轉換公司債券的票上賬戶余額以及對應的本期應計利息。

12、贖回條款

（1）期滿贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿5個交易日內，企業將按債券面值的110%（含最后一期貸款利息）的價錢贖出所有未股權轉讓的可轉換公司債券。

（2）如果有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當以下二種情況的任意一種出現的時候，股東會授權董事會或者其受權人員有權利確定依照債券面值加本期應計利息的價錢贖出全部或部分未股權轉讓的可轉換公司債券：

1）在轉股期內，假如企業股票在所有的持續30個交易日中最少15個交易日的收盤價不少于本期轉股價格的130%（含130%）。

如在以上買賣日內發生了轉股價格因產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上30個交易日須從轉股價格調整之后第1個交易日起重算。

2）當本次發行的可轉換公司債券未股權轉讓一部分票上額度不夠3,000萬余元時。

本期應計利息的計算公式：

IA=B×i×t÷365

在其中：IA為本期應計利息；B為本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；i為可轉換公司債券當初息票率；t為計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

如在以上30個交易日內發生了轉股價格因產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

13、回售條款

（1）如果有條件回售條款

本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，假如企業股票在所有的持續30個交易日的收盤價小于本期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值再加上本期應計利息的價錢回售給企業。

本期應計利息的計算公式：

IA=B×i×t÷365

在其中：IA為本期應計利息；B為本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；i為可轉換公司債券當初息票率；t為計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。如在以上買賣日內發生了轉股價格因產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上30個交易日須從轉股價格調整之后第1個交易日起重算。

本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換公司債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不可再履行回售權，可轉換公司債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

（2）額外回售條款

若本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的執行情況與企業在募集說明書里的服務承諾狀況對比發生重大變化，且依據證監會的有關規定被視為更改募集資金用途或者被證監會定性為更改募集資金用途的，可轉換公司債券持有者具有一次回售的權力?？赊D換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加本期應計利息的價錢回售給企業。

本期應計利息的計算公式：

IA=B×i×t÷365

在其中：IA為本期應計利息；B為本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；i為可轉換公司債券當初息票率；t為計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）?？赊D換公司債券持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞后額外回售申請期限內開展回售，此次額外回售申請期限內不執行回售的，不可再履行額外回售權。

14、股權轉讓后股利支付率

因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的企業股票具有和原企業股票相同的利益，在股利分配發放證券登記日當日在冊的所有優先股公司股東（含因可轉換公司債券股權轉讓產生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

15、到原A股公司股東配股安排

此次可轉換公司債券可向領導原A股公司股東優先選擇配股，原A股公司股東有權利舍棄配股權。

股東可優先選擇配股的愛瑪可轉債總數向其在證券登記日（2023年2月22日，T-1日）收盤后在冊的擁有愛瑪科技的優先股股權總數按每一股配股3.480元顏值可轉換債券的比例計算可配售可轉債額度，然后按1,000元/手指的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個認購企業，即每一股配股0.003480手可轉換債券。股東優先選擇配股不夠1手一部分依照精準優化算法標準求整。

外國投資者目前優先股總市值574,700,004股，所有可參加股東優先選擇配股。按本次發行優先選擇配股比例計算，股東可優先選擇配股的可轉換債券限制總額為200股票跌停。

外國投資者股東（帶有限購標準優先股公司股東）的優先選擇申購根據上海交易所交易軟件開展，配股稱之為“愛瑪配債”，配股編碼為“753529”。

股東除可以參加優先選擇配股外，還可以參與優先選擇配股后余額認購。

16、債券投資者大會相關事宜

根據《愛瑪科技集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》（下稱“本標準”），債券投資者的權力、責任及債券投資者會議的舉辦情況等相關事宜如下所示：

（1）此次可轉換公司債券持有者的權力

1）根據法律、行政規章等有關規定及本標準參加或授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

2）依據可轉換公司債券募集說明書合同約定的標準將持有的此次可轉換公司債券變為公司股權；

3）依據可轉換公司債券募集說明書合同約定的標準履行回售權；

4）根據法律、行政規章及企業章程的相關規定出讓、贈予或質押貸款其持有的可轉換公司債券；

5）根據法律、企業章程的相關規定得到相關信息；

6）按照約定期限和方法要求其償還可轉換公司債券利息；

7）法律法規、行政規章及企業章程所授予的其做為公司債權人的許多支配權；

（2）可轉換公司債券持有者的責任義務

1）遵循企業發售可轉換公司債券條文的有關規定；

2）依之而申購的可轉換公司債券金額交納申購資產；

3）遵循債券投資者大會產生的高效決定；

4）除法律、相關法規及可轉換公司債券募集說明書承諾以外，不可要求其提前償付此次可轉換公司債券的本金利息；

5）法律法規、行政規章及企業章程要求須經可轉換公司債券持有者擔負的許多責任。

（3）債券投資者會議的管理權限范疇

1）當企業明確提出變動此次可轉換公司債券募集說明書合同約定的方案中，對是不是允許公司的建議作出決議，但債券投資者大會不可作出決議允許公司不付款此次債卷利息、變動此次債券的收益率和時限、撤銷可轉換公司債券募集說明書里的贖出或回售條款等；

2）當企業無法按時付款可轉換公司債券利息時，對是不是允許有關解決方法作出決議，對是否通過起訴等流程強制性公司與貸款擔保人（若有）還款債卷利息作出決議，對是不是參加企業的整治、調解、重新組合、重組或是倒閉的司法程序作出決議；

3）當公司減資（因股權激勵計劃、股權激勵計劃或者公司為了維護企業的價值及股東權利所必須回購股份所導致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產時，對是不是接納企業明確提出的意見，及其履行債券投資者依規具有的權力計劃方案作出決議；

4）當貸款擔保人（若有）、抵押品（若有）或者其它償還債務保障體系（若有）存在重大不好發生變化時，對履行債券投資者依規具有權益的計劃方案作出決議；

5）當出現對債券投資者利益有深遠影響的事宜時，對履行債券投資者依規具有權益的計劃方案作出決議；

6）在法律法規批準的范圍內對該規矩的改動作出決議；

7）對變動、辭退債券受托管理人或變更債卷受托管理協議書主要內容作出決議；

8）法律法規、行政規章和規范性文件要求須經債券投資者大會作出決議其他情形。

（4）債券投資者會議召開情況

1）公司擬變動此次可轉換公司債券募集說明書的承諾；

2）擬改動本債券投資者會議規則；

3）擬變動債券受托管理人或是受托管理協議書主要內容；

4）企業無法按時付款此次可轉換公司債券利息；

5）公司減資（因股權激勵計劃、股權激勵計劃或者是為維護保養企業的價值及股東權利所必須回購股份導致的公司減資以外）、合拼等可能造成償債能力指標存在重大不好轉變，必須確定或是受權采取相應措施；

6）公司分立、被代管、散伙、宣布破產或是依規進到破產清算程序；

7）貸款擔保人（若有）、抵押品（若有）或者其它償還債務保障體系（若有）發生重大變化；

8）董事會、直接或總計擁有今天債卷總金額10%以上債券投資者書面形式建議舉辦債券投資者大會；

9）公司管理人員無法正常做好本職工作，導致公司債務清償水平遭遇比較嚴重可變性；

10）企業明確提出重要債務重組方案的；

11）產生別的對債券投資者利益有重要本質危害的事宜；

12）依據法律、行政規章、證監會、上海交易所及本規矩的要求，須經債券投資者會議審議后決定的其他事宜。

（5）以下機構或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會：

1）董事會；

2）直接或總計擁有此次可轉換公司債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者；

3）債券受托管理人；

4）法律法規、政策法規、證監會規定的其他機構或者人員。

17、此次募集資金用途

此次發行可轉換公司債券的募資總金額不超過人民幣200,000.00萬余元（含200,000.00萬余元），扣減發行費后，募資將投資于下列新項目：

企業：萬余元

注：合計數尾差因四舍五入緣故，和相關單項工程數值計算所獲得的結論很有可能有所不同。

若本次發行扣減發行費后具體募資低于以上新項目募資擬資金投入總金額，在不影響此次募投項目前提下，董事會可根據項目的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整，募資不夠由企業自籌資金處理。在本次發行募資及時以前，若公司根據募集資金投資項目進展的實際情況以自有資金優先資金投入，在募資到位后給予更換。

18、定級事宜

此次可轉換公司債券經中證鵬元資信評級有限責任公司定級，依據中證鵬元開具的中鵬信評【2022】第Z【923】號01的信用評級報告，愛瑪科技行為主體信譽等級為AA，評級展望平穩，此次可轉換公司債券信譽等級為AA。

在此次可轉換債券持有期內，中證鵬元將舉辦按時及其經常性追蹤定級；按時追蹤定級每一年進行一次，追蹤評級報告于每一年度完畢之日起6個月內公布。

19、募資存管

目前已經創建《募集資金專項存儲與使用管理制度》。本次發行的募資將存放于董事會決定的重點賬戶上，實際銀行開戶事項在發售前由董事會明確。

20、貸款擔保事宜

本次發行的可轉換公司債券不公司擔保。

21、本次發行可轉換公司債券策略的有效期

自企業股東會根據本次發行可轉換公司債券計劃方案有關決定之日起十二個月內合理。

22、債卷受托管理相關事宜

公司已經聘用華泰聯合出任此次可轉換債券的債券受托管理人，并與其簽訂了《關于愛瑪科技集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券之債券受托管理協議》（下稱“受托管理協議書”）。一切債券投資者一經根據申購、買賣、轉讓、傳承或者其它合理合法方法擁有此次債卷，即視為允許華泰聯合作為本次債券受托管理人，且視作允許和接受受托管理協議書項下的有關承諾，并受受托管理協議書之管束。

（三）預估募資量與募資重點存放帳戶

1、預估募資量及募集資金用途

本次發行的募資總金額不超過人民幣200,000.00萬余元（含200,000.00萬余元）。

2、募資重點存放帳戶

公司已經制訂《募集資金專項存儲與使用管理制度》，本次發行可轉換公司債券的募資將存放于董事會決定的重點賬戶上。

（四）債券評級狀況

此次可轉換公司債券經中證鵬元資信評級有限責任公司定級，依據中證鵬元開具的中鵬信評【2022】第Z【923】號01的信用評級報告，愛瑪科技行為主體信譽等級為AA，評級展望平穩，此次可轉換公司債券信譽等級為AA。

在此次可轉換債券持有期內，中證鵬元將舉辦按時及其經常性追蹤定級；按時追蹤定級每一年進行一次，追蹤評級報告于每一年度完畢之日起6個月內公布。

（五）貸款擔保狀況

依據《上市公司證券發行管理辦法》要求：“發行可轉換公司債券，理應公司擔保，但最近一期末經審計的資產總額不少于rmb十五億元的企業以外”。截止到2022年6月30日，外國投資者合并報表中歸屬于母公司股東資產總額為549,351.97萬余元，截止到2021年12月31日，外國投資者經審計的合并報表中歸屬于母公司股東資產總額為497,482.74萬余元，因而本次發行的可轉換債券不用開設貸款擔保。

（六）合同違約責任及爭議解決

1、違約事件

今天債卷項下的違約事件如下所示：

1）目前已經或預估不可以按時付款今天債卷的本金或是貸款利息；

2）此次可轉債到期、加速清償或回售（若可用）無法償還應對本錢，且這種毀約不斷超出5天并未消除；

3）無法償還此次可轉換債券的期滿、加速清償或回售（若可用）利息，且這種毀約不斷超出5天并未消除；

4）企業的債務（金融債/債務融資工具/境外債券/金融機構/別的股權融資）發生毀約（本錢、貸款利息貸款逾期/負債已經被宣布加速到期/別的附加速到期宣布權評定的毀約方式）；

5）企業未履行或違背《受托管理協議》項下的一切服務承諾并將實質性的深遠影響企業對此次可轉換債券的付息責任，在經受托管理人書面形式通知，或經直接或合拼擁有此次可轉換債券未還款顏值總金額百分之十以上債券投資者書面形式通知，該毀約在相關通告所規定的有效時間內仍未作改正；

6）在債券存續期間內，企業產生散伙、銷戶、注銷、暫停營業、結算、缺失清償能力、被公安機關特定接管人或已經逐漸有關的司法程序；

7）公司管理人員無法正常做好本職工作，導致公司償債能力指標遭遇比較嚴重不確定性的；

8）公司或者其大股東、控股股東因免費或者以顯著不科學溢價增資出讓財產或舍棄債務、對外開放給予超大金額貸款擔保等情形導致公司償債能力指標遭遇比較嚴重不確定性的；

9）今天債券存續期內，企業違背《受托管理協議》項下的闡述與確保、無法按規定或承諾履行信息披露義務、通知義務、風控管理崗位職責等責任與崗位職責以至對企業對今天債券付息水平產生重大不良影響，且一直持續二十個連續運行日并未獲得改正；

10）企業出現別的對債券投資者利益有重要不良影響的事宜。

2、合同違約責任

如果出現任一違約事件所以該等違約事件一直持續30個連續交易日并未獲得改正，可轉換債券持有者可按照可轉換債券持有者會議規則形成有效可轉換債券持有者會議決議，以書面材料方法通告企業，公布全部未還款的此次可轉換債券本金利息相對應貸款利息，馬上期滿應對。

在公布加速清償后，如果企業在沒有違背相關法律法規要求前提下實施了下列救濟措施：

（1）向債券受托管理人給予擔保金，且擔保金金額足夠付款下列①至④各類金額的總數：①債券受托管理人的有效賠付、費用及支出；②全部遲支付的貸款利息；③全部期滿應對的本金；④相關法律法規容許范疇之內延遲支付的債卷本錢計算出來的利滾利；或（2）有關的違約事件已得到救助或者被可轉換債券持有者根據會議決議的方式免除；或（3）債券投資者會議同意的許多救濟措施。

發生上述情況時，受托管理人可以根據可轉換債券持有者會議決議相關撤銷加速清償內容，以書面材料方法通告企業撤銷加速清償的決策。

企業確保依照此次股票發行條文合同約定的付息分配向債券投資者付款此次債券利息及兌現此次債卷本錢，若不能及時付款此次債券利息或本次債券到期不可以兌現本錢，企業將擔負因延遲支付本金利息/或貸款利息所產生的逾期利息、合同違約金等，并針對受托管理人因為公司違約事件擔負相應責任帶來的損失給予賠付。

3、爭議解決體制

《受托管理協議》項下所形成的或者與《受托管理協議》相關的一切異議，首先應該在異議多方中間協商處理。假如協商處理不了，可以向合同簽訂地有地域管轄的人民法院提出訴訟。

（七）發行費

注：之上各類發行費均是未稅花費

之上發行費可能依據本次發行的實際情況而出現調整。

（八）本次發行日程安排及發售商品流通

1、本次發行日程安排

2、此次可轉換債券的上市商品流通

本次發行的可轉換債券不設置持有期限定。發售完成后，企業將盡快向上海交易所申請辦理掛牌交易，主要上市日期將再行公示。

（九）包銷方法及包銷期

1、包銷方法

此次可轉債發行由主承銷商以余額包銷方法包銷。

2、包銷期

此次可轉債發行的包銷期為自2023年2月21日至2023年3月1日。

三、本次發行的有關機構

（一）外國投資者：愛瑪科技集團有限責任公司

辦公地點：天津市靜海開發區城南區愛瑪路5號

法人代表：張劍

董事長助理：王春彥

手機：022-59596888

發傳真：022-59599570（二）保薦代表人/帶頭主承銷商：華泰聯合證券有限公司

居所：深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401

法人代表：江禹

保薦代表人：趙乃驥、許楠

新項目協辦人：姚啟航

項目組成員：薛靜、陳銳、吳強、鄒棉文、姚澤梁、吳思航、李堯、張璐、呂吉

手機：010-56839300

發傳真：010-56839500

（三）聯席主承銷商：中信證券股份有限責任公司

居所：廣東深圳市福田區核心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

法人代表：張佑君

項目組成員：秦國安、侯理想化、張一多、蔡孜涵

手機：010-60833075

發傳真：010-60833955

（四）外國投資者侓師：北京海潤天睿法律事務所

居所：北京朝陽區建外大街甲14號廣播節目商務大廈9、10、13、17層

責任人：顏克兵

經辦人員侓師：王艷、王彩虹、樓曉丹

聯系方式：010-65219696

發傳真：010-88381869

（五）外國投資者審計公司：安永華明會計事務所（特殊普通合伙）

居所：北京東城區東長安街1號東方廣場安永大廈16層

責任人：毛鞍寧

經辦人員注冊會計：張炯、趙勇

手機：010-58153000

發傳真：010-85188298

（六）資信評級機構：中證鵬元資信評級有限責任公司

居所：深圳市福田區深南大道7008號太陽高爾夫球商務大廈3樓

法人代表：張劍文

經辦人員投資分析師：宋晨旭、鄭麗芬

手機：0755-82872897

發傳真：0755-82872090

（七）申請辦理上市證交所：上海交易所

辦公地點：上海浦東南路528號證券大廈

聯系方式：021-68808888

發傳真：021-68807813

（八）個股登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

居所：上海浦東新區上海陸家嘴大道166號

手機：（021）58708888

發傳真：（021）58899400

（九）承銷商（帶頭主承銷商）收款賬戶：工商銀行有限責任公司深圳分行新光分行

賬戶名稱：華泰聯合證券有限公司

帳戶：4000010209200006013

第三節外國投資者基本概況

一、企業公司股權結構及前十名股東持股狀況

截止到2022年6月30日，企業凈資產總額為57,470.00億港元，公司股權結構如下所示：

截止到2022年6月30日，企業前十大股東以及持倉情況如下：

注：2022年6月2日，三峽金鼎（武漢市）股權基金合伙制企業（有限合伙企業）經工商注冊程序流程改名為長峽金鼎（武漢市）股權基金合伙制企業（有限合伙企業）

二、公司組織架構與對其他公司的主要權益投資狀況

（一）企業組織架構圖

企業現行的組織結構如圖所示：

企業實施了相對性中央集權的管控模式，在集團戰略規劃和運營計劃的引領下，發展戰略、產品研發、購置、品檢、知名品牌、生產制造、財務、會計、行政部門、信息化管理、人力資源管理等工作部門為公司的生產制造、銷售等生產經營給予支持，并通過授權體系與層級管理完成監督控制、資源協調和經營創變。加工制造業分公司承擔產品的生產與交貨，虛似業務部緊緊圍繞世界各國客戶需求開展資源調配，完成市場銷售達到與顧客服務。

（二）企業直接和間接控股公司的相關情況

截止到本募集說明書引言出示日，外國投資者有著28家子（孫）企業，具體情況如下：

1、江蘇省愛瑪

2、愛瑪南方地區

3、廣東省愛瑪

4、浙江省愛瑪

5、河南省愛瑪

6、天津市愛瑪

7、廣西省愛瑪

8、麗水市愛瑪

9、重慶市愛瑪

10、小瑪智能化

11、臺州市電力機車

12、寧波市創業投資

13、小瑪互聯網

14、浙江省愛瑪科技

15、重慶市愛瑪科技

16、愛瑪健身運動

17、海南省愛瑪科技

18、四川愛瑪科技

19、天津市歲千萬

20、天津天鋰

21、小帕電動式高新科技

22、重慶機電

（下轉D43版）