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證券代碼：603529證券簡稱：愛瑪科技公示序號：2023-007

承銷商（帶頭主承銷商）：華泰聯合證券有限公司

聯席主承銷商：中信證券股份有限責任公司

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

本次發行基本資料

特別提醒

愛瑪科技集團有限責任公司（下稱“愛瑪科技”或“外國投資者”、“企業”、“我們公司”）和華泰聯合證券有限公司（下稱“華泰聯合證券”或“承銷商（帶頭主承銷商）”）、中信證券股份有限責任公司（下稱“廣發證券”或“聯席主承銷商”）。依據《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》（中國證監會令[第144號]）、《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則（2018年修訂）》（下稱“《實施細則》”）、《上海證券交易所證券發行上市業務指引（2018年修訂）》、《上海證券交易所證券發行與承銷業務指南第2號——上市公司證券發行與上市業務辦理》等有關規定實施發行可轉換公司債券（下稱“可轉換債券”或“愛瑪可轉債”）。

此次公開發行可轉換公司債券將為外國投資者在除權日（2023年2月22日，T-1日）收盤后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（下稱“中國結算上海分公司”）在冊的股東優先選擇配股，股東優先選擇配股后賬戶余額一部分（含原公司股東舍棄優先選擇配股一部分）根據上海交易所（下稱“上海交易所”）交易軟件向公眾投資人開售的形式進行，請投資人仔細閱讀本公告及上交所網站（http://www.sse.com.cn）發布的《實施細則》。

此次公開發行可轉換債券不會有沒有權利參加股東優先選擇配股的股權總數。若至除權日（2023年2月22日，T-1日）企業可參加配股的股份總數產生變化，企業將在認購起始日期（2023年2月23日，T日）公布可轉債發行股東認購占比調節公示。

一、投資人密切關注難題

本次發行在出版步驟、認購、交款和投資者棄購解決等各個環節的重要提醒如下所示：

1、股東優先選擇配股特別關心事宜

（1）股東優先選擇配股均通過網上搖號形式進行。此次可轉債發行向股東優先選擇配股證劵，不會再區別比較有限售標準流通股本與無盡售標準流通股本，正常情況下股東均通過上海交易所交易軟件根據網上搖號的形式進行配股，然后由中國結算上海分公司統一清算交收及開展證券登記。股東獲配證劵均是無盡售標準流通證券。

本次發行并沒有股東根據線下方法配股。

本次發行的股東優先選擇配股日及交款日是2023年2月23日（T日），全部股東（含增發股票公司股東）的優先選擇申購均通過上海交易所交易軟件開展。申購期為2023年2月23日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配股編碼為“753529”，配股稱之為“愛瑪配債”。

（2）股東具體配股占比調節。本公告公布的股東優先選擇配股占比0.003480手/股為預估數，若至此次發行可轉債除權日2023年2月22日（T-1日）企業可參加配股的股份總數產生變化造成優先選擇配股占比產生變化，發行新股和承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將在認購日（T日）前公布股東優先選擇配股占比調節公示。股東應當按照該公示公布的具體配股比例確定可轉換債券可配股總數，請投資人于除權日收盤后仔細核對其股票賬戶內“愛瑪配債”可配賬戶余額，做好相對應資金使用。

股東的高效申購數量超過它可優先選擇申購總金額，則此筆申購失效。若股東合理申購總數低于申購限制（含申購限制），則是以具體申購總數為標準。

（3）外國投資者目前總市值574,700,004股，所有可參加股東優先選擇配股。按本次發行優先選擇配股比例計算，股東可優先選擇申購的可轉換債券限制總額為200股票跌停。

2、本次發行的股東優先選擇配股日與網上搖號日同為2023年2月23日（T日），網上搖號期為T日9:30-11:30，13:00-15:00，不會再分配網下發行。股東進行優先選擇配股的那一部分，必須在2023年2月23日（T日）認購時繳納全額資產。股東以及社會公眾投資者在2023年2月23日（T日）參加優先選擇配股后賬戶余額部分網上搖號時不用繳納認購資產。

3、參加可轉債申購的投資人應當符合《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項的通知》（上證指數發〔2022〕91號）的相關規定。

投資人應根據行業管理規定及相應的總資產或資金規模，適時調整申購金額。承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商發覺投資人不執行行業管理規定，超出相對應總資產或資金規模認購的，承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商有權利評定該投資人的認購失效。投資人應獨立表述認購意愿，不能交由證劵公司委托認購。針對參加網上搖號的投資人，證劵公司在新股申購資產交收日前（含T+3日），不可向其申請撤消指定交易及其銷戶相對應股票賬戶。

4、2023年2月24日（T+1日），發行新股和承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將于《證券日報》上公示本次發行的網上中簽率及優先選擇配股結論。當合理認購總產量超過此次最終決定的網上發行總數時，采用搖號申請抽簽方式明確開售結論。2023年2月24日（T+1日），依據本次發行的網上中簽率，在公證部門公正下，由承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商和外國投資者一同機構搖號申請搖簽明確網上搖號投資人的配股總數。

5、在網上投資人認購本次發行的可轉債中簽后，應依據《愛瑪科技集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券網上中簽結果公告》（下稱“在網上中簽結果公示”）執行資產交割責任，保證其資金帳戶在2023年2月27日（T+2日）日終有足量的申購資產，可以申購新股后1手或1手整數的可轉換債券，投資人賬款劃付需遵循投資人所屬券商的有關規定。投資人申購資金短缺的，欠缺一部分視作放棄認購，所產生的不良影響以及相關法律依據，由投資人自己承擔。依據中國結算上海分公司的有關規定，放棄認購的最小的單位為1手。在網上投資人放棄認購的由承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商承銷。

6、當股東優先選擇申購的新股總數和線上投資人認購的新股總數總計不夠本次發行數量70%時，或當股東優先選擇交款申購的新股總數和線上投資人交款申購的新股總數總計不夠本次發行數量70%時，發行新股和承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將商議是不是采用中斷發售對策，并立即向中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”）匯報，假如中斷發售，公示中斷發售緣故，并將在批件期限內適時重新啟動發售。

本次發行的可轉換公司債券由承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商以余額包銷的形式包銷，承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商對申購額度不夠200,000萬余元的那一部分擔負余額包銷義務。承銷數量為200,000萬余元。承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商依據在網上資產到帳情況確定最后配股過程和結果承銷額度，承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商承銷占比原則上不超過本次發行總額30%，即正常情況下較大承銷總金額60,000萬余元。當承銷占比超出本次發行總額30%時，承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將啟動內部結構包銷風險評估程序，并和外國投資者協商一致后繼續履行發售程序流程并采取中斷發售對策，并立即向證監會匯報。假如中斷發售，公示中斷發售緣故，并將在批件期限內適時重新啟動發售。

7、線上投資人持續12個月總計發生3次中簽但并未全額交款的情況時，自中國結算上海分公司接到棄購申報之日起6月（按180個自然日計算，含隔日）內不得參加新股上市、存托、可轉換債券、可交換公司債券的認購。放棄認購次數依照投資人具體放棄認購的新股、存托、可轉換債券、可交換公司債券次數分類匯總。

放棄認購情況以投資人為基準作出判斷。股民擁有好幾個股票賬戶的，其任何一個股票賬戶產生放棄認購情況的，放棄認購頻次累積計算。不過關、銷戶股票賬戶所經歷過的放棄認購情況也列入統計分析頻次。

證劵公司顧客定向資產管理專用賬戶及其年金帳戶，股票賬戶注冊資料中“帳戶持有者名字”同樣且“合理身份證明材料號”同樣的，根據不同投資人進行統計。

8、本次發行的承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商的直營帳戶不得參加認購。

9、投資人須深入了解相關可轉換公司債券公開發行的最新法律法規，仔細閱讀本公告的各種具體內容，知曉本次發行發行流程及配股標準，深入了解可轉換公司債券經營風險與市場風險，謹慎參加此次可轉換公司債券認購。投資人一旦參加此次認購，承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商視作該投資人服務承諾：投資人參加此次認購合乎法律法規及本公告的相關規定，所產生的一切違規行為及相關后果由投資人自己承擔。

10、可轉換債券的資信評級可能會因外國投資者運營管理或是經營情況等多種因素而發生下降，進而危害可轉換債券的證券市場成交價。股民理應關心可轉換債券的追蹤評級報告。

11、可轉換債券二級市場交易價錢受上市公司股票價格、轉股價格、贖出及其回售條款、債券收益率、息票率、市場預測等諸多因素的影響，起伏狀況比較復雜，有可能出現跌破凈資產、價錢大幅波動、與升值空間背道而馳，乃至成交價小于顏值等狀況。股民理應關心相關風險。

12、本次發行的可轉換公司債券股權轉讓股權所有來自新增加股權。

二、本次發行的可轉換債券分為兩個一部分

1、向在除權日（2023年2月22日，T-1日）收盤后在冊的股東推行優先選擇配股。

（1）股東的優先選擇申購根據上海交易所交易軟件開展，配股稱之為“愛瑪配債”，配股編碼為“753529”。股東可優先選擇配股的新股總數向其在除權日（2023年2月22日，T-1日）收盤后在冊的擁有外國投資者股權數按每一股配股3.480元可轉換債券的比例計算可配售可轉債額度，然后按1,000元/手轉化成手數，每1手為一個認購企業，即每一股配股0.003480手可轉換債券。

股東可根據自己的情況追究其具體申購的新股總數。

（2）股東所持有的“愛瑪科技”個股假如代管在兩個或兩個以上證券公司，則是以代管在各個業務部的個股各自測算可申購的手數，且務必按照登記公司配資業務流程引導在相匹配證券公司開展配股申購。

（3）股東除可以參加優先選擇配股外，還可以參與優先選擇配股后賬戶余額部分網上搖號。股東除可以參加優先選擇配股外，還可以參與優先選擇配股后余額認購。股東進行優先選擇配股的那一部分，必須在T日認購時繳納全額資產。股東參加在網上優先選擇配股后余額網上搖號一部分不用繳納認購資產。

2、社會發展公眾投資者根據上海交易所交易軟件參與網上發行。網上搖號稱之為“愛瑪發行債券”，認購編碼為“754529”。每一個股票賬戶最低申購數量為1手（10張，1,000元），超出1手一定要1手指的整數。每一個帳戶申購數量上限為1,000手（1引馬鎮，100萬余元），如高于該認購限制，則此筆認購失效。投資人參加可轉換債券網上搖號必須使用一個股票賬戶。同一股民應用好幾個股票賬戶參加愛瑪轉債申購的，及其投資人應用同一股票賬戶數次參加愛瑪轉債申購的，以這個投資人的第一筆認購為全面認購，其他認購均是失效認購。

核心內容提醒

1、愛瑪科技集團有限責任公司發行可轉換公司債券已經獲得中國保險監督管理委員會證監批準〔2022〕3038號文審批。本次發行的可轉換公司債券稱之為“愛瑪可轉債”，債卷編碼為“113666”。

2、本次發行200,000萬余元可轉換債券，每一張顏值為人民幣100元，總共2,000引馬鎮，200股票跌停，按顏值發售。

3、此次公開發行可轉換債券向外國投資者在除權日（2023年2月22日，T-1日）收盤后在冊的股東優先選擇配股，股東優先選擇配股后賬戶余額一部分（含原公司股東舍棄優先選擇配股一部分）選用在網上根據上海交易所交易軟件向公眾投資人開售的形式進行。

4、股東可優先選擇配股的愛瑪可轉債總數向其在除權日（2023年2月22日，T-1日）收盤后所持有的中國結算上海分公司在冊的愛瑪科技的股權總數按每一股配股3.480元顏值可轉換債券的比例計算可配售可轉債額度，然后按1,000元/手指的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個認購企業，即每一股配股0.003480手可轉換債券。外國投資者股東的優先選擇配股均通過上海交易所交易軟件開展，配股稱之為“愛瑪配債”，配股編碼為“753529”。股東優先選擇配股不夠1手指的一部分依照精準優化算法（參照釋意）標準求整。

股東可根據自己的情況追究其具體申購的新股總數。

股東除可以參加優先選擇配股外，還可以參與優先選擇配股后余額認購。股東進行優先選擇配股的那一部分，必須在T日認購時繳納全額資產。股東進行優先選擇配股后余額網上搖號時不用繳納認購資產。

5、外國投資者目前總市值574,700,004股，所有可參加股東優先選擇配股。按本次發行優先選擇配股比例計算，股東可優先選擇申購的可轉換債券限制總額為200股票跌停。

6、社會發展公眾投資者根據上海交易所交易軟件參與外國投資者股東優先選擇配股后余額認購，認購稱之為“愛瑪發行債券”，認購編碼為“754529”。每一個帳戶最少申購單位是1手（10張，1,000元），每1手為一個認購企業，超出1手指的一定要1手指的整數，每一個帳戶認購限制是1,000手（1引馬鎮，100萬余元），如高于該認購限制，則此筆認購失效。認購時，投資人不用繳納認購資產。

7、本次發行的愛瑪可轉債不設置持有期限定，投資人得到配股的愛瑪轉債上市當日就可以買賣。投資人必須遵守《證券法》、《可轉換公司債券管理辦法》等有關規定。

8、本次發行并不是發售，外國投資者在本次發行完成后將盡快申請辦理相關發售辦理手續，發售事宜將再行公示。

9、投資人務請留意聲明中相關“愛瑪可轉債”發行方式、發售目標、配股/發售方法、認購時長、認購方法、認購程序流程、認購價錢、息票率、申購數量和申購資產交納、投資人棄購管理等明確的規定。

10、投資人不可違法運用別人帳戶或資金用于認購，也不能違反規定股權融資或幫別人違反規定股權融資認購。投資人認購并持有愛瑪可轉債應按照最新法律法規及證監會的規定執行，并自主承擔相應的法律責任。

11、本公告只對發售愛瑪可轉債的有關事項給投資者作扼要說明，不構成本次發行愛瑪可轉債的所有投資價值分析。投資人欲了解此次愛瑪可轉債的具體情況，煩請閱讀文章《愛瑪科技集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（下稱“《募集說明書》”），該募集說明書引言已發表在2023年2月21日（T-2日）的《證券日報》上。投資人也可以到上交所網站（http://www.sse.com.cn）查看募集說明書全篇及本次發行的資料。

12、投資人須深入了解發行人的各類潛在風險，慎重判斷其經營情況及升值空間，并謹慎作出決策。外國投資者受政冶、經濟發展、市場環境轉變產生的影響，經營情況很有可能會發生變化，從而可能造成的經營風險應當由投資人自己承擔。本次發行的可轉換債券無商品流通限定及鎖定期分配，自本次發行的可轉換債券在上交所上市買賣生效日逐漸商品流通。請股民盡量留意發售日到發售交易時間中間企業股票價格調整和利率變動造成可轉債價格變動的經營風險。

13、相關本次發行的其它事項，發行新股和承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將視必須在《證券日報》和上交所網站（http://www.sse.com.cn）上立即公示，歡迎投資人注意。

釋意

否則尤其指出，下列詞句在發售聲明中具備以下含意：

一、本次發行基本概況

（一）發售證券類型

本次發行證券類型為可轉換為公司發展A股個股的可轉換公司債券。此次可轉換債券和今后經此次可轉換債券轉化的企業A股個股將于上海交易所發售。

（二）發行規模和發行數量

此次擬發行可轉債總額為rmb200,000萬余元（含200,000萬余元），發行數量200股票跌停（2,000引馬鎮）。

（三）票面金額和發行價

本次發行的可轉換債券每一張顏值rmb100元，按顏值發售。

（四）債券期限

本次發行的可轉換公司債券期限為自發售生效日六年，即2023年2月23日至2029年2月22日。

（五）息票率及期滿贖出價錢

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。期滿贖出價格110元（含最后一期貸款利息）。

（六）付息期限和方法

本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還本金利息最終一年利息。

（1）年利率計算

年息指可轉換公司債券持有者按所持有的可轉換公司債券票上總額自可轉換公司債券發售當日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。年息的計算公式：

I=B×i

在其中，I為年利息額；B為本次發行的可轉換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權登記日所持有的可轉換公司債券票上總額；i為可轉換公司債券的當初息票率。

（2）付息方式

①本次發行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為可轉換公司債券發售當日。

②還息日：每一年的還息日是本次發行的可轉換公司債券發售當日起每滿一年的當天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延至下一個工作日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

③付息債權登記日：每一年的付息債權登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的5個交易日付款當初貸款利息。在付息債權登記日前（包含付息債權登記日）申請辦理轉化成企業股票的可轉換公司債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

④在本次發行的可轉換公司債券到期還款日以后的5個交易日，企業將還款全部期滿未股權轉讓的可轉換公司債券本錢及最終一年利息。

⑤可轉換公司債券持有者所獲得利息費用的應對稅費由持有者擔負。

（七）資信評級及貸款擔保事宜

愛瑪科技行為主體信譽等級為AA，此次可轉換債券信譽等級為AA。此次資信評級機構是中證鵬元資信評估有限責任公司。本次發行的可轉換公司債券未公司擔保。

（八）股權轉讓時限

本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行完畢之時（2023年3月1日，T+4日）滿六個月后的第一個交易時間（2023年9月1日）起止可轉債到期日（2029年2月22日）止（遇有國家法定假日或休息天延到之后第1個工作日左右；延期期內還息賬款不另計算利息）。

（九）初始轉股價格

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為61.29元/股，不少于募集說明書公示此前20個交易日內公司股票交易平均價（如在該20個交易日發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前交易日買賣平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的價格計算）與前1個交易日內公司股票交易平均價。

前20個交易日內公司股票交易平均價=前20個交易日內公司股票交易總金額÷該20個交易日內公司股票交易總產量。

前1個交易日內公司股票交易平均價=前1個交易日內公司股票交易額÷該日企業股票成交量。

（十）轉股價格的變化及計算方法

在本次發行以后，若企業產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派派股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

在其中：P1為調整轉股價；P0為更改前轉股價；n為派派股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配資率；D為每一股配送股利。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將依次轉股價格調節，并且在上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）和證監會指定上市公司信息披露新聞中發表轉股價格調節的通知，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓階段（如需）。當轉股價格調節日是本次發行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換公司債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換公司債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照那時候我國相關法律法規及證劵監督機構的有關規定來制定。

（十一）轉股價格往下修正條款

1、調整管理權限與調整力度

（1）調整管理權限及調整力度

在本次發行的可轉換公司債券婚姻存續期間，當股票在任何持續30個交易日內中起碼有15個交易日內的收盤價格小于本期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東大會審議決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，持有公司本次發行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦此前20個交易日內公司股票交易平均價與前1個交易日內公司股票交易平均價，與此同時，調整后轉股價格不能低于最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

如在上述情況30個交易日發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節此前的交易時間按調節前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節日及以后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價測算。

（2）調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格，公司將在上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）和證監會指定上市公司信息披露新聞中發表有關公示，公示調整力度和除權日及中止股權轉讓期內（如需）等相關信息。從除權日后的第1個交易日內（即轉股價格調整日），逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。

若轉股價格調整日是股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

（十二）股權轉讓股票數明確方法及股權轉讓不夠一股額度的處理方式

本次發行的可轉換公司債券持有者在轉股期內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓數量計算公式：

Q=V÷P

在其中：Q為股權轉讓總數，并且以去尾法取一股的整數；V為可轉換公司債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換公司債券票上總額；P為申請辦理股權轉讓當天高效的轉股價。

可轉換公司債券持有者申請辦理轉化成的股權須是整數金額股。股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換公司債券賬戶余額，企業將根據上海交易所等相關部門的相關規定，在可轉換公司債券持有者股權轉讓當天后5個交易日支付現金兌現這部分可轉換公司債券的票上賬戶余額以及對應的本期應計利息。

（十三）贖回條款

（1）期滿贖回條款

在本次發行的可轉債到期后5個交易日內，外國投資者將按照債券面值的110%（含最后一期貸款利息）的價錢贖出未股權轉讓的可轉換債券。

（2）如果有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當以下二種情況的任意一種出現的時候，股東會授權董事會以及受權人員有權利確定依照債券面值加本期應計利息的價錢贖出全部或部分未股權轉讓的可轉換公司債券：

①在轉股期內，假如企業股票在所有的持續30個交易日中最少15個交易日的收盤價不少于本期轉股價格的130%（含130%）。

如在以上買賣日內發生了轉股價格因產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上30個交易日須從轉股價格調整之后第1個交易日起重算。

②當本次發行的可轉換公司債券未股權轉讓一部分票上額度不夠3,000萬余元時。

本期應計利息的計算公式：

IA=B×i×t÷365

在其中：IA為本期應計利息；B為本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；i為可轉換公司債券當初息票率；t為計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

如在以上30個交易日內發生了轉股價格因產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

（十四）回售條款

（1）如果有條件回售條款

本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，假如企業股票在所有的持續30個交易日的收盤價小于本期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值再加上本期應計利息的價錢回售給企業。

本期應計利息的計算公式：

IA=B×i×t÷365

在其中：IA為本期應計利息；B為本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；i為可轉換公司債券當初息票率；t為計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。如在以上買賣日內發生了轉股價格因產生派派股、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上30個交易日須從轉股價格調整之后第1個交易日起重算。

本次發行的可轉換公司債券最終2個計算利息本年度，可轉換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換公司債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不可再履行回售權，可轉換公司債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

（2）額外回售條款

若本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的執行情況與企業在募集說明書里的服務承諾狀況對比發生重大變化，且依據證監會的有關規定被視為更改募集資金用途或者被證監會定性為更改募集資金用途的，可轉換公司債券持有者具有一次回售的權力。可轉換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加本期應計利息的價錢回售給企業。

本期應計利息的計算公式：

IA=B×i×t÷365

在其中：IA為本期應計利息；B為本次發行的可轉換公司債券持有者所持有的可轉換公司債券票上總額；i為可轉換公司債券當初息票率；t為計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）?？赊D換公司債券持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞后額外回售申請期限內開展回售，此次額外回售申請期限內不執行回售的，不可再履行額外回售權。

（十五）股權轉讓后股利支付率

因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的企業股票具有和原企業股票相同的利益，在股利分配發放證券登記日當日在冊的所有優先股公司股東（含因可轉換公司債券股權轉讓產生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

（十六）可轉債發行條文

1、發行日期

本次發行的股東優先選擇配股日和網上搖號日為2023年2月23日（T日）。

2、發售目標

（1）向外國投資者股東優先選擇配股：發售公示發布的證券登記日（2023年2月22日，T-1日）收盤后在冊的外國投資者全部公司股東。此次公開發行可轉換債券不會有沒有權利參加股東優先選擇配股的股權總數。若至證券登記日（2023年2月22日，T-1日）企業可參加配股的股份總數產生變化，企業將在認購開始日（2023年2月23日，T日）公布可轉債發行股東認購占比調節公示。

（2）網上發行：擁有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規定的許多投資人等（中國法律、政策法規禁止者以外）。參加可轉債申購的投資人應當符合《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項的通知》（上證指數發〔2022〕91號）的相關規定。

（3）本次發行的承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商的直營帳戶不得參加網上搖號。

3、發行方式

本次發行的可轉換債券向外國投資者在證券登記日（2023年2月22日，T-1日）收盤后中國結算上海分公司在冊的股東優先選擇配股，股東優先選擇配股后賬戶余額一部分（含原公司股東舍棄優先選擇配股一部分）選用在網上根據上海交易所交易軟件向公眾投資人開售的形式進行，賬戶余額由承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商承銷。

4、發售地址

全國所有與上海交易所交易軟件連接網絡的股票交易營業網點。

5、鎖定期

本次發行的愛瑪可轉債不設置持有期限定，投資人得到配股的愛瑪可轉債將在發售首日逐漸買賣。投資人必須遵守《證券法》、《可轉換公司債券管理辦法》等有關規定。

6、股權轉讓由來

本次發行的可轉換公司債券股權轉讓股權所有來自新增加股權。

7、包銷方法

本次發行的可轉換公司債券由承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商以余額包銷的形式包銷。承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商對申購額度不夠200,000萬余元的那一部分擔負余額包銷義務。承銷數量為200,000萬余元。承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商依據在網上資產到帳情況確定最后配股過程和結果承銷額度，承銷占比原則上不超過本次發行總額30%，即正常情況下較大承銷總金額60,000萬余元。當承銷占比超出本次發行總額30%時，承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將啟動內部結構包銷風險評估程序，并和外國投資者協商一致后繼續履行發售程序流程并采取中斷發售對策，并立即向證監會匯報。假如中斷發售，公示中斷發售緣故，并將在批件期限內適時重新啟動發售。

承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商根據包銷協議書將股東優先選擇申購款與網上搖號資產及承銷額度歸納，依照包銷協議書扣減承銷費用后劃歸外國投資者指定銀行帳戶。

8、發售分配

發售完成后，企業將盡快申請辦理本次發行的可轉換債券在上交所上市，主要上市日期將再行公示。

9、與本次發行相關時間安排

注：以上日期是買賣日。如有關監管機構規定對于該日程分配作出調整或遇重大突發事件危害發售，承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將及時公示，改動發售日程。

二、向股東優先選擇配股

此次公開發行可轉換公司債券將為外國投資者在證券登記日（2023年2月22日，T-1日）收盤后在冊的股東優先選擇配股。

外國投資者目前總市值574,700,004股，所有可參加股東優先選擇配股。按本次發行優先選擇配股比例計算，股東可優先選擇申購的可轉換債券限制總額為200股票跌停。若至證券登記日（2023年2月22日，T-1日）企業可參加配股的股份總數產生變化，企業將在認購開始日（2023年2月23日，T日）公布可轉債發行股東認購占比調節公示。

（一）優先選擇配股總數

股東可優先選擇配股的愛瑪可轉債總數向其在證券登記日（2023年2月22日，T-1日）收盤后在冊的擁有愛瑪科技的股權總數按每一股配股3.480元顏值可轉換債券的比例計算可配售可轉債額度，然后按1,000元/手指的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個認購企業，即每一股配股0.003480手可轉換債券。

股東在網上優先選擇配股不夠1手一部分依照精準優化算法求整，即先依照配股數量和每一個帳戶股票數算出可申購數量整數部分，針對算出不夠1手指的一部分（末尾數保留三位小數），把所有帳戶依照末尾數由小到大順序進位（末尾數同樣則隨機排序），直到每一個帳戶得到可申購可轉債相加與股東可配股總產量一致。

若股東的高效申購數量小于等于它可優先選擇申購總金額，則可以按實際合理申購量獲配愛瑪可轉債；若股東的高效申購數量超過它可優先選擇申購總金額，則此筆申購失效。請投資人仔細檢查股票賬戶內“愛瑪配債”可配賬戶余額。

（二）股東的優先選擇申購方式

1、股東的優先選擇申購方法

股東的優先選擇申購根據上海交易所交易軟件開展，申購期為2023年2月23日（T日）上海交易所交易軟件的穩定股票交易時間，即9:30-11:30，13:00-15:00，貸款逾期視為放棄優先選擇配股權。遇有重大突發事件危害本次發行，則順延至下一買賣日順利進行。配股編碼為“753529”，配股稱之為“愛瑪配債”。

2、股東的優先選擇申購總數

股東申購1手“愛瑪配債”的價格是1,000元，每一個帳戶最少申購單位是1手（1,000元），超出1手一定要1手指的整數。若股東的高效申購數量小于等于它可優先選擇申購總金額，則可以按實際合理申購量獲配愛瑪可轉債，請投資人仔細檢查股票賬戶內“愛瑪配債”可配賬戶余額。若股東的高效申購數量超過它可優先選擇申購總金額，則此筆申購失效。

股東所持有的“愛瑪科技”個股如代管在這兩個或是多個的證券公司，則是以代管在各個業務部的個股各自測算可申購的手數，且務必按照上海交易所有關交易規則在相匹配證券公司開展配股申購。

3、股東的優先選擇申購程序流程

（1）股東應當證券登記日收盤后核查其股票賬戶內“愛瑪配債”可配賬戶余額。

（2）股東進行優先選擇配股的那一部分，必須在T日認購時繳納全額資產。投資人應根據自身的申購量于認購前存進全額的申購資產，欠缺一部分視作放棄認購。

（3）股東當眾授權委托時，填好好申購委托書的各種具體內容，持身份證或企業法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶（確定資產存款額務必大于等于申購所需要的賬款）到申購者開戶與上海證券交易所連接網絡的股票交易營業網點，申辦授權委托辦理手續。銀行柜臺經辦人檢查投資人交貨的各種憑據，核查確認無誤就可以接受委托。

（4）股東根據電話委托或其他全自動委托方式委托，應按照各股票交易營業網點要求申請辦理授權委托辦理手續。

（5）股東委托一經接納，不可撒單。

（三）股東參加網上搖號

股東除可以參加優先選擇配股外，還可以參與優先選擇配股后賬戶余額一部分的網上搖號。股東除可以參加優先選擇配股外，還可以參與優先選擇配股后余額認購。股東進行優先選擇配股的那一部分，必須在T日認購時繳納全額資產。股東參加在網上優先選擇配股后余額網上搖號一部分不用繳納認購資產。

實際認購方式請參閱本公告“三、線上向一般社會發展公眾投資者發售”。

三、線上向一般社會發展公眾投資者發售

（一）發售目標

擁有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規定的許多投資人等（中國法律、政策法規禁止者以外），參加可轉債申購的投資人應當符合《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項的通知》（上證指數發〔2022〕91號）的相關規定。

（二）發行數量

此次愛瑪可轉債發行總額為200,000萬余元。線上向一般社會發展公眾投資者發售的實際總數請參閱“一、本次發行的相關情況”之“（十六）可轉債發行條文”之“3、發行方式”。

（三）發行價

此次可轉換公司債券的發行價為100元/張。

（四）認購時長

2023年2月23日（T日），上海交易所交易軟件的穩定買賣期限內，即9:30-11:30，13:00-15:00。遇有重大突發事件危害本次發行，則順延至下一買賣日順利進行。

（五）認購方法

1、認購編碼為“754529”，認購稱之為“愛瑪發行債券”。

2、認購價格是100元/張。

3、參加此次網上定價發行的每一個股票賬戶最低申購數量為1手（10張，1,000元），每1手為一個認購企業，超出1手指的一定要1手指的整數。每一個帳戶申購數量上限為1,000手（10,000張，100萬余元），如高于該認購限制，則此筆認購失效。投資人分別具體認購并持有可轉換公司債券總數應遵循最新法律法規及證監會的規定執行，并自主承擔相應的法律責任。參加可轉債申購的投資人應當符合《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項的通知》（上證指數發〔2022〕91號）的相關規定。投資人必須遵守行業管理規定，申購金額不能超過對應的總資產或資金規模。承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商發覺投資人不執行行業管理規定，超出相對應總資產或資金規模認購的，承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商有權利評定該投資人的認購失效。

投資人應獨立表述認購意愿，不能交由證劵公司委托認購。針對參加網上搖號的投資人，證劵公司在新股申購資產交割日前（含T+3日），不可向其申請撤消指定交易及其銷戶相對應股票賬戶。

4、投資人參加可轉換債券網上搖號必須使用一個股票賬戶。同一股民應用好幾個股票賬戶參加同一只可轉債申購的，或投資人應用同一股票賬戶數次參加同一只可轉債申購的，以這個投資人的第一筆認購為全面認購，其他認購均是失效認購。確定好幾個股票賬戶為同一投資人所持有的標準為股票賬戶注冊資料里的“帳戶持有者名字”、“合理身份證明材料號”均同樣。一經申請，不可撒單。

5、不過關、休眠狀態和注銷股票賬戶不得參加可轉換債券的認購。

（六）認購程序流程

1、申請辦理開戶手續

凡參加此次網上搖號的投資人，認購時必須持有上海交易所的證券賬戶卡，并未開戶登記的投資人，必須要在網上搖號日2023年2月23日（T日）（含該日）前辦理上海交易所的股票賬戶開戶手續。

2、認購辦理手續

認購辦理手續和在二級市場買進股票的形式同樣。認購時，投資人不用繳納認購資產。

股民當眾授權委托時，應用心、清晰地填好買進可轉換債券委托書的各種具體內容，持身份證或企業法人營業執照、證券賬戶卡和資金帳戶到與上海證券交易所連接網絡各股票交易營業網點申請辦理認購授權委托。銀行柜臺經辦人檢查投資人交貨的各種憑據，核查各類具體內容確認無誤就可以接納認購授權委托。投資人通過微信或多種方式授權委托時，應按照各股票交易營業網點要求申請辦理授權委托辦理手續。

（七）配股標準

上海交易所買賣系統主機依據授權委托認購狀況統計分析合理認購總產量、認購總戶數，明確申購者以及可申購的愛瑪可轉債總數。確立的方法為：

1、當合理認購總產量小于等于最終決定的網上發行總數時，投資人根據其合理申購量申購愛瑪可轉債。

2、當合理認購總產量超過最終決定的網上發行總數時，上海交易所買賣系統主機全自動按每1手（10張，1,000元）確定一個認購號，并按序取號，然后根據搖號申請搖簽明確中簽號碼，每一個中簽號碼能夠申購1手愛瑪可轉債。

（八）新股配號與搖簽

當網上搖號總產量超過網上發行總產量時，按投資人搖號中簽結論明確配股總數。

1、申購配號確定

2023年2月23日（T日），上海交易所按照實際合理認購開展申購配號，每一合理認購企業配一個號，對每一個合理認購企業按照時間順序持續新股配號，并把新股配號結論傳入各股票交易營業網點。

2023年2月24日（T+1日），給投資者發布新股配號結論。投資人需到原授權委托認購買賣交易營業網點處確定申購配號。

2、發布中標率

2023年2月24日（T+1日），發行新股和承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將于《愛瑪科技集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券網上中簽率及優先配售結果公告》（下稱“《網上中簽率及優先配售結果公告》”）上公示本次發行的網上發行中標率及優先選擇配股結論。

3、搖號申請搖簽、發布中簽結果

2023年2月24日（T+1日）在公證部門的監督下，由外國投資者和承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商組織搖號申請搖簽，確定搖號中簽結論，上海交易所于當日將搖簽結論發送給各股票交易營業網點。2023年2月27日（T+2日）發行新股和承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將于《網上中簽率及優先配售結果公告》中發布網上搖號中簽結果。

4、確定申購總數

2023年2月27日（T+2日）公示搖號中簽結論，投資人依據中簽號碼確定申購愛瑪可轉債總數，每一中簽號碼只有申購1手（10張，1,000元）可轉換債券。

（九）交款程序流程

2023年2月27日（T+2日）日終，新股的投資人應確保其資金帳戶有足量的申購資產，欠缺一部分視作放棄認購，所產生的不良影響以及相關法律依據由投資人自己承擔。在網上投資人放棄認購的那一部分按實際不夠資產為標準，最小的單位為1手。投資人放棄認購的由承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商承銷。

線上投資人持續12個月總計發生3次中簽但并未全額交款的情況時，自中國結算上海分公司接到棄購申報次日起6月（按180個自然日測算，含次日）內不得參加新股上市、存托、可轉換債券、可交換債的認購。放棄認購次數依照投資人具體放棄認購的新股、存托、可轉換債券、可交換債次數分類匯總。

放棄認購情況以投資人為基準作出判斷，即投資人擁有好幾個股票賬戶的，其戶下任何一個股票賬戶（含不達標、銷戶股票賬戶）產生放棄認購情況的，均歸入該投資人放棄認購頻次。證劵公司顧客定向資產管理專用賬戶及其年金帳戶，股票賬戶注冊資料中“帳戶持有者名字”同樣且“合理身份證明材料號”同樣的，根據不同投資人進行統計。

在網上投資人新股未交款額度及其承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商的承銷占比等詳細情況詳細2023年3月1日（T+4日）發表的《愛瑪科技集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券發行結果公告》。

（十）清算與備案

1、2023年2月28日（T+3日），登記公司依據中簽結果開展清算交割和債權登記，然后由上海交易所將開售結論發送給各股票交易營業網點。

2、此次網上發行愛瑪可轉債的債權登記由登記公司依據上海交易所臺式電腦主機傳輸的中簽結果開展。

四、中斷發售分配

當股東優先選擇申購的新股總數和線上投資人認購的新股總數總計不夠本次發行數量70%時，或當股東優先選擇申購的新股總數和線上投資人交款申購的新股總數總計不夠本次發行數量70%時，外國投資者及承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將商議是不是采用中斷發售對策，并立即向證監會匯報。假如中斷發售，公示中斷發售緣故，并將在批件期限內適時重新啟動發售。

中斷發售時，在網上投資人新股的可轉換債券失效并且不備案至投資人戶下。

五、承銷分配

股東優先選擇配股后賬戶余額一部分（含原公司股東舍棄優先選擇配股一部分）根據上海交易所交易軟件在網上向公眾投資人發售。本次發行的可轉換公司債券由承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商以余額包銷的形式包銷。承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商對申購額度不夠200,000萬余元的那一部分擔負余額包銷義務。承銷數量為200,000萬余元。承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商依據在網上資產到帳情況確定最后配股過程和結果承銷額度，承銷占比原則上不超過本次發行總額30%，即正常情況下較大承銷總金額60,000萬余元。

當承銷占比超出本次發行總額30%時，承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商將啟動內部結構包銷風險評估程序，并和外國投資者協商一致后繼續履行發售程序流程并采取中斷發售對策，并立即向證監會匯報。假如中斷發售，公示中斷發售緣故，并將在批件期限內適時重新啟動發售。

六、發行費

本次發行對投資者免收提成、過戶費用和合同印花稅費等費用。

七、項目路演分配

為了保證投資人更好的了解本次發行和發行人的具體情況，外國投資者定于2023年2月22日（T-1日）在上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）舉辦網上路演。請廣大投資者注意。

八、風險揭示

發行新股和承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商就已經知道范圍之內已完全揭露本次發行可能涉及風險事宜，詳盡風險揭示條文參照《愛瑪科技集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》及引言。

九、發行新股和承銷商（帶頭主承銷商）、聯席主承銷商

外國投資者：愛瑪科技集團有限責任公司

辦公地點：天津市靜海開發區城南區愛瑪路5號

聯系方式：022-59596888

手機聯系人：王春彥

承銷商（帶頭主承銷商）：華泰聯合證券有限公司

辦公地點：北京西城豐厚巷子22號豐銘商務樓A座6層

手機聯系人：個股資本市場部

聯系方式：010-56839366，010-56839416

聯席主承銷商：中信證券股份有限責任公司

辦公地點：北京朝陽區亮馬橋路48號廣發證券商務大廈21層

手機聯系人：個股資本市場部

聯系方式：010-60833075

外國投資者：愛瑪科技集團有限責任公司

承銷商（帶頭主承銷商）：華泰聯合證券有限公司

聯席主承銷商：中信證券股份有限責任公司

2023年2月21日