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股票簡稱：愛瑪科技股票代碼：603529

（居所：天津市靜海開發區城南區愛瑪路5號）

承銷商（帶頭主承銷商）

（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）

聯席主承銷商

（廣東深圳市福田區核心三路8號卓越時代廣場（二期）北座）

二二三年二月

申明

我們公司整體執行董事、公司監事、高管人員服務承諾募集說明書以及引言不存在什么虛報、誤導性陳述或重大遺漏，并確保所公布信息內容的實際、精確、詳細。

企業負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）確保募集說明書以及引言中會計報表真正、詳細。

證券監督管理機構及其它政府機構對本次發行所作出的一切確定，都不說明對于外國投資者所發售證券使用價值或是投資者的盈利做出實質分辨或是確保。一切與此相反的聲明均屬于虛報虛假闡述。

依據《中華人民共和國證券法》的相關規定，證劵依規發行后，發行新股運營與利潤的轉變，由外國投資者自行負責，從而轉變導致的市場風險，由投資人自行負責。

重大事情提醒

投資人在評價公司本次發行的可轉換債券時，應特別留意以下重大事情并認真閱讀本募集說明書中關于潛在風險的章節目錄：

一、有關此次發行可轉債合乎發行條件的解釋

依據《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規要求，公司本次發行可轉債合乎法律規定的發行條件。

依據2022年年報披露時間，預估2022年全年歸屬于上市公司股東的純利潤為168,000萬余元-200,000萬余元。依據年報披露時間及現在情況所作出的有效預估，企業2022年年報披露后，2020年、2021年、2022年統計數據依然合乎發行可轉換公司債券的發行條件。

二、有關本次發行的可轉換公司債券的資信評級

此次可轉換公司債券經中證鵬元資信評級有限責任公司定級，依據中證鵬元開具的信用評級報告，愛瑪科技行為主體信譽等級為AA，評級展望平穩，此次可轉換公司債券信譽等級為AA。

在此次可轉換債券信譽等級期限內或是此次可轉換債券持有期內，中證鵬元每一年將會對企業主體和此次可轉換債券進行一次追蹤資信評級，企業難以保證其主體信用評級和此次可轉換債券的資信評級在債券存續期內不會產生消極轉變。若資信評級機構降低企業的主體信用評級或此次可轉換債券的資信評級，則有可能對債券投資者利益造成一定影響。

三、此次可轉債發行不公司擔保的解釋

依據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條要求，發行可轉換公司債券，理應公司擔保，但最近一期末經審計的資產總額不少于rmb十五億元的企業以外。截止到2022年6月30日，外國投資者合并報表中歸屬于母公司股東資產總額為549,351.97萬余元，因而本次發行的可轉換債券不用開設貸款擔保，合乎《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的相關規定。此次債卷為無抵押信用債券，無特殊的財產做為擔保品，都沒有貸款擔保人為本次債卷擔負連帶擔保責任。如果企業受市場環境等多種因素，經營效益和經營情況存在重大不好轉變，債券投資者將面臨因本次發行的可轉換債券無抵押而難以獲得償還的風險性。

四、企業的利潤分配政策

依據中國保險監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2022年修訂）》（中國證監會公示[2022]3號）及其《公司章程》的相關規定，現行標準利潤分配政策要求如下所示：

1、企業理應高度重視對投資者尤其是中小股東的有效回報率，制訂不斷、相對穩定的利潤分配政策。

2、股東分紅方式

企業可以采用現錢、個股或是現錢與個股相結合的給投資者分配股利。企業分配股利時，優先選擇選用股票分紅的形式，在符合企業正常運營的融資需求前提下，企業將積極主動選用股票分紅形式進行股東分紅。

3、股東分紅條件及占比

（1）現錢分配條件及占比：在企業當初贏利、總計盈余公積為正數且確保企業可以長期運營和長遠發展前提下，如企業無重要融資計劃或重要現金支出事宜產生，企業理應優先選擇采用現錢方法分配股利，且企業每一年支付現金方法分派的收益不得少于當初達到的可分配利潤的20%。實際每一個年度的分紅比例由股東會依據公司經營狀況和相關規定擬訂，遞交股東大會審議確定。

股東會制訂利潤分配方案時，充分考慮企業所處行業特性、同行業排行、競爭能力、毛利率等多種因素論述企業所在的發展階段，以及是否有重要資產開支分配等多種因素制訂企業的利潤分配政策。利潤分配方案遵照下列標準：

在公司發展階段歸屬于成熟且沒有重要資產開支布置的，利潤分配方案中股票分紅占比必須達到80%。

在公司發展階段歸屬于成熟并有重要資產開支布置的，利潤分配方案中股票分紅占比必須達到40%。

在公司發展階段歸屬于發展期并有重要資產開支布置的，利潤分配方案中股票分紅占比必須達到20%。

公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，依照前面的要求解決。

（2）股利分配標準：在保證最少股票分紅占比的條件下，企業在運營穩步增長，而且股東會覺得企業股價與公司股本經營規模不一致、發放股票股利有利于公司公司股東共同利益時，能夠在保證最少股票分紅占比的條件下，明確提出股利分配預案。

4、股東分紅期間間距

在符合股東分紅的條件下，集團公司每本年度進行一次股東分紅，企業也可以根據經營情況和融資需求情況開展中后期年底分紅，實際方式和比例由股東會依據公司經營狀況和相關規定擬訂，遞交股東大會審議確定。

5、利潤分配方案的決策制定如下所示：

（1）董事會在利潤分配方案論證思路中，需要與獨董、公司監事充足探討，結合公司的經營情況、融資需求和股東回報整體規劃同時結合企業章程的相關規定，在決定對公司股東不斷、平穩、科學合理的收益前提下明確提出、擬訂企業的利潤分配預案。

（2）董事會表決通過利潤分配預案后，股東分紅事宜方可遞交股東大會審議。股東會決議利潤分配預案須經整體執行董事半數以上允許，而且經二分之一之上獨董允許即可根據。獨董需對股東分紅具體實施方案發布單獨建議。

（3）職工監事需對股東會制訂的股東分紅具體實施方案開展決議，并且經過職工監事整體公司監事半數以上一致通過。

（4）股東會對股票分紅具體實施方案開展決議前，應通過各種渠道（手機、發傳真、電子郵箱、投資者互動交流平臺），充足征求中小股東的建議和需求，并及時回應中小股東關注的問題。

股東會應根據相關法律法規和企業章程的相關規定對股東會所提出的利潤分配預案開展決議。

（5）在當時達到股票分紅標準前提下，股東會未明確提出支付現金形式進行利潤分配預案的，需在定期報告中公布緣故，獨董理應對于此事發布單獨建議。另外在召開股東大會時，企業應提供股東會網上投票方法以便于中小股東參加股東會決議。

6、利潤分配政策的變化標準和流程

公司根據經營情況、投資規劃或長期發展的需求，需調節利潤分配政策的，變更后的利潤分配政策不可違背證監會和證交所的相關規定，相關調節利潤分配政策的議案須經整體執行董事半數以上允許，且經二分之一之上獨董允許及其職工監事整體公司監事半數以上允許即可遞交股東大會審議，獨董解決利潤分配政策的變化或變更發布單獨建議。相關調節利潤分配政策的議案必須經參加股東會股東持有表決權的三分之二以上根據，該次股東會應同時采用網上投票方法舉辦。

7、存有公司股東違反規定占有企業經濟情況的，企業理應扣除該公司股東所分配紅股，以清償其占用資產。

五、企業最近三年股票分紅狀況

企業最近三年股票分紅額度及比例具體情況如下：

企業：萬余元

六、尤其風險防范

外國投資者提示投資人仔細閱讀本募集說明書的“潛在風險”一部分，并需注意以下重大事項：

（一）市場及市場風險

1、行業管理市場風險

企業的主要產品為電動兩輪車，包含電動車、電動輕便摩托車、電動摩托，電動兩輪車領域受行業管理影響很大，電動車需要經過3C驗證并標記認證證書后才可在出廠市場銷售，電動兩輪摩托則需要獲得公司生產許可證、產品資質和3C驗證并標記認證證書后才可以在出廠、市場銷售。

如果將來我國有關電動兩輪車行業相關監管措施發生變化，有可能出現一個新的公司準入條件規定、產品資質條件等，若外國投資者無法及時采取有力措施開展解決，可能導致外國投資者收益增速回落乃至降低，對發行人的經營效益及未來發展造成不利影響。

2、領域市場競爭激烈風險性

電動兩輪車市場競爭日益加劇。近些年，伴隨著行業發展創新和市場競爭紀律的改善，諸多小規模公司退市，頭部企業中間市場競爭激烈。市場競爭展現更新的趨勢，具體表現在提升產品特性、提升服務質量的前提下不斷降低市場價格，市場競爭難度系數明顯提高，假如制造業企業無法及時根據市場需求不斷進行產品開發并提供高品質服務，很有可能會喪失原先的核心競爭力和市場地位?，F階段，公司憑借很強的產品研發和自主創新能力、出色成本控制力和質量控制水平、優良品牌形象和大眾口碑、遍布全國的銷售渠道和服務體系等核心競爭力，保持著行業領先地位。與此同時公司將繼續以用戶為中心要求，執行差異化營銷，根據車聯網技術運用、領域關鍵硬件研發等完成產品智能化和品牌化，根據數智化轉型更新等提高工作效率、完成細致運行，不斷提升企業成本核心競爭力。

3、新冠肺炎疫情對于公司生產運營產生的影響

在我國全國各地采用多種手段防控疫情，但新冠肺炎疫情不斷，特別是新冠病例集中爆發階段，本地生產企業的生產制造、原材料商品流通等生產經營也會受到一定程度的不良影響，企業的采購、生產及銷售安排發貨可能會受到一定影響。對于此事，企業充分運用多元化靈活多變的供應鏈管理優勢與輻射全國的生產基地互聯網優點，搞好常態新冠肺炎疫情防治，提升靈便補貨，保證購置、生產與銷售發貨穩定，最大限度減少新冠疫情對企業的危害。

4、宏觀經濟經濟周期風險性

企業主要產品為電動兩輪車，中下游核心客戶為代理商，終端產品用戶為零售顧客，企業用戶需求與終端產品用戶消費市場關聯密切，如將來宏觀經濟政策發生貨幣緊縮乃至下降，并促使住戶實際工資將來預估降低、消費者信心指數降低，可能造成企業下游客戶的用戶需求降低，對企業經營效益產生不利影響。

（二）運營及管控風險

1、商品研發風險

近些年消費者對于電動兩輪車的需要展現出潮流化、智能化系統、智能網聯的特點，電動兩輪車制造業企業要不斷對消費需求的發展趨勢開展研究與預測，不斷進行產品開發和項目研發，發布具備新發型、特色功能的新款車型以滿足客戶不斷完善的消費需求，若制造業企業預測出錯或新款車型的行業接受程度沒有達到預估，往往會對銷售業績產生不良影響。此外，新款車型產品研發需要一定周期時間，如有競爭者在于企業研制取得成功，開展專利權封禁，可能對企業產品研發帶來壓力。企業堅持把研發與產品開發做為提升公司市場競爭力及其完成長遠發展的關鍵方式，從客戶需求出發，經過長期連續不斷科研投入和實踐，以精確的客戶需求定位水平、扎實的科研實力和自主創新能力促使企業產品深受消費者喜愛，企業重點圍繞用戶至上的研發戰略，逐步完善APDS步驟，提升公司科技力從而降低產品研發不成功的風險性。

2、對經銷商管控風險

企業產品以經銷商為基本營銷模式，代理商即是企業最直接的顧客，都是企業向經銷商區域顧客展現企業形象、提高品牌影響力的重要窗口，代理商自已的運營能力、股票投資風險等并對經銷商區域企業產品銷售影響很大。若經銷商運營模式與服務水平有悖公司經營宗旨或銷售商對公司管理理念的認知造成誤差，可能對企業經營效益和企業形象造成不利影響。對于此事，企業逐步完善代理商管理管理體系，嚴格遵守代理商準入條件、學習培訓、考核制度及撤出等方面管理制度，創建有進有出、適者生存的分級動態性方式管理方案，激起代理商運營激情、提高代理商經營能力，保證企業渠道體系的與活力持續發展。

3、原材料漲價風險性

外國投資者主營業務收入中主要組成為直接材料成本，當年度歷期比例為94.03%、94.38%、95.14%及95.27%，占比較高。外國投資者關鍵購置的原料包含電瓶、電動機等，近些年受上下游原材料、宏觀經濟發展趨勢、國家產業政策等多種因素，一部分原料如鋰離子電池、電動機等采購成本展現一定程度增漲，增強了產品成本的管理困難，若外國投資者成本控制效果不好或市場的需求大跳水，原材料上漲不能及時向中下游傳輸等，則原材料漲價將會對發行人的經營效益產生負面影響。對于此事，企業打造出并把持續完善優質高效的供應鏈系統，開設專業的服務商品質管理部門，篩選、整合供應鏈網絡資源。企業投資入股關鍵零部件生產商，以保證關鍵零部件的供應安全性；與此同時，針對價錢漲幅很明確的商品，采用提前鎖定價錢、鎖住采購量的方式去避開價錢快速上漲所帶來的運營風險。公司和關鍵零部件經銷商創建密切的戰略伙伴關系，有益于完成原料提供足夠和價格穩定。與此同時，企業通過數智化轉型基本建設開展供應鏈平臺升級提升，完成企業造成流程與供應鏈系統深度協作，以生產效率的提升來對沖交易原材料漲價所帶來的成本管理工作壓力。此外，企業還通過投建生產線及引進技術設備以搭建關鍵零部件的自做生產量。

4、人才外流風險性

電動兩輪車設計和產品研發對技術人員的依靠度較高，公司目前所獲得的各類技術成果很多依靠關鍵重要專業技術人員的技術水平和研發實力。公司目前設立了專業技術人員、專業技能領頭人升職通道，并建立了完成以人力資本價值為導向的分派激勵制度，以保持關鍵技術團隊可靠性。伴隨著行業的快速發展和市場競爭的日趨猛烈，行業技術優秀人才特別是關鍵關鍵人才的行業角逐都將日漸猛烈，人才流失的概率提升。如果出現技術人員人才流失狀況，將對企業可持續發展觀造成不利影響。

（三）經營風險

1、應收賬款回收風險性

伴隨著公司運營規模的擴大，企業的應收帳款逐漸增加。報告期，企業應收帳款賬面凈值分別是12,515.20萬余元、19,779.64萬余元、20,996.64萬余元及27,536.25萬余元。盡管目前已經設立了嚴謹應付賬款管理管理體系，但如果發生應收帳款不可以按時取回或者無法取回發生壞賬的現象，將使公司的資金使用效益和經營效益遭受不良影響。

2、存貨跌價風險性

企業庫存商品主要是由原材料和庫存產品組成，因為庫存產品變化與中下游經銷商預估需求變動有關，因而報告期企業庫存商品經營規模存在一定起伏。報告期各期未，企業庫存商品額度分別是54,343.00萬余元、49,475.13萬余元、79,568.92萬余元及69,950.32萬余元，占資產總額比例分別是6.94%、5.18%、5.94%及4.55%。將來，伴隨著電動兩輪車商品新款車型交替周期減少，顧客需求產生變化，導致公司存貨積壓，企業庫存商品可變現凈值降低，很有可能給業績帶來一定的不良影響。

（四）募集資金投資項目風險

1、募集資金投資項目出臺后產能擴張無法及時消化風險性

此次募集資金投資項目中麗水市愛瑪車業科技公司新能源技術智能出行新項目（一期）擬在麗水青田新創建電動兩輪車制造基地，執行達產后將新增300萬臺電動兩輪車年產能。雖然公司已經融合報告期提產產品的銷量提高情況及提產商品市場需求對募集資金投資項目的市場前景展開了足夠的調查和論述，那如果市場前景自然環境出現較大轉變，或出現其他對企業商品銷售有害的要素，企業將面臨募集資金投資項目投產后新增產能無法及時消化風險性。

2、募投項目的建設和執行風險性

此次募集資金投資項目早已企業充足論述，但是該論述都是基于現階段產業政策、行業發展前景、客戶滿意度轉變等因素所作出的決策，在工程具體經營過程中，銷售市場自身受別的可變性條件的限制，依然存在可能使此項目在開始實施后遭遇一定的經營風險。假如募資不可以及時到位、項目延期執行，或是經濟環境、市場情況、技術性發展前景等多種因素產生變化，或是公司管理水平未實時跟進、開發進度變緩、市場拓展受阻、商品價格降低、市場情況基因突變或領域市場競爭激烈等現象發生，也將對募集資金投資項目的預期目標產生不良影響。

3、新增加累計折舊危害將來經營效益風險

此次募集資金投資項目項目建成后，企業的固資較本次發行前即將迎來一定程度提升，從而產生每一年累計折舊增長。如果將來市場情況或市場的需求等多個方面發生重大變化導致募集資金投資項目無法達到預期收益率，企業則存有因募集資金投資項目執行產生累計折舊大幅上升而造成運營銷售業績風險。

（五）與此次可轉換債券有關風險

1、違約風險

本次發行的可轉換債券持有期為6年，每一年還息一次，到期時一次性償還本金利息最終一年利息，若是在可轉換債券持有期發生對公司經營和償債能力指標有重要不良影響事件，將有可能影響到了債券利息和本金兌現。

2、可轉債價格變動的風險性

可轉換債券是一種具有債卷特點且附帶個股期權的混合型證券，其二級市場價格受債券收益率、債卷到期時間、轉股價格、企業股價、贖回條款、回售條款和往下修正條款、投資人的預估等多種因素產生的影響，這就需要可轉換債券的投資人具備一定的專業技能。

可轉換債券在掛牌交易、股權轉讓等環節中，可轉換債券的價錢有可能出現劇烈波動或與其說升值空間比較嚴重偏移的情況，進而可能使投資人遭受損失。因此，企業提示投資人務必深刻認識到證券市場和股市中可能會遇到風險，便于做出決策決策。

3、發售可轉債到期不可以股權轉讓風險

股價不但受企業獲利能力和發展前途產生的影響，并且受我國宏觀經濟環境及政冶、國家經濟政策、投資人的投資風格、加盟項目預期收益率等多種因素。若因企業股票市場價格不景氣或可轉換債券持有者的投資風格或其他原因此次可轉債到期無法完成股權轉讓，企業務必對沒有股權轉讓的可轉換債券還款利息，可能相應增加公司財務花費負擔和經濟壓力。

4、股權轉讓后攤低每股凈資產和凈資產回報率風險

今天可轉換債券募集資金投資項目將于可轉換債券持有期內逐步造成盈利，可轉換債券進到轉股期后，如果投資者在轉股期內股權轉讓太快，將會在一定程度上攤低企業的每股凈資產和凈資產回報率，因而企業在轉股期內將面臨每股凈資產和凈資產回報率被攤低風險。

5、此次可轉債轉股的相關風險

進到可轉債轉股過后，可轉換債券投資人將主要遭遇下列與股權轉讓有關風險：

（1）此次可轉換債券配有如果有條件贖回條款，在轉股期內，假如做到贖出標準，企業有權利依照顏值加本期應計利息的價錢贖出全部或部分未股權轉讓的可轉換債券。如果企業履行如果有條件贖出相關條款，很有可能促進可轉換債券投資人提早股權轉讓，可能會導致投資人遭遇可轉換債券持有期減少、將來利息費用下降的風險性。

（2）本次發行設置權限企業轉股價格往下修正條款，在可轉換債券持有期內，當企業A股個股在隨意持續三十個買賣日中起碼有十五個買賣日的收盤價格小于本期轉股價格85%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東會決議。

可轉換公司債券持有期內，在符合可轉債轉股價錢往下調整條件時，董事會仍很有可能根據企業的實際情況、股票走勢、宏觀因素等諸多考慮到，不明確提出或是明確提出與投資人預估不同類型的轉股價格往下調整方案。因而，將來開啟轉股價格往下修正條款時，投資人將會面臨轉股價格沒法往下調整及修正力度存在不確定性風險。與此同時，轉股價格往下調整計劃方案需經參會的公司股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行，因而可能出現轉股價格往下修正條款不通過股東會核準的風險性。

6、資信評級轉變風險

此次可轉換公司債券經中證鵬元資信評級有限責任公司定級，依據中證鵬元開具的信用評級報告，愛瑪科技行為主體信譽等級為AA，評級展望平穩，此次可轉換公司債券信譽等級為AA。在此次可轉換債券信譽等級期限內或是此次可轉換債券持有期內，中證鵬元每一年將會對企業主體和此次可轉換債券進行一次追蹤資信評級，企業難以保證其主體信用評級和此次可轉換債券的資信評級在債券存續期內不會產生消極轉變。若資信評級機構降低企業的主體信用評級或此次可轉換債券的資信評級，則有可能對債券投資者利益造成一定影響。

7、可轉債價格起伏乃至小于顏值風險

與普通的企業債券不一樣，可轉換債券持有人有權在轉股期內根據事前合同約定的價格將可轉換債券轉換成企業股票。因可轉換債券獨有的股權轉讓支配權，大多數情況下可轉換債券的發行利率比相近時限相近定級的相比企業債券利率變低。另一方面，可轉換債券的成交價也受到了企業股票波動產生的影響。企業可轉換債券的轉股價格為事前合同約定的價錢，不隨著市場股價變化而波動，有可能會企業可轉換債券的轉股價格會高過企業股票市場價格。因而，如果企業股票的交易價格出現不好起伏，與此同時可轉換債券自身利率比較低，企業可轉債交易價錢也會逐漸發生起伏并甚至可能小于顏值。

七、本次發行后企業掉期收益攤低、彌補對策及服務承諾

為確保此次募資合理應用，有效防范公司股東掉期收益被攤低風險并提升企業將來的穩定盈利水平，此次發行可轉換公司債券結束后，企業將根據加速募投項目項目投資進展、加強市場拓展強度、提升管理水平、提升公司使用效率，提升將來盈利，從而降低本次發行攤低公司股東掉期回報危害。公司擬所采取的具體辦法如下所示：

（一）加速募投項目項目投資進展，盡快實現新項目預期效益

公司本次發行可轉換公司債券募資主要運用于“麗水市愛瑪車業科技公司新能源技術智能出行新項目（一期）”和“愛瑪科技集團有限責任公司銷售網絡更新新項目”，合乎經濟形勢與公司的發展理念，具有較好的行業前景和經濟效益。伴隨著新項目逐步進入回本時間后，企業的營運能力和經營效益可能大幅提升，有利于彌補本次發行對公司股東掉期回報攤低。

此次發行可轉換公司債券的募資到位后，企業將加速推進募投項目基本建設，爭得募投項目早日投產以實現預期效益，提高之后年度的股東回報，減少本次發行造成股東掉期收益攤低風險。

（二）提升企業日常運營效率

為不斷降低企業成本、進一步提升企業日常運營效率，有效防范公司股東掉期收益被攤低風險，企業將進一步加強內控管理，健全內控制度管理制度，保證內部控制制度不斷有效實施。除此之外，企業將進一步完善各個員工激勵機制，建立完善的全員績效考核規章制度，推行有潛力的薪酬激勵現行政策，對于高管人員、業務員、研發與服務支持人員等不同種類員工的工作特性，制訂差異化考核體制，并制定競聘上崗文化藝術，從提升企業每一個職工工作效率下手，做到減少日常經營成本、提高日常經營效益目標。

（三）提升募資管理方法，保證募資標準高效應用

為加強企業募資的使用與管理方法，保證募資的操作規范、安全性、高效率，企業建立了《募集資金專項存儲與使用管理制度》。為確保公司規范、合理應用募資，本次發行募資到位后，董事會將依據《募集資金專項存儲與使用管理制度》不斷監管企業對募資進行專項存放、確保募資用以特定的投資項目、定期檢查募資開展內部控制審計、相互配合監管銀行和承銷商對募集資金使用的定期檢查監管。企業未來將全面提高資產的使用效率，健全并加強項目投資決策制定，設計方案更合理的資金使用方案，合理利用各種各樣融資工具和渠道，操縱資本成本，提高資金使用效益，節約企業的各種支出，全方位高效地操縱公司運營和防控風險，提高企業盈利能力。

綜上所述，本次發行結束后，企業將提高管理水平，有效正確使用募資，提升資金使用效益，采取多種對策持續改進經營效益，加速募投項目項目投資進展，盡快實現新項目預期效益，有效降低股東掉期收益被攤低風險。

（四）有關行為主體對企業彌補收益對策可以認真履行作出的承諾

1、董事、高管人員的承諾

董事、高管人員就公司本次發行可轉換公司債券并發售攤薄即期回報所采取的彌補對策能夠獲得認真履行事項，鄭重聲明如下所示：

“一、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式損害公司利益；

二、本人承諾對本人的職務消費者行為開展管束；

三、本人承諾不使用公司財產從業和本人做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

四、本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

五、若企業后面發布公司股權激勵現行政策，本人承諾擬發布的股權激勵計劃行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

六、始行服務承諾出示日至公司本次發行可轉換公司債券執行結束前，若證監會、上海交易所等監督機構做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管規定的，且以上服務承諾無法滿足該等相關規定時，本人承諾屆時依照監管部門的全新要求提供填補服務承諾。

做為彌補收益對策有關直接責任人之一，自己若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，自己接納證監會和上海交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準對本人做出的有關懲罰并采取的有關管控措施，想要承擔相應的法律責任?！?/p>

2、公司控股股東、控股股東的承諾

公司控股股東、控股股東張劍，控股股東張福晉就公司本次發行可轉換公司債券并發售攤薄即期回報所采取的彌補對策能夠獲得認真履行事項，鄭重聲明如下所示：

“一、服務承諾不濫用權力干涉公司經營主題活動，不占有企業利益；

二、始行服務承諾出示之日至公司本次發行可轉換公司債券執行結束前，若證監會、上海交易所等監督機構做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管規定的，且以上服務承諾無法滿足該等相關規定時，本人承諾屆時依照監管部門的全新要求提供填補服務承諾；

做為彌補收益對策有關直接責任人之一，自己若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，自己接納證監會和上海交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準對本人做出的有關懲罰并采取的有關管控措施，想要承擔相應的法律責任?！?/p>

八、持倉5%之上公司股東或是執行董事、公司監事、高管人員參加此次可轉換債券發行申購相關情況

為了保護群眾債權人權益，防止碰觸短線炒股，依據《證券法》《可轉換公司債券管理辦法》等有關規定的需求，外國投資者持倉5%之上公司股東及執行董事、公司監事、高管人員服務承諾如下所示：

（一）張劍開具的承諾書

公司持股5%之上公司股東、執行董事、高管人員張劍將參加此次可轉債發行申購，且出示如下所示服務承諾：

“1、自己將參加公司本次可轉債發行申購，有關資產為自己自籌資金或自籌經費，實際申購額度將依據相關法律法規和行政規章的相關規定、此次可轉債發行具體實施方案及其自己到時候資產情況明確。

（下轉D42版）