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（上接C10版）

3、合并現金流量表

企業：元

（二）最近三年一期非經常性損益具體內容

天健會計師對企業報告期的非經常性損益展開了審批，并提交了“天健審〔2022〕6-442號”《關于上海建科集團股份有限公司最近三年及一期非經常性損益的鑒證報告》。

報告期，企業的非經常性損益情況如下：

企業：萬余元

（三）最近三年一期主要財務指標

1、基本上財務指標分析

注：表格中指標值計算方法：

現金比率=速動資產/營業利潤；

流動比率=（速動資產-庫存商品）/營業利潤；

負債率=（總負債/總資產）×100%；

應收賬款周轉率=主營業務收入/應收賬款余額最初期終均值；

庫存周轉率=主營業務成本/存貨余額最初期終均值；

息稅折舊攤銷前盈利=資產總額+利息費用+累計折舊+所有權資產折舊+無形資產+待攤費用攤銷費；

利息保障倍數=稅前利潤/利息費用；

每一股經營活動產生的現金流=經營活動產生的凈現金流量/期終總股本；

每一股凈現金流量=現金及現金等價物凈增長額/期終總股本；

無形資產攤銷（扣減土地使用權證、河面飼養權和探礦權等后）占凈資產的占比=（無形資產攤銷-土地使用權證）/期末凈資產。

（二）凈資產回報率及每股凈資產

依照證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（“證監會公示[2010]2號”）、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益》（“中國保險監督管理委員會公示[2008]43號”）規定計算出來的凈資產回報率和每股凈資產如下所示：

（1）每股凈資產

企業：元/股

（2）凈資產回報率

注：以上財務指標分析測算如下所示：

1、權重計算平均凈資產收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

在其中：P0分別對應于屬于企業優先股股東純利潤、扣除非經常性損益后屬于企業優先股股東純利潤；NP為屬于企業優先股股東純利潤；E0為屬于企業優先股股東最初資產總額；Ei為當年度增發新股或可轉債等新增加、屬于企業優先股股東資產總額；Ej為當年度復購或股票分紅等下降的、屬于企業優先股股東資產總額；M0為當年度月份額；Mi為新增加資產總額次月起止當年度期終的總計月數；Mj為了減少資產總額次月起止當年度期終的總計月數；Ek為因別的交易或事項所引起的、屬于企業優先股股東資產總額調整變化；Mk為產生別的資產總額調整變化次月起止當年度期終的總計月數。

2、基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

在其中：P0為屬于企業優先股股東純利潤或扣除非經常性損益后屬于優先股股東純利潤；S為發售在外面的優先股加權平均數；S0歷時初股權數量；S1為當年度因公積金轉增總股本或股利分派等提升股權數；Si為當年度因增發新股或可轉債等提升股權數；Sj為當年度因復購等降低股權數；Sk為當年度縮股票數；M0當年度月份額；Mi為增加股權次月起止當年度期終的總計月數；Mj為了減少股權次月起止當年度期終的總計月數。

3、稀釋每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉債等增大的優先股加權平均數）

在其中：P1為屬于企業優先股股東純利潤或扣除非經常性損益后屬于企業優先股股東純利潤，并確定稀釋液性潛在性優先股并對危害，按《企業會計準則》及相關規定作出調整。企業在預估稀釋每股收益時，應注意全部稀釋液性潛在性優先股對屬于企業優先股股東純利潤或扣除非經常性損益后屬于企業優先股股東純利潤和加權平均值股票數產生的影響，根據其稀釋液水平由小到大順序記入稀釋每股收益，直到稀釋每股收益做到極小值。

（四）對財務狀況、營運能力的解讀

1、財務狀況分析

報告期各期未，企業的總資產以及構造如下所示：

報告期各期未，公司資產總額分別是300,027.25萬余元、325,587.11萬余元、373,937.73萬元和349,313.36萬余元。2020年底和2021年末各自較上年底提升25,559.86萬余元、48,350.62萬余元，增長幅度分別是8.52%、14.85%，主要因素系企業企業規模不斷擴大和股東權利性資金投入提升。2022年6月末公司資產總額較上期終降低24,624.37萬余元，跌幅為6.59%，主要因素系企業2022年6月末流動資產（85,887.85萬余元）較2021年末（145,447.47萬余元）降低59,559.62萬余元，與此同時，2022年6月末應收帳款（110,686.24萬余元）較2021年末（80,506.01萬余元）提升30,180.23萬余元。

從資產結構來說，企業速動資產占總資產比例分別是65.26%、67.57%、65.51%和62.09%，速動資產的占比較高。企業的主營業務包含工程咨詢服務、檢測和技術咨詢、自然環境節能技術服務項目、特種工程與商品銷售等，歸屬于技術性、優秀人才密集式領域，公司財產構造合理，合乎行業運營特性。

報告期各期未，公司負債組成情況如下：

報告期各期未，企業總負債分別是102,895.77萬余元、103,884.36萬余元、115,839.02萬元和89,855.49萬余元。2021年末企業總負債較上期終提升11,954.66萬余元，增長幅度為11.51%，主要因素系企業的應付工資和其他應收款提升。2022年6月末企業總負債較上期終降低25,983.53萬余元，減幅為22.43%，主要因素系企業2022年6月末應付工資（13,478.87萬余元）較2021年末（45,584.00萬余元）降低32,105.13萬余元。

從負債結構來說，企業營業利潤占總負債比例分別是93.00%、93.81%、93.24%和90.26%，主要因素系企業所在領域歸屬于技術性、優秀人才密集式領域，企業的債務大多為應付款、預收款項、應付工資、應交稅金、其他應收款等經營性負債，合乎行業屬性。

2、盈利能力研究

報告期，企業主營業務收入組成情況如下：

報告期，企業實現營業收入分別是254,845.95萬余元、277,450.41萬余元、343,522.92萬元和131,890.28萬余元，在其中營業成本占主營業務收入的比例均維持在99%之上，主營突顯。公司主要業務包含工程咨詢服務、檢測和技術咨詢、自然環境節能技術服務項目、特種工程與商品銷售等，營業外收入大多為租賃自有房產所形成的房租收入。

（五）股利分配政策與實際分配原則

1、報告期發行人的股利分配政策

企業交納企業所得稅后盈利，按以下次序分派：

（一）彌補以前年度虧損；

（二）獲取法定公積金。法定公積金按稅后利潤的10.00%獲取，個人公積金累計額做到注冊資金50%以上，還可以不會再獲?。?/p>

（三）經股東會議決議能夠獲取隨意盈余公積金；

（四）分配股利。董事會制訂利潤分配方案，遞交股東大會審議成功后執行。

2、外國投資者最近三年股利支付率狀況

報告期企業進行股東分紅的具體情況如下：

2019年6月10日，公司召開2018年年度股東大會，審議通過了《關于公司2018年度利潤分配方案的議案》，依照當初可分配利潤的30%開展股東分紅，總共配送股利4,805.63萬余元。

2020年6月4日，公司召開2019年年度股東大會，審議通過了《關于集團2019年度利潤分配的議案》，依照當初可分配利潤的80%開展股東分紅，總共配送股利14,589.01萬余元。

2021年5月23日，公司召開2020年度股東大會，審議通過了《關于公司2020年度利潤分配的議案》，根據2020年12月31日在冊的企業總市值354,861,106股為基準，每10股發放股利rmb2.00元（價稅合計），總共分派7,097.22萬余元，剩下盈余公積結轉成本之后本年度。

3、本次發行后企業股利分配政策

2021年5月23日，企業2020年年度股東大會申請的《關于制定首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市后的〈上海建科集團股份有限公司章程（草案）〉的議案》及其《關于公司上市后三年分紅回報規劃的議案》。企業推行積極主動、不斷、相對穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應高度重視對投資者的有效回報率并兼具企業曾經的具體生產經營情況和可持續發展觀。公司利潤分配的地方政策如下所示：

（1）股東分紅標準

企業應推行不斷、相對穩定的利潤分配政策，企業的股東分紅應高度重視對投資者的有效的、相對穩定的回報率并兼具企業的長遠和可持續發展觀。

（2）股東分紅的方式

公司利潤分配可采用現錢、個股、現錢與個股緊密結合或是法律法規、政策法規許可的多種方式。企業股票分紅先于股利年底分紅。具有股票分紅要求的，應當采用股票分紅開展股東分紅。在條件時，企業可以開展中后期股東分紅。

（3）股東分紅標準

1）股票分紅的前提條件

①企業該本年度或上半年度達到的可供分配利潤的純利潤（即企業轉增資本、取住房公積金后剩下的純利潤）為恰逢、且現金流量充足，執行股票分紅也不會影響企業后面長期運營；

②企業總計能夠分派的收益為恰逢；

③審計公司對企業該年度財務報表出示標準無保留意見的財務審計報告；

④企業無重要融資計劃或重要現金支出等事宜產生（募資新項目以外）。

前述所指重要融資計劃或重要現金支出就是指：企業未來十二個月內擬投資、收購資產或引進設備等交易的總計開支做到或是超出企業最近一期經審計資產總額的30%。

2）發放股票股利的前提條件

企業在運營情況良好，而且股東會覺得企業股價與公司股本經營規模不一致、發放股票股利有利于公司公司股東共同利益時，能夠在符合以上股票分紅的條件下，明確提出股利分配預案。

公司采用股利開展股東分紅的，理應綜合考慮發放股票股利后總市值是不是和公司目前的企業規模、贏利增速、每股公積金的攤薄等相一致，以保證利潤分配方案合乎公司股東的共同利益和整體利益。

（4）股票分紅比例及時長間隔

在符合股票分紅標準、確保企業正常運營和長遠發展的情況下，企業正常情況下每一年年度股東大會表決通過后進行一次股票分紅，董事會能夠結合公司的收益情況及融資需求情況建議企業進行中后期股票分紅。

企業要保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在符合股票分紅條件后，每一年支付現金方法分派的收益應不少于本次股東分紅的20%，且隨意三個持續會計期間內，企業支付現金方法總計分派的收益不得少于該三年達到的年平均可分配利潤的30%。

董事會理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力以及是否有重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，并依據企業章程所規定的程序流程，明確提出個性化的股票分紅現行政策：

1）公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最低必須達到80%；

2）公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

3）公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。

4、發售前期值盈利的分派

若企業取得成功公開發行股票并且在上海交易所發售，則此次公開發行股票完畢之后，新舊公司股東可按照分別持有公司股份比例共享截止到企業首次公開發行股票前滾存的盈余公積。若因國家法規政策變化而適當調整上述情況盈余公積金額，以變更后的金額為標準。

（六）子公司基本概況

截止到2022年12月31日，外國投資者一共有43家子公司。具體情況如下：

1、基本概況

2、關鍵財務報表

注：以上財務報表早已天健會計師財務審計。天咨企業以及下屬子公司泛亞咨詢管理公司、成套設備工程監理公司、建設招標企業、宏亞咨詢管理公司于2021年7月列入企業合并范圍，其凈利為2021年7-12月的純利潤；武漢市仲聯、湖北省君邦以及下屬子公司君邦檢驗、君邦環保工程于2022年1月列入企業合并范圍，故未公布其2021年度財務報表；電梯檢測企業、建立數創成立公司于2022年9月故沒有財務報表。

第四節募資應用

一、此次募集資金投資項目的計劃方案及計劃

經公司第一屆股東會第四次會議及2020年年度股東大會準許，公司擬向社會公布發售不得超過5,500億港元人民幣普通股，占發行后總股本的不得低于10%。公司本次具體募資扣減發行費后凈收益全部用于主營有關項目。公司本次募資將按照分清主次的基本原則，投向下列新項目：

企業：萬余元

本次發行的募資及時以前，如果因行業競爭或者公司本身運營還要等原因造成一部分加盟項目一定要進行前期花費的，企業將應用自籌資金或是銀行借款優先資金投入，在募資及時以后給予更換。若具體募資無法滿足以上投資必須，資金短缺將采取自籌資金或銀行借款加以解決。

外國投資者募集資金投資項目的辦理備案情況如下：

截止到本招股意向書引言簽署日，外國投資者獲得以上募集資金投資項目備案文件均有效期內。

外國投資者募集資金投資項目環保審批情況如下：

二、此次募集資金投資項目未來發展趨勢剖析

（一）主要業務水平提升項目

1、多元化市場網絡資源為業務范圍擴展保駕護航

借助企業技術革新及貼心服務水平，企業已經與城市公共交通服務型公司，地區路政局、環境監測站及環境監測中心、地區生態環境局等政府機構與機關事業單位，地區市政工程公司、房地產開發企業、汽車企業等建立良好的合作伙伴關系，也為本項目主要業務技能提升推廣給予廣闊的市場方式。現階段，企業在產品質量檢測業務范圍已經與別的汽車企業展開合作洽談，為公司發展在車輛產品質量檢測業務流程領域的發展打下基礎。

2、長期性科學研究積淀也為本項目執行給予技術支撐

企業深耕細作建設工程施工銷售市場很多年，緊緊圍繞行業發展趨勢不斷深入技術創新能力，引領行業發展新技術、創新模式探尋。公司擁有我國評定企業技術中心，在2019年復審查中評選為“出色”，位居全國各地1,500多家研究中心第12名；與此同時，公司擁有“我國綠色節能建筑品質檢驗檢測中心”、“我國建筑工程材料品質檢驗檢測中心”、“我國裝配式住宅產業園區”，及其“上海工程項目建筑結構重點實驗室”等新技術資源共享平臺，為公司持續、深層次的自主創新奠定堅實的基礎。借助牢靠的技術創新網絡資源，企業在“十三五”期內帶頭3項我國“十三五”重點研發計劃新項目，期內總計得到多種中央部委及上海級科技獎項，集中體現出企業技術創新能力；此外，伴隨著企業戰略轉型在建設工程領域內的深入開展，企業不斷深入獨立數字技術體系建設。目前公司在工程有關業務范圍，現階段都已產生分別關鍵技術管理體系，有較強的關鍵技術實力，可以為根本項目的實施提供堅實的核心技術基本。

（二）公司科創中心和信息化能力工程項目

1、資源積累也為本項目執行給予網絡資源基本

在技術自主研發網絡資源層面，企業深耕細作建設工程施工銷售市場很多年，緊緊圍繞行業發展趨勢不斷深入技術創新能力，引領行業發展新技術、創新模式探尋。公司擁有我國評定企業技術中心，在2019年復審查中評選為“出色”，位居全國各地1,500多家研究中心第12名；與此同時，公司擁有“我國綠色節能建筑品質檢驗檢測中心”、“我國建筑工程材料品質檢驗檢測中心”、“我國裝配式住宅產業園區”，及其“上海工程項目建筑結構重點實驗室”等新技術資源共享平臺，為公司持續、深層次的自主創新奠定堅實的基礎。

在人力資源領域，做為工程造價咨詢行業領先的公司，企業一直吸收領域有才能的人，具有較強綜合素質的人員配備，企業融合崗位管理要求，每一年均會讓相對應職位做人才資源，可以為根本項目的建設提供必要的技術以及專業管理人才適用。與此同時，隨著公司信息系統的建立運用，企業逐步擴大內部結構信息化管理工作人員精英團隊，可以為根本新項目信息化能力更新提供必要的工作人員提供，并帶動新員工入職迅速結合信息化規劃工作中，提升項目整體貫徹落實高效率。

2、長期性科學研究積淀也為本項目執行給予技術支撐

借助牢靠的技術創新網絡資源，企業在十三五期間帶頭3項我國“十三五”重點研發計劃新項目；此外，伴隨著企業戰略轉型在建設工程領域內的深入開展，企業不斷深入獨立數字技術體系建設，得到軟件著作超400項?，F階段，集團公司隸屬各分公司分涉不同類型的業務范圍，都已產生分別關鍵技術管理體系，全覆蓋工程咨詢服務、檢測與技術咨詢、自然環境節能技術服務項目、特種工程與商品銷售等業務領域，有較強的關鍵技術實力。在其中，關鍵技術方位涉及到綠色節能建筑、健康建筑、安全防范等眾多方位行業，可以為根本新項目擬研制的課題研究提供堅實的核心技術基本。

3、現行標準應用管理也為本項目執行提供借鑒確保

公司已經制訂《信息化管理制度》并貫徹落實很多年，管理方法范圍包含手機軟件、硬件配置、數據信息、步驟、基礎設施建設（含大數據中心）、運行管理和信息系統安全相關知識，信息化管理管理方面包含整體規劃、基本建設、運作、維護保養等環節。管理方案對工作崗位職責進行了確立定義，對信息化建設、運行管理、安全工作等事項進行詳細描述，對信息化標準管理方法進行統一，可以為根本項目運營管理信息系統的總體建設和中后期運維管理提供必要的管理支持；與此同時，也將會對目前已完成服務器資源開展清楚定義，確保工作基本建設信息化管理內容和不僅有網絡資源高效結合，更大化減少額外開發支出。

（三）數智科技產業鏈水平提升項目

1、扎實的客戶基礎，為根本項目執行給予市場銷售確保

企業始終秉持“以最新建筑技術成效為上海與全國城鄉建設規劃服務項目”使命，借助長三角，面向社會服務項目，關鍵包含京津冀、雄安新區規劃、深圳東進戰略、西部地區、中部地區，新項目遮蓋中國大部分省市區。企業在城市里發展趨勢、房屋建筑和基礎設施建設三大領域內，與不同的用戶協作，找到較佳解決方法，技術以及服務項目獲得了顧客的廣泛認可，掌握了產業鏈的客源，并形成了較好的市場口碑。

本項目主要提供數字化服務和智能制造產品，企業在工程咨詢服務、檢測和技術性服務業務行業已積累了大量的客源，并建立了牢固的合作關系。這種客源是公司未來發展新業務范圍的牢靠客戶基礎，為根本項目經濟效益完成帶來了一定銷售業務確保。

2、強悍的科研水平，為根本項目執行給予技術支撐

企業始終堅持獨立高新科技自主研發實力為企業核心推動，擔負領域共性技術研發與推廣工作，集中研發工程結構與材料、節能建筑與綠色節能建筑、質量認證技術性、工程造價咨詢及管理、城市公共安全等行業，積極拓展城市基礎設施智慧運營、環評和污染控制整治、智能制造系統等行業，是各個主管部門技術保障企業，并被認定“國家企業技術中心”。經過長期不斷地科學研究沉積，企業構成了強悍的科研水平，主要體現在研發平臺、科研課題、科研成果、技術標準、對外合作等多個方面。在研發平臺層面，企業擁有很多國家及部、地市級研發平臺，打造出了完善的政產學研協同研發平臺，推動企業持續自主創新。

3、全方位的綜合素養，為根本項目執行提供全方位確保

一直致力于緊緊圍繞城區規劃、建筑物、交通基礎設施、城市基礎設施、水利水電等行業，進行土木工程整體規劃項目立項、勘察、工程施工生產制造、檢驗評定、運行管理、更新改造升級等全方位生命周期服務項目，打造了從技術研發到技術咨詢、設計施工、高新技術產品等產業鏈系統軟件保障體系，具有建筑裝飾材料、建筑構造、建筑工程機械、交通出行市政工程、地質工程、智慧信息、建筑工程節能、綠色節能建筑等各更專業的綜合素養。

第五節別的重大事項

一、關鍵合同書

（一）業務合同

截止到2022年6月30日，外國投資者及分公司報告期簽署，且已經執行或即將履行買賣合同（金額為3,000多萬元）如下所示：

（下轉C12版）