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（上接C9版）

注1：依據中華共和國住房城鄉建設部政策研究室于2020年6月28日公布的《住房和城鄉建設部辦公廳關于建設工程企業資質延續有關事項的通知》，住房城鄉建設部頒發的工程項目監理企業資質，資質證書有效期限于2020年7月1日至2021年12月30日期滿的，統一延期至2021年12月31日；依據中華共和國住房城鄉建設部政策研究室于2021年12月13日公布的《住房和城鄉建設部辦公廳關于建設工程企業資質統一延續有關事項的通知》，住房城鄉建設部頒發的工程項目監理企業資質，資質證書有效期限于2021年12月31日至2022年12月30日期滿的，統一延期至2022年12月31日；依據中華共和國住房城鄉建設部政策研究室于2022年10月28日公布的《住房和城鄉建設部辦公廳關于建設工程企業資質有關事宜的通知》，住房城鄉建設部頒發的工程項目監理企業資質，資質證書有效期限于2023年12月30日前期滿的，統一延期至2023年12月31日。

注2：地鐵站咨詢管理公司原所持有的工程監理資質資格證書（證書號：E1310002255-4/1）的資質類別及級別合拼于該工程監理資質資格證書中（證書號：E231002252）。

注3：工程管理公司原所持有的工程監理資質資格證書（證書號：E131002087-4/1；E131002087-4/2；E131002087-4/3；E131002087-4/4）的資質類別及級別合拼于該工程監理資質資格證書中（證書號：E231002252）。

注4：依據全國各地公路建設市場個人信用信息系統公示信息，重慶市佳興持有《公路工程監理甲級證書》（交監公龍灣大院447-2015號）目前正處“資質延續核查中，原資格證書不斷合理”情況。

注5：依據自然資源部正探討頒布新形勢下的規劃設計企業資質管理規定，并已在2019年12月31日出函表明“進新要求頒布前，對擔負國土空間規劃編制管理的單位資質暫時不作硬性要求，原來規劃資質可做參考”，故規劃院企業持有已經在2019年12月30日到期《城鄉規劃編制資質證書》（[滬]城規編第（142044））暫且不能升級，但仍然可以作為規劃資質依據。

七、同行業競爭與關聯方交易

（一）同行業競爭

1、發行人與大股東、控股股東以及掌控的其他公司不會有同行業競爭

發行人的大股東為上海國盛集團，控股股東為上海市國資委。

上海市國資委是經過中共上海市委、上海市人民政府批準設立的，依據上海市人民政府法定代理人我國執行國有資產處置出資人職責的上海市人民政府隸屬增設組織；上海市國資委關鍵履行國有資產經營管理職責，不參于下屬單位日常經營管理方法，各企業按照社會化自主經營，因而外國投資者與上海市國資委掌控的公司并不會因同受上海市國資委操縱而組成同行業競爭。

外國投資者大股東上海國盛集團掌控的其他公司的相關情況如下所示：

截止到2022年12月31日，外國投資者大股東上海國盛集團掌控的其他公司如下所示：

注：上海國盛集團二級及二級以內的分公司，這里不進行列報。

2、關鍵財務報表

注：2021年財務報表早已財務審計，2022年上半年度財務報表沒經財務審計。

截止到本招股意向書引言簽署日，發行人與大股東、控股股東以及掌控的其他公司不會有同行業競爭的情況。

3、防止同行業競爭的承諾

為防止將來可能出現的同行業競爭，公司控股股東上海國盛集團向領導出具了《避免同業競爭的承諾函》，服務承諾如下所示：

“1、截止到本承諾書出示之時，本企業及本公司掌控的其他公司未以各種方法直接和間接從事公司及企業掌控的公司相市場競爭業務流程，未解鎖與企業以及公司掌控的公司出現同行業競爭公司的股權、股份或其他其他權益。

2、本企業承諾把不以各種方法直接和間接運營一切與企業以及公司掌控的公司的主營業務組成同行業競爭或有可能組成同行業競爭的項目或生產經營，都不會以各種方法為公司的市場競爭公司提供資金支持、業務流程和技術等方面協助，以防止與企業以及公司掌控的公司形成同行業競爭。

3、如將來本企業和所投入的其他公司所獲得的商機與企業以及公司掌控的公司那時候從事的的主營業務產生同行業競爭或可能會發生同行業競爭的，本公司會立即通告企業，并竭盡全力促使本企業投入的公司將這個商機按公布科學合理的標準優先選擇讓予掌控的公司，以保證企業以及公司股東權益不受損。

4、若因本企業違反本承諾書而給企業造成損失的，本公司允許擔負從而而給企業所造成的全部損失?！?/p>

（二）關聯方交易

1、習慣性關聯方交易

（1）關系購置

1）關系購置主要內容

報告期，企業習慣性關系購置情況如下：

企業：萬余元

報告期，建研科貿向研究所企業、工程咨詢公司、檢驗公司等上海建科下屬單位給予勞動派遣、保安保潔、物業管理服務等業務，在其中勞動派遣采購金額占總體勞動派遣采購金額占比分別是20.41%、18.57%、26.21%及40.86%。購買商品主要系上海建科及下屬單位向建研科貿購置辦公用品、清潔用具等產品。為了便于集團公司總體統籌管理，企業保安保潔等服務保障類工作人員服務項目、采購辦公用品、清理用產品等都由建研科貿給予；上海市建坤為上海建科下屬子公司給予辦公場地弱電工程施工、智能化程序開發等業務；天津成套設備工程項目管理有限公司為泛亞咨詢管理公司給予造價咨詢業務。

公司向建研科貿、上海市建坤、天津成套設備工程項目管理有限公司購置相關產品/服務為平時生產運營需要，具備商業服務合理化。

（2）關聯銷售

報告期，企業習慣性關聯銷售情況如下：

企業：萬余元

以上關聯企業有工程造價咨詢、檢測和技術咨詢、自然環境節能技術服務項目、特殊工程施工與商品銷售等項目需求，企業通過招投標、顧客全權委托等其他招投標方式獲得訂單信息，皆與公司主要業務有關。

（3）關系租用

企業：萬余元

報告期，建研科貿、上海市建坤的日常經營、辦公地址均汽車租憑公司名下的房產。

（4）關鍵管理人員酬勞

企業：萬余元

（5）資金往來

報告期，上海市建坤進入公司與招行簽約合作集團公司余額管理方法業務服務，所以其在招行設立的一個銀行結算賬戶與企業資金管理方法重點帳戶產生資金往來，情況如下：

企業：萬余元

報告期外國投資者與關聯企業所發生的別的資金往來，主要系外國投資者為了方便職工用餐，外國投資者以及下屬單位為職工統一辦了一卡通就餐卡，然后由外國投資者下屬的商務服務公司統一進行用餐補貼資金的代收付款，即各單位將用餐補助統一劃至商務服務公司，商務服務公司按時依據職工在建研科貿飯堂、小賣鋪的具體銷售情況將消費資金劃給建研科貿。與此同時，建研科貿、上海市建坤做為外國投資者控股子公司，辦公地址與外國投資者總公司在同一園內，為便捷本身職工用餐交易，又為職工辦了一卡通就餐卡，因而報告期存有其代職工在線充值就餐卡、資金凈流入外國投資者商務服務公司的現象。有關情況如下：

企業：萬余元

2、偶發關聯方交易

（1）資金往來

2020年9月，上海市建坤向上海鐵路運輸法院申請破產清算獲審理，目前正處破產重整環節。2020年12月，經破產管理人與外國投資者商議，企業允許對其下級科技水平發展企業墊款一部分上海市建坤工資薪金，總共135.92萬余元，此筆賬款已依規列入優先選擇還款的工作債務。

報告期，企業為孫羅輝墊付資金的產生原因系孫羅輝出讓北京奧來一部分股份個稅代墊付。

天津成套設備工程項目管理有限公司曾對泛亞咨詢管理公司的子公司，泛亞咨詢管理公司向其墊款員工一次性賠償金35萬余元，泛亞咨詢管理公司于2021年2月進行公司股權轉讓不會再操縱天津成套設備工程項目管理有限公司，并且于2021年7月隨天咨企業劃入外國投資者合并財務報表，因而形成對天津成套設備工程項目管理有限公司資產拆掉；天津市中國美國愛迪爾工程項目咨詢有限公司結算環節中產生清算費用和資產處理收益特定宏亞咨詢管理公司進行結算，宏亞咨詢管理公司于2021年7月隨天咨企業劃入外國投資者合并財務報表，由于天津市中國美國愛迪爾工程項目咨詢有限公司不劃入外國投資者行為主體，因而形成對天津市中國美國愛迪爾工程項目咨詢有限公司資金往來，以上賬款于2021年7月還清。

2022年1月，武漢市仲聯列入外國投資者合并范圍，存有對武漢中質博測無損檢測技術有限公司的應對錢款，由于該公司已注銷，相匹配債務對其公司股東承續，因而形成對陳培聰、李衛平的拆貸款。

有關情況如下：

企業：萬余元

2018年公司根據戰略發展規劃規定，實行了對外開放出讓建立基本建設控制權之買賣。在向外出讓建立基本建設控制權前把它原來業務剝離，建立基本建設將股權以經評定備案成交價出售給工程改造企業，買賣雙方簽訂了《資產轉讓協議》。報告期，建立基本建設接到股權有關應收帳款資金回籠后將這個等賬款轉到外國投資者下屬子公司。

外國投資者控股子公司上海市建坤注冊地址與外國投資者總公司在同一園內，與此同時上海市建坤參加了外國投資者下屬單位承擔研發課題，因而報告期外國投資者將接收到的地區政府扶持資金、科學研究補貼等政府部門補貼款轉交給上海市建坤。

之上資金往來情況如下：

企業：萬余元

（2）關聯企業公司股權轉讓狀況

公司在2018年將該下屬單位建立基本建設身體內“股權”出讓至工程改造企業，之后將建立基本建設70%股權出售給永融發展趨勢）。到此，“股權”涉及到的債務、負債以及部分流動資產等由工程改造企業具有或擔負。

因為“股權”涉及到的債務、負債主要系建立基本建設歷史時間期內進行基本建設工程施工總承包業務流程所形成的沒有盡到事宜，且同時使用未決訴訟等情況。為防止“股權”對企業未來業務發展產生潛在性不良影響，公司在2020年實行了“股權”脫離工作中，關鍵情況如下：

1）開設SPV企業

建立有限責任公司下屬單位科投公司在2020年7月17日注資開設順蒼資詢。

2）SPV企業轉讓“股權”

依據天健會計師出示“天健滬審[2020]906號”《上海建科工程改造技術有限公司擬轉讓資產負債的專項審計報告》，“股權”截止2020年6月30日為審核基準日的經審計的資產凈額為282.22萬余元。2020年7月28日，順蒼咨詢與工程改造企業簽定《關于資產及負債轉讓之協議書》，以上述情況經審計資產凈額做價轉讓“股權”。

3）掛牌轉讓SPV企業股份

依據東洲評定開具的《資產評估報告》（東洲評報字[2020]第1200號），以2020年7月31日為評估基準日，順蒼資詢所有權益價值為300萬余元。2020年8月6日順蒼資詢公司股東科投企業做出股東決議，允許之前述評公司估值為成本價在上海聯合產權交易中心掛牌轉讓順蒼資詢100%股份。

2020年12月9日，科投公司和外國投資者大股東上海國盛集團下屬單位上海市盛易滿建材有限公司簽定《上海市產權交易合同》（合同編號：G32020SH1000207），將科投企業所持有的順蒼資詢100%股份做價300萬人民幣出讓至上海盛易滿建材有限公司。

3、獨董建議

2021年5月23日，公司召開第一屆股東會第四次會議，審議通過了《關于確認公司報告期內（2018年度、2019年度、2020年度）關聯交易的議案》，獨董發布單獨建議如下所示：

“1、企業報告期（2018本年度、2019本年度、2020本年度）關聯交易的標價綁在價格行情的前提下經買賣多方秉持公允價值標準共同商定，在決策和執行關聯方交易時不存在損害公司及非關系股東利益的現象。

2、允許《關于確認公司報告期內（2018年度、2019年度、2020年度）關聯交易的議案》。”

2021年9月22日，公司召開第一屆股東會第六次大會，審議通過了《關于確認上海建科集團股份有限公司2021年1月至6月關聯交易的議案》，獨董發布單獨建議如下所示：

“以上關聯交易的標價綁在價格行情的前提下經買賣多方秉持公允價值標準共同商定，在決策和執行關聯方交易時不存在損害公司及非關系股東利益的現象。依據獨董對企業2021年1月到6月間里的關聯方交易決議結論，允許《關于確認上海建科集團股份有限公司2021年1月至6月關聯交易的議案》。”

外國投資者獨董對外國投資者2021年關聯方交易展開了核查并提交了獨董建議，覺得“以上關聯交易的標價綁在價格行情的前提下經買賣多方秉持公允價值標準共同商定，在決策和執行關聯方交易時不存在損害公司及非關系股東利益的現象。依據獨董對企業2021年間里的關聯方交易決議結論，允許《關于確認上海建科集團股份有限公司2021年關聯交易的議案》?！蓖鈬顿Y者獨董未發布不同的觀點。

外國投資者獨董對外國投資者2022年一季度關聯方交易展開了核查并提交了獨董建議，覺得“以上關聯交易的標價綁在價格行情的前提下經買賣多方秉持公允價值標準共同商定，在決策和執行關聯方交易時不存在損害公司及非關系股東利益的現象。依據獨董對企業2022年一季度期內里的關聯方交易決議結論，允許《關于確認上海建科集團股份有限公司2022年上半年關聯交易的議案》。”外國投資者獨董未發布不同的觀點。

4、關聯方交易對財務狀況和經營業績產生的影響

報告期，企業所發生的關聯方交易額度及占有率均比較小，對財務數據和經營成果的影響較小。

八、執行董事、公司監事、高管人員

截止到2022年12月31日，董事、公司監事、高管人員情況和做兼職情況如下：

九、大股東以及控股股東簡略狀況

上海國盛集團立即擁有我們公司32.46%的股權，為公司的大股東。

公司實際控制人為上海市國資委，上海市國資委根據上海國盛集團、上海市上實、城投控股總計間接控制外國投資者64.03%的股權。

十、財務會計信息及管理層討論與分析

（一）最近三年一期財務報告

1、合并資產負債表

企業：元

2、合并利潤表

企業：元

（下轉C11版）