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證券代碼：002047證券簡稱：寶鷹股份公示序號：2023-009

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、基本概況簡述

深圳寶鷹基本建設控投集團股份有限公司（下稱“企業”）大股東珠海航空城發展趨勢投資有限公司（下稱“航空新城集團公司”）于2023年2月17日與珠海大橫琴投資有限公司（下稱“大橫琴集團”）簽訂了《股份轉讓協議》《表決權委托協議》，大橫琴集團與航空新城集團公司、古少明簽訂了《股份表決權委托協議》。大橫琴集團根據協議書轉讓原來股權和理解表決權委托，大橫琴集團將會擁有上市企業295,085,323股股權（占上市企業總股本的19.46%），并且擁有航空新城集團公司擁有的上市公司174,951,772股股權（占上市企業總股本的11.54%）相對應的投票權，有著古少明擁有的上市公司61,333,658股股權（占上市企業總股本的4.05%）相對應的投票權。大橫琴集團將總計有著上市企業531,370,753股股權相對應的投票權（占上市企業總股本的35.05%），變成上市公司大股東。

主要內容詳細企業分別于2023年2月20日在《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公布的有關公示。

二、工作進展

本次交易早已大橫琴集團股東會、航空新城集團董事會各自表決通過。

2023年2月17日，泉州市國資公司出具了《關于寶鷹股份19.46%股份轉讓有關事宜的意見》（珠國有資本〔2023〕17號），允許航空新城集團公司根據非公開國有資產轉讓來將所持有的企業295,085,323股非限售流通股份（占上市企業總股本的19.46%）出售給大橫琴集團；允許航空新城集團公司把它仍所持有的企業174,951,772股股權（占上市企業總股本的11.54%）相對應的表決權委托給大橫琴集團履行，并把古少明原交由航空新城公司的企業61,333,658股股權（占上市企業總股本的4.05%）相對應的投票權轉委托給大橫琴集團履行。

2023年2月17日，大橫琴集團與航空新城集團公司簽定《股份轉讓協議》《表決權委托協議》，大橫琴集團與航空新城集團公司、古少明簽定《股份表決權委托協議》。

三、其他事宜

本次交易執行有待履行審批流程包含：

1、本次交易根據市場監管總局反壟斷局的經營者集中審查（如需）；

2、上市公司股份國有資產轉讓根據深圳交易所合規確定及向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申辦股權轉讓過戶登記。

以上事宜最后能不能執行進行及執行結束時間尚存在不確定性，煩請投資人注意投資風險。

四、備查簿文檔

1、《關于寶鷹股份19.46%股份轉讓有關事宜的意見》（珠國有資本〔2023〕17號）。

特此公告。

深圳寶鷹基本建設控投集團股份有限公司

股東會

2023年2月20日

證券代碼：002047證券簡稱：寶鷹股份公示序號：2023-008

深圳寶鷹基本建設控投集團股份有限公司

有關大股東簽定《股份轉讓協議》

《表決權委托協議》《股份表決權委托協議》暨控制權擬發生變化的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、深圳寶鷹基本建設控投集團股份有限公司（下稱“寶鷹股份”、“企業”或“上市企業”）大股東珠海航空城發展趨勢投資有限公司（下稱“航空新城集團公司”）擬將珠海大橫琴投資有限公司（下稱“大橫琴集團”）國有資產轉讓其持有的一部分股權，總計295,085,323股，占公司總股本的19.46%；與此同時，擬向本身持有寶鷹股份174,951,772股限售流通股份（占上市企業總股本的11.54%）相對應的表決權委托給大橫琴集團，將古少明老先生交由航空新城集團公司的上市公司61,333,658股非限售流通股份（占上市企業總股本的4.05%）相對應的投票權轉委托至大橫琴集團。

此次股權轉讓結束后，根據協議書轉讓原來股權和理解表決權委托，大橫琴集團將總計有著上市企業531,370,753股股權相對應的投票權（占上市企業總股本的35.05%），大橫琴集團將獲得企業控制權，企業的大股東將發生變化，企業的控股股東未發生變化，仍然是珠海市人民政府國有資產經營管委會（下稱“泉州市國資公司”）。

2、2023年2月17日，大橫琴集團接到泉州市國資公司開具的《關于寶鷹股份19.46%股份轉讓有關事宜的意見》，本次交易已經獲得泉州市國資公司的審核通過。

3、此次股權轉讓有待根據深圳交易所開展合規確定后方能在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股權國有資產轉讓過戶手續。該事項最后能不能執行進行及執行結束時間尚存在不確定性，煩請投資人注意投資風險。

4、截止本公告日，出讓方航空新城集團公司擬轉讓持有企業的無限售標準股權不會有受限制的現象。

5、此次股權轉讓有待根據市場監管總局有關本次交易的經營者集中審查（如需）。

2023年2月17日，公司控股股東航空新城集團和大橫琴集團簽訂了《股份轉讓協議》《表決權委托協議》，同一天，古少明老先生、航空新城集團和大橫琴集團簽訂了《股份表決權委托協議》。依據上述《股份轉讓協議》，航空新城集團公司擬向其持有的寶鷹股份295,085,323股股權（占上市企業總股本的19.46%）國有資產轉讓給大橫琴集團擁有。經雙方協商一致，明確標底股份的轉讓價格為人民幣4.932元/股，股權轉讓款總計為人民幣1,455,360,813.04元。自《股份轉讓協議》簽署日至標底股權轉讓產權過戶進行日開始，若上市企業產生派股、轉增股本等事宜而引起企業總市值提升，則本次轉讓股權數同比例提升，但股權轉讓款不會改變。依據《表決權委托協議》《股份表決權委托協議》，航空新城集團公司擬向其持有的所有剩下股份的表決權委托給大橫琴集團履行（表決權委托的股權數量為174,951,772股，占上市企業總股本的11.54%），擬向航空新城集團公司所持有的古少明委托投票權轉委托給大橫琴集團履行（表決權委托的股權總數61,333,658股，占上市企業總股本的4.05%）。在委托期限內，因上市企業配資、派股、公積金轉增、拆股等情況造成授權委托股權數量產生除權除息事項，則授權委托股權總數適當調整，到時候，《表決權委托協議》《股份表決權委托協議》全自動適用變更后的股權總數。

若此次出讓所有順利推進進行，大橫琴集團將成為公司控股股東，公司實際控制人仍然是泉州市國資公司?，F就詳細情況公告如下：

一、本次交易目地

本次交易目地系為深入貫徹落實中央全面深化改革聯合會有關《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》，黨中央、國務院關于《橫琴粵澳深度合作區建設總體方案》，促進泉州市國資國企改革提高改革創新綜合性成果，根據轄區的國資國企資產有效整合，提高金融市場對區域內主導產業的大力支持能力及效用，充分發揮國資國企在構建新發展格局中的重要作用，依照促進改革發展趨勢高效率聯動的精神實質，推進資源優化配置。對上市公司來講，本次交易可以利用收購人所帶來的發展戰略及業務網絡資源，擴寬供貨渠道，推動市場拓展及戰略部署，提高核心競爭力；對收購人來講，本次交易有利于發展業務經營規模，融合優勢資源，充分發揮協同作用，完成收購人的跨越發展。

二、買賣雙方基本概況

（一）收購人基本概況

泉州市國資公司擁有大橫琴集團90.21%的股權，是大橫琴集團的大股東、控股股東。大橫琴集團股權控制關系網如下所示：

（二）控制權轉讓方及表決權委托方一基本概況

（三）表決權委托方二基本概況

古少明，身份證號：4403011965XXXXXXXX

居所：深圳南山區

古少明老先生持有公司61,333,658股股權，占上市企業總股本的4.05%，系公司股東。

三、相關協議具體內容

（一）《股份轉讓協議》主要內容

2023年2月17日，大橫琴集團與航空新城集團公司簽署了《股份轉讓協議》，關鍵內容如下：

招標方：珠海航空城發展趨勢投資有限公司

承包方：珠海大橫琴投資有限公司

1、標底股權及股份轉讓款

（1）彼此在這里確定，招標方將其持有的深圳寶鷹基本建設控投集團股份有限公司（以下簡稱“標的企業”或“上市企業”，證券代碼002047.SZ）19.46%的股權（即標的企業流通股本股權295,085,323股，以下簡稱“標底股權”）出售給承包方。此次股權轉讓買賣依照公司國有資產交易的最新法律法規，采用非公開國有資產轉讓形式進行。

（2）彼此在這里確定，此次股權轉讓經彼此充足商談和溝通協商后，依照《上市公司國有股權監督管理辦法》第三十三條第二款“為執行國有制資源優化配置或重大資產重組，在國有制公司股東中間出讓且上市企業里的國有制利益并不是因而下降的，股權轉讓價錢應根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產回報率、科學合理的股票市盈率等多種因素適時調整”之規定協商解決標價，最后，這次標底股權每一股轉讓價格列入rmb4.932元，故總計出讓合同款rmb為1,455,360,813.04元（下稱“股權轉讓款”）。

（3）彼此在這里確定，在協議簽署后到標底股權在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司（下稱“中登公司”）進行過戶登記至我方戶下辦理手續（下稱“股份過戶登記”）期內（下稱“緩沖期”），若標的企業產生派股、轉增股本等事宜而引起企業總市值提升，則本次轉讓股權數同比例提升，但股權轉讓款不會改變。

（4）彼此在這里確定，緩沖期內，標的企業向甲方分派股票分紅，則承包方按照本約定書向甲方付款的股權轉讓款應扣減標底股權對應的以上股票分紅額度（價稅合計）。

2、交收及交割的前提

（1）彼此在這里確定，在協議簽訂以后90日內，兩人共同促進彼此進行此次股權轉讓的結構決策制定、珠海市人民政府國有資產經營管委會及證券行業監督機構(如需）審批同意及工商變更，至中登公司申辦標底股份的過戶登記辦理手續，將標底股份過戶至我方戶下，承包方應當按照標的企業的需求提供必要的文件及協助。

（2）協商一致，此次股權轉讓需要滿足下列必要條件，除非是承包方在滿足相關法律法規的范圍內給予免除：

①彼此已簽定本協議。

②此次股權轉讓已經取得所有必須的招標方及承包方內部結構準許、相關國資監管單位的審核、允許，并獲得深圳交易所開具的確定此次股權轉讓合規的《確認意見書》。

③承包方按照本約定書的形式付款股權轉讓款。

3、股權轉讓款付款

（1）彼此一致同意，此次股權轉讓合同款支付現金方法付款，實際付款方式為：在協議簽訂后5個工作日后承包方向甲方付款股權轉讓款的30%，即rmb436,608,243.91元，其他股權轉讓款rmb1,018,752,569.13元需在股份過戶前所有還清。

（2）在所有的股權轉讓資金付款完成后15日內，招標方應相互配合承包方、標的公司申請辦理結束股份過戶登記。

4、上市公司治理

協商一致，股份過戶登記結束后，招標方應相互配合承包方促進上市企業召開股東大會、股東會、職工監事，并按照以下承諾以合法合規方法換選和更換執行董事、監事會和高管人員：

（1）彼此應促進上市企業換選上市公司董事。協商一致，股份過戶登記結束后，我方有權利將緣由甲方位上市企業候選人、介紹的執行董事換為由乙方候選人、介紹的執行董事侯選人，即承包方有權向上市企業候選人4名非獨立董事侯選人和推薦2名獨董侯選人。招標方應促進和推進承包方候選人、介紹的執行董事侯選人入選。在承包方提名的執行董事侯選人入選執行董事后，老總由乙方提名的執行董事出任。

（2）彼此應促進上市企業換選發售監事。我方有權利將緣由甲方位上市企業提名的公司監事換為由乙方提名的公司監事侯選人，即承包方有權向上市企業候選人1名公司監事侯選人。招標方應促進和推進承包方提名的公司監事侯選人入選并任監事長。

（3）股份過戶登記結束后，承包方有權利將該由甲方強烈推薦的上市公司包含但是不限于財務主管、董事長助理等高管人員候選人換為承包方強烈推薦的人選。

（4）招標方服務承諾，自股份過戶登記進行之日起，招標方把它持有的剩下上市企業174,951,772股股權（占上市企業凈資產總額的11.54%）對應的投票權沒有理由且不可撤消地授權委托予承包方履行，彼此再行簽定《表決權委托協議》。

5、起效、變動及消除

（1）本協議于其簽定之日起創立并且經過招標方、承包方執行結束內部結構決策制定及相關的國資監管單位準許、批準后起效。

（2）本協議在以下情形下消除，且彼此互相不擔負毀約、締約過失或損害賠償義務，招標方應在協議解除之日起5日內退回承包方已收取的賬款（若有）：

=1\*GB3①彼此書面確認消除本協議；

=2\*GB3②有權機關書面形式審批不愿意此次股權轉讓。

（3）股份過戶登記結束前，若出現下列情形之一的，承包方有權利單方解除本協議并且不承擔違約責任，招標方應在協議解除之日起5日內退回承包方已收取的賬款，與此同時承包方有權利追責招標方合同違約責任：

=1\*GB3①招標方持有的標底股權被法院凍結、被查封或者出現別的招標方不能將標底股份過戶至承包方名下情況。

=2\*GB3②招標方所做闡述、保障和表態為虛報或出現重要瞞報或欺騙的。

③發生招標方沒法執行本協議項下義務的別的重要不好情況。

6、別的

《股份轉讓協議》第四條彼此之間的闡述和保證、第五條服務承諾、第七條毀約及賠付、第九條爭議解決、第十條其他事宜的承諾均適用本協議。

（二）《表決權委托協議》主要內容

2023年2月17日，大橫琴集團與航空新城集團公司簽署了《表決權委托協議》，關鍵內容如下：

招標方（受托人）：珠海航空城發展趨勢投資有限公司

承包方（受托方）：珠海大橫琴投資有限公司

1、表決權委托

（1）受權股權

招標方允許，始行協議簽署之日起將受權股權對應的投票權銹與骨地授權委托承包方履行。

若因招標方將其持有的發售公司股份轉讓予第三方（非承包方或者其指定第三方）造成其持有的上市公司股份數量小于174,951,772股的，則受權股權總數全自動核減為出讓后招標方仍擁有上市公司股權總數；若因招標方將其持有的發售公司股份轉讓予承包方或者其指定第三方的，則受權股權總數全自動核減出讓予承包方或者其指定第三方的股權總數。

在表決權委托時間內，當承包方向甲方傳出更換受托方的書面形式通知，招標方應該馬上受權承包方到時候指定第三方履行授權委托支配權；除此之外，在表決權委托時間內，招標方不可撤消向乙方作出委托和受權。

（2）受權范疇

在表決權委托時間段內，承包方作為唯一的、排它的受委托人，有權利追究其依照上市公司章程（包含關聯交易管理規章制度等有關內部管理制度）及有關法律法規履行受權股權所對應投票權（包含但是不限于集結、舉辦、參加股東會、履行投票權、向股東會方案、候選人執行董事侯選人等）。

（3）支配權及義務的保存

在表決權委托時間段內，招標方不可再就是受權股權履行投票權，亦不得授權委托除承包方之外的任何其他第三方履行受權股份的投票權；受權股權對應的除投票權之外的支配權（包含年底分紅、股權轉讓、股份質押等同時涉及到受權股權的盈利、處罰事項的權力）仍歸業主全部。

（4）授權委托書的出示相互配合

招標方允許，在表決權委托時間段內，承包方可根據其獨立思考，對公司的股東交流會的各種提案自主履行或由別的方履行受權股份的投票權，不用招標方就實際決議事宜再行或各自出示授權委托書。但是因為監督機構規定，招標方應依據乙方的規定再行出示委托文檔并實現承包方履行受權股權投票權的目的。

（5）受權股份的調節

在表決權委托期內，因上市企業配資、派股、公積金轉增、拆股等情況造成受權股權數量產生當然或法律規定變動的，本協議項下受權股權的總數應適當調整，這時，本協議全自動適用變更后的受權股權。

（6）委托期限

受權股權對應的表決權的委托期限，始行協議書起效之日（含當日）起止招標方不會再擁有受權股權或雙方一致同意停止本協議委托授權之日（以比較早所發生的為標準）止。

2、起效

本協議經彼此簽名、蓋公章之日起創立并起效。

3、別的

《表決權委托協議》第二條甲方的闡述、保障和表態、第三條乙方的闡述、確保、第四條合同違約責任、第五條不可抗拒、第六條信息保密、第八條通告、第九條法律解釋及爭議解決、第十條別的條文的承諾均適用本協議。

（三）《股份表決權委托協議》主要內容

2023年2月17日，古少明、大橫琴集團與航空新城集團公司簽署了《股份表決權委托協議》，關鍵內容如下：

招標方：古少明

承包方：珠海大橫琴投資有限公司

丙方：珠海航空城發展趨勢投資有限公司

1、表決權委托

（1）受權股權

本協議雙方允許，始行協議簽署之日起丙方將受權股權對應的投票權銹與骨地授權委托承包方履行。

若因招標方將其持有的發售公司股份轉讓予第三方（非承包方或者其指定第三方）造成其持有的上市公司股份數量小于61,333,658股的，則受權股權總數全自動核減為出讓后招標方仍擁有上市公司股權總數；若因招標方將其持有的發售公司股份轉讓予承包方或者其指定第三方的，則受權股權總數全自動核減出讓予承包方或者其指定第三方的股權總數。

當承包方向甲方和丙方傳出更換受托方的書面形式通知，業主和丙方應該馬上受權承包方到時候指定第三方履行授權委托支配權；除此之外，業主和丙方不可撤消向乙方作出委托和受權。

（2）受權范疇

在表決權委托時間段內，承包方作為唯一的、排它的受委托人，有權利追究其依照上市公司章程（包含關聯交易管理規章制度等有關內部管理制度）及有關法律法規履行受權股權所對應投票權（包含但是不限于集結、舉辦、參加股東會、履行投票權、向股東會方案、候選人執行董事侯選人等）。

（3）支配權及義務的保存

在表決權委托時間段內，招標方及丙方不可再就是受權股權履行投票權，亦不得授權委托除承包方之外的任何其他第三方履行受權股份的投票權；受權股權對應的除投票權之外的支配權（包含年底分紅、股權轉讓、股份質押等同時涉及到受權股權的盈利、處罰事項的權力）仍歸業主全部。

（4）授權委托書的出示相互配合

招標方及丙方允許，在表決權委托時間段內，承包方可根據其獨立思考，對公司的股東交流會的各種提案自主履行或由別的方履行受權股份的投票權，不用招標方及丙方就實際決議事宜再行或各自出示授權委托書。但是因為監督機構規定，招標方及丙方應依據乙方的規定再行出示委托文檔并實現承包方履行受權股權投票權的目的。

（5）受權股份的調節

在表決權委托期內，因上市企業配資、派股、公積金轉增、拆股等情況造成受權股權數量產生當然或法律規定變動的，本協議項下受權股權的總數應適當調整，這時，本協議全自動適用變更后的受權股權。

（6）委托期限

受權股權對應的表決權的委托期限，始行協議書起效之日（含當日）起招標方不會再擁有受權股權或多方一致同意停止本協議委托授權之日（以比較早所發生的為標準）止。

2、起效

本協議經多方簽名、蓋公章之日起創立并起效。

3、別的

《股份表決權委托協議》第二條甲方的闡述、保障和表態、第三條乙方的闡述、確保、第四條丙方的闡述、保障和表態、第五條合同違約責任、第六條不可抗拒、第七條信息保密、第九條通告、第十條法律解釋及爭議解決、第十一條別的條文的承諾均適用本協議。

四、此次股權變動詳細情況

此次股權變動前后左右，大橫琴集團、航空新城集團公司、古少明老先生持倉及持股投票權情況如下：

企業：股

此次股權變動前，公司控股股東為航空新城集團公司；此次股權變動結束后，大橫琴集團將成為公司控股股東，泉州市國資公司仍然是公司實際控制人，企業的大股東將發生變化，控股股東不會改變。

五、可免于傳出要約承諾的事宜及原因

此次回收結束后，收購人擁有上市公司投票權占比將超過30%。依據《上市公司收購管理辦法》第六十二條規定：“有下列情形之一的，收購人能夠可免于以要約承諾方法增持股份：（一）收購人與出讓人能證明此次股權轉讓要在同一控股股東掌控的不一樣行為主體之間，未造成上市公司控股股東產生變化”。

此次回收不會導致發售公司實際控制人變動，收購人能夠可免于以要約承諾方法增持股份。

六、此次股權變動對企業的危害

1、本次交易有益于進一步融合公司和股東優質資源，拓展訓練公司業務流程發展前景，提升公司長期運營和營運能力，提高企業的市場地位和人才吸引力，更好地為企業公司股東創造財富。

2、大橫琴集團做為公司控股股東，企業將靈活運用其資源及資源優勢，一同幫助企業拓展高品質業務流程；兩個人在產業發展規劃等方面的彼此切合和互利共贏，將加快公司戰略發展腳步，推動公司整體市場拓展。

3、本次交易不會對公司生產運營、經營情況、償債能力指標產生重大不良影響。

七、別的表明

1、此次股權變動未違背《上市公司收購管理辦法》《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、行政規章、行政法規及其行政規章的相關規定。

2、2023年2月17日，大橫琴集團接到泉州市國資公司開具的《關于寶鷹股份19.46%股份轉讓有關事宜的意見》，本次交易已經獲得泉州市國資公司準許。

3、此次公司股權轉讓有待根據深圳交易所開展合規確定后方能在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股權國有資產轉讓過戶手續。該事項最后能不能執行進行及執行結束時間尚存在不確定性，煩請投資人注意投資風險。

4、此次股權轉讓有待根據市場監管總局有關本次交易的經營者集中審查（如需）。

5、本次交易收購人資金來源為大橫琴集團的流動資金或自籌經費。

6、經查看，本次交易雙方都并不屬于失信執行人。

7、此次交易完成后，收購人持有公司股權的變更應嚴格執行《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規的相關規定。

8、本次交易涉及到的后續事項，企業將根據有關事項進展立即履行信息披露義務。企業特定信息公開新聞媒體為《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），相關企業的信息均在以上特定新聞媒體發表的為標準。

八、備查簿文檔

1、《股份轉讓協議》；

2、《表決權委托協議》；

3、《股份表決權委托協議》；

4、《關于寶鷹股份19.46%股份轉讓有關事宜的意見》。

特此公告。

深圳寶鷹基本建設控投集團股份有限公司

股東會

2023年2月20日