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證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B公示序號：2023-014

我們公司執行總裁及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

上海大名城公司有限責任公司（下稱“企業”或“我們公司”）于2022年12月8日舉辦第八屆執行總裁第二十四次會議、2022年12月26日舉辦2022年第一次股東大會決議，審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》，并受權企業執行總裁申請辦理此次非公開發行的相關事宜。

由于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等股票注冊制最新法律法規已經在2023年2月17日開始實施，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，公司在2023年2月19日舉辦第八屆執行總裁第二十八次會議，審議通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》等提案，對此次向特定對象發行新股計劃方案作出調整，實際調節內容如下：

企業執行總裁對此次調節向特定對象發售A股個股計劃方案的事宜早已得到公司股東會受權，不用提交公司股東大會審議。此次向特定對象發售A股個股事宜仍待上海交易所審批通過，并且經過證監會愿意申請注冊后才可執行，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

上海大名城公司有限責任公司執行總裁

2023年2月20日

證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B公示序號：2023-015

上海大名城公司有限責任公司有關

向特定對象發售A股個股應急預案修定狀況

表明的通知

我們公司執行總裁及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

上海大名城公司有限責任公司（下稱“企業”或“我們公司”）公開增發A股個股的有關提案早已企業第八屆執行總裁第二十四次會議以及公司2022年第一次股東大會決議表決通過。

由于證監會于2023年2月17日發布《上市公司證券發行注冊管理辦法》（下稱“《發行注冊管理辦法》”）等相關資料，該文件對發售審批、信息公開等相關事宜展開了修定；公司在2023年2月19日召開第八屆執行總裁第二十八次會議和第八屆職工監事第二十一次大會，結合公司2022年第一次股東大會決議的受權，企業執行總裁大會審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》。企業根據上述情況文檔，對應急預案文件目錄由《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票預案》調整至《上海大名城企業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》，并且對應急預案所涉及到的的“公開增發”、“中國證監會審批”等文字表述在全篇范圍內進行了對應的調節。

現就公司就此次應急預案涉及到的許多修定說明如下所示：

此次修定具體內容參考與本公告同一天公布的有關公示。

特此公告。

上海大名城公司有限責任公司執行總裁

2023年2月20日

證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B序號：2023-009

上海大名城公司有限責任公司

第八屆執行總裁第二十八次會議決議公示

我們公司執行總裁及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

上海大名城公司有限責任公司第八屆執行總裁第二十八次會議于2023年2月19日以當場融合視頻會議系統方法舉辦，會議召開前已經按照規定開展通告。會議的集結合乎《中華人民共和國公司法》和《上海大名城企業股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的相關規定，會議的舉辦合法有效。例會應參加執行董事9名，真實參加執行董事9名，執行總裁俞培俤老先生組織此次執行總裁大會。此次執行總裁會議審議并通過如下所示提案：

一、以允許5票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，對比上市企業向特定對象發售A股個股有關資質、條件及規定，經對企業的實際情況進行逐一自糾自查，執行總裁覺得企業同時符合相關法律法規、法規和行政規章要求的上市公司向特定對象發售A股個股的各類標準。

本提案涉及到關聯方交易，關聯董事俞培俤、俞錦、俞麗、俞凱回避表決。

二、逐一表決通過《關于調整公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

企業第八屆執行總裁第二十四次會議及2022年第一次股東大會決議表決通過《關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》，由于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等股票注冊制最新法律法規已經在2023年2月17日開始實施，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，企業對此次向特定對象發行新股計劃方案作出調整。企業執行總裁對變更后的此次向特定對象發售A股個股的計劃方案展開了逐一決議，本提案涉及到關聯方交易，關聯董事俞培俤、俞錦、俞麗、俞凱回避表決，詳細如下：

1.發行新股類型和顏值

此次向特定對象發行新股的類型為我國境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

允許5票，抵制0票，放棄0票。

2.發行方式與時間

本次發行的個股選用向包含公司控股股東名都控股有限公司（下稱“名都投資控股公司”）、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生以內卻不超出35名特定對象公開發行的方法，在證監會允許注冊認證的期限內適時發售。

允許5票，抵制0票，放棄0票。

3.發行價及定價方式

本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發售A股個股發行期首日。本次發行的發行價不少于此次向特定對象發行新股的定價基準日前20個交易日內公司股票交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量）。最后發行價將于本次發行根據上海交易所審批通過，并且經過證監會允許注冊認證，依照《上市公司證券發行注冊管理辦法》及證監會等有權部門的相關規定，依據特殊發售目標認購報價的狀況，遵循價錢核心原則，由企業執行總裁依據股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。全部發售目標均支付現金方法申購本次發行的股權。

公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生都不參加本次發行市場定價銷售市場竟價全過程，但接納銷售市場竟價結論并和別的投資人以同樣價錢申購。若此次向特定對象發售A股個股發生無認購價格或沒有合理價格等情況，則名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生以本次發行成本價申購企業本次發行的個股。

若股票在定價基準日至發行日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，本次發行成本價作除權除息調節。

允許5票，抵制0票，放棄0票。

4.發行數量

此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過600,000,000股（含本數，相同），不得超過此次向特定對象發行新股前企業總股本的30%，且募資總額不超過300,000.00萬余元（含本數），此次向特定對象發售A股股票數依照此次向特定對象發行新股的募資總金額除于最后詢價采購確立的發行價測算得到。最后發行數量將于此次向特定對象發行新股經證監會允許注冊認證，由企業執行總裁在股東會受權范圍之內與承銷商（主承銷商）共同商定。

公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生將參加申購，總計申購股票數不得超過300,000,000股，在其中，名都投資控股公司申購不得超過110,000,000股、俞培俤老先生申購不得超過100,000,000股、俞凱老先生申購不得超過90,000,000股。

若股票在執行總裁決定日到發行日期內產生配送股利、資本公積轉增股本、配資、股權激勵計劃行權等原因導致總股本轉變的事宜，此次向特定對象發售A股股票數限制及申購人認購股票數限制將作適當調整。

允許5票，抵制0票，放棄0票。

5.發售目標以及與企業之間的關系

此次向特定對象發售A股個股發行對象是包含公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生以內卻不超出35位的特殊投資人，包含證券基金運營公司、證劵公司、投資管理公司、金融控股公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人以及其它合乎有關法律法規的許多法人投資者和個人等。證券基金運營公司因其管理的2只之上基金申購的，算作一個發售目標。金融控股公司做為發售對象，僅以自籌資金申購。若中國法律、政策法規對向來車特定對象發行新股發行目標有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

名都投資控股公司為公司控股股東，俞培俤先生為公司實際控制人，俞凱先生為公司實際控制人之一致行動人。

允許5票，抵制0票，放棄0票。

6.限售期分配

本次發行中，公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生均服務承諾申購本次發行的個股自發售完畢生效日36個月不得轉讓，別的發售目標申購本次發行的個股自發售完畢生效日6個月不得轉讓，證監會、上海交易所另有規定或標準的，從其規定而要求。發售目標根據此次交易中心獲得企業定向發行的個股因公司分配股利、資本公積轉增等情況所衍化獲得的個股亦必須遵守以上個股鎖定安排。

允許5票，抵制0票，放棄0票。

7.募資總金額及主要用途

公司本次向特定對象發行新股的募資總金額預估為不得超過300,000.00萬余元（含本數），扣減發行費后募資凈收益將全部用于下列新項目：

企業：萬余元

募資及時前，企業也可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自有資金優先資金投入，并且在募資到位后給予更換。募資到位后，若此次具體募資出資額（扣減發行費后）低于新項目擬資金投入募資總金額，募資不夠由企業自籌資金處理。

允許5票，抵制0票，放棄0票。

8.期值盈余公積分配

本次發行結束后，企業的老股東按占股比例一起分享企業本次發行前滾存的盈余公積。

允許5票，抵制0票，放棄0票。

9.上市地點

此次向特定對象發售A股個股的個股鎖住期滿，將于上海交易所掛牌交易。

允許5票，抵制0票，放棄0票。

10.決定有效期限

本次發行決定的有效期為自企業股東大會審議通過此次向特定對象發售提案生效日12月。

允許5票，抵制0票，放棄0票。

三、以允許5票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市企業證劵發行注冊管理方法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》等相關法律法規、法規和行政規章的有關規定，根據企業詳細情況，公司就此次向特定對象發售A股個股事宜制訂了《上海大名城企業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

本提案涉及到關聯方交易事宜，關聯董事俞培俤、俞錦、俞麗、俞凱回避表決。

四、以允許5票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，企業根據實際情況就此次向特定對象發售A股個股事宜制訂了《上海大名城企業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

本提案涉及到關聯方交易事宜，關聯董事俞培俤、俞錦、俞麗、俞凱回避表決。

五、以允許5票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司與名城控股集團有限公司等認購方簽署附條件生效的股份認購協議之補充協議的議案》

公司和大股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其一致行動人俞凱先生于2022年12月簽定《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議》。依據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規的相關規定，各方對《附條件生效的股份認購協議》相關知識作出調整，執行總裁允許公司和上述情況申購方簽定《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。

本提案涉及到關聯方交易事宜，關聯董事俞培俤、俞錦、俞麗、俞凱回避表決。

六、以允許5票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補回報措施（修訂稿）及相關主體承諾的議案》

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）及其證監會公布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公示〔2015〕31號）等相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，為了維護中小股東權益，公司就此次向特定對象發售對掉期收益攤低產生的影響展開了用心、謹慎、客觀剖析，并制定了具體彌補掉期收益對策（修改草案），企業整體執行董事、高管人員對企業彌補掉期收益對策能夠獲得認真履行進行了有關服務承諾。

本提案涉及到關聯方交易事宜，關聯董事俞培俤、俞錦、俞麗、俞凱回避表決。

七、以允許5票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，企業根據實際情況就此次向特定對象發售A股個股事宜制訂了《上海大名城企業股份有限公司向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告》。

本提案涉及到關聯方交易事宜，關聯董事俞培俤、俞錦、俞麗、俞凱回避表決。

本提案尚要遞交股東大會審議根據。

八、以允許9票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃的議案》

依據證監會公布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國保險監督管理委員會公示〔2022〕3號）等相關法律法規、法規及行政規章的要求以及《上海大名城企業股份有限公司章程》的相關規定，并根據企業具體情況和今后發展需求，公司編制了《上海大名城企業股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》。

本提案尚要遞交股東大會審議根據。

九、以允許9票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、法規及行政規章及其《公司章程》的有關規定，根據公司本次向特定對象發行新股工作中整體分配，企業定于2023年3月7日舉辦企業2023年第二次股東大會決議決議此次向特定對象發行新股相關事宜。

特此公告。

上海大名城公司有限責任公司執行總裁

2023年2月20日

證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B序號：2023-010

上海大名城公司有限責任公司

第八屆職工監事第二十一次會議決議公示

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

上海大名城公司有限責任公司第八屆職工監事第二十一次大會于2023年2月19日在公司會議室以當場融合視頻會議系統方法舉辦，會議召開前已經按照規定開展通告。會議的集結合乎《中華人民共和國公司法》和《上海大名城企業股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的相關規定，會議的舉辦合法有效。例會應參加公司監事3名，具體參加公司監事3名，監事長董云雄老先生組織此次會議。此次監事會會議決議并通過如下所示提案：

一、以允許3票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，對比上市企業向特定對象發售A股個股有關資質、條件及規定，經對企業的實際情況進行逐一自糾自查，職工監事覺得企業同時符合相關法律法規、法規和行政規章要求的上市公司向特定對象發售A股個股的各類標準。

二、逐一表決通過《關于調整公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

企業第八屆執行總裁第二十四次會議、第八屆職工監事第十八次大會及2022年第一次股東大會決議表決通過《關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》，由于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等股票注冊制最新法律法規已經在2023年2月17日開始實施，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，企業對此次向特定對象發行新股計劃方案作出調整。公司監事會對變更后的此次向特定對象發售A股個股的計劃方案（調整）展開了逐一決議，詳細如下：

1.發行新股類型和顏值

此次向特定對象發行新股的類型為我國境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

允許3票，抵制0票，放棄0票。

2.發行方式與時間

本次發行的個股選用向包含公司控股股東名都控股有限公司（下稱“名都投資控股公司”）、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生以內卻不超出35名特定對象公開發行的方法，在證監會允許注冊認證的期限內適時發售。

允許3票，抵制0票，放棄0票。

3.發行價及定價方式

本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發售A股個股發行期首日。本次發行的發行價不少于此次向特定對象發行新股的定價基準日前20個交易日內公司股票交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量）。最后發行價將于本次發行根據上海交易所審批通過，并且經過證監會允許注冊認證，依照《上市公司證券發行注冊管理辦法》及證監會等有權部門的相關規定，依據特殊發售目標認購報價的狀況，遵循價錢核心原則，由企業執行總裁依據股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。全部發售目標均支付現金方法申購本次發行的股權。

公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生都不參加本次發行市場定價銷售市場竟價全過程，但接納銷售市場竟價結論并和別的投資人以同樣價錢申購。若此次向特定對象發售A股個股發生無認購價格或沒有合理價格等情況，則名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生以本次發行成本價申購企業本次發行的個股。

若股票在定價基準日至發行日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，本次發行成本價作除權除息調節。

允許3票，抵制0票，放棄0票。

4.發行數量

此次向特定對象發售A股個股的總數不得超過600,000,000股（含本數，相同），不得超過此次向特定對象發行新股前企業總股本的30%，且募資總額不超過300,000.00萬余元（含本數），此次向特定對象發售A股股票數依照此次向特定對象發行新股的募資總金額除于最后詢價采購確立的發行價測算得到。最后發行數量將于此次向特定對象發行新股經證監會允許注冊認證，由企業執行總裁在股東會受權范圍之內與承銷商（主承銷商）共同商定。

公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生將參加申購，總計申購股票數不得超過300,000,000股，在其中，名都投資控股公司申購不得超過110,000,000股、俞培俤老先生申購不得超過100,000,000股、俞凱老先生申購不得超過90,000,000股。

若股票在執行總裁決定日到發行日期內產生配送股利、資本公積轉增股本、配資、股權激勵計劃行權等原因導致總股本轉變的事宜，此次向特定對象發售A股股票數限制及申購人認購股票數限制將作適當調整。

允許3票，抵制0票，放棄0票。

5.發售目標以及與企業之間的關系

此次向特定對象發售A股個股發行對象是包含公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生以內卻不超出35位的特殊投資人，包含證券基金運營公司、證劵公司、投資管理公司、金融控股公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人以及其它合乎有關法律法規的許多法人投資者和個人等。證券基金運營公司因其管理的2只之上基金申購的，算作一個發售目標。金融控股公司做為發售對象，僅以自籌資金申購。若中國法律、政策法規對向來車特定對象發行新股發行目標有新要求，企業將按一個新的要求作出調整。

允許3票，抵制0票，放棄0票。

6.限售期分配

本次發行中，公司控股股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其控股股東之一致行動人俞凱老先生均服務承諾申購本次發行的個股自發售完畢生效日36個月不得轉讓，別的發售目標申購本次發行的個股自發售完畢生效日6個月不得轉讓，證監會、上海交易所另有規定或標準的，從其規定而要求。發售目標根據此次交易中心獲得企業定向發行的個股因公司分配股利、資本公積轉增等情況所衍化獲得的個股亦必須遵守以上個股鎖定安排。

允許3票，抵制0票，放棄0票。

7.募資總金額及主要用途

公司本次向特定對象發行新股的募資總金額預估為不得超過300,000.00萬余元（含本數），扣減發行費后募資凈收益將全部用于下列新項目：

企業：萬余元

募資及時前，企業也可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自有資金優先資金投入，并且在募資到位后給予更換。募資到位后，若此次具體募資出資額（扣減發行費后）低于新項目擬資金投入募資總金額，募資不夠由企業自籌資金處理。

允許3票，抵制0票，放棄0票。

8.期值盈余公積分配

本次發行結束后，企業的老股東按占股比例一起分享企業本次發行前滾存的盈余公積。

允許3票，抵制0票，放棄0票。

9.上市地點

此次向特定對象發售A股個股的個股鎖住期滿，將于上海交易所掛牌交易。

允許3票，抵制0票，放棄0票。

10.決定有效期限

本次發行決定的有效期為自企業股東大會審議通過此次向特定對象發售提案之日起12個月。

允許3票，抵制0票，放棄0票。

三、以允許3票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》等相關法律法規、法規和行政規章的有關規定，根據企業詳細情況，公司就此次向特定對象發售A股個股事宜制訂了《上海大名城企業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

四、以允許3票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，企業根據實際情況就此次向特定對象發售A股個股事宜制訂了《上海大名城企業股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

五、以允許3票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司與名城控股集團有限公司等認購方簽署附條件生效的股份認購協議之補充協議的議案》

公司和大股東名都投資控股公司、控股股東俞培俤老先生及其一致行動人俞凱先生于2022年12月簽定《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議》。依據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規的相關規定，各方對《附條件生效的股份認購協議》相關知識作出調整，職工監事允許公司和上述情況申購方簽定《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。

六、以允許3票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補回報措施（修訂稿）及相關主體承諾的議案》

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）及其證監會公布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公示〔2015〕31號）等相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，為了維護中小股東權益，公司就此次向特定對象發售對掉期收益攤低產生的影響展開了用心、謹慎、客觀的剖析，并制定了具體彌補掉期收益對策（修改草案），企業整體執行董事、高管人員對企業彌補掉期收益對策能夠獲得認真履行進行了有關服務承諾。

七、以允許3票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，企業根據實際情況就此次向特定對象發售A股個股事宜制訂了《上海大名城企業股份有限公司向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告》。

本提案尚要遞交股東大會審議根據。

八、以允許3票，抵制0票，放棄0票表決通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃的議案》

依據證監會公布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國保險監督管理委員會公示〔2022〕3號）等相關法律法規、法規及行政規章的要求以及《上海大名城企業股份有限公司章程》的相關規定，并根據企業具體情況和今后發展需求，公司編制了《上海大名城企業股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》。

本提案尚要遞交股東大會審議根據。

特此公告。

上海大名城公司有限責任公司職工監事

2023年2月20日

證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B公示序號：2023-013

上海大名城公司有限責任公司有關

向特定對象發售A股個股攤薄即期回報、

彌補對策（修改草案）以及相關行為主體約定的公示

我們公司執行總裁及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

上海大名城公司有限責任公司（下稱“企業”或“我們公司”）第八屆執行總裁第二十八次會議審議通過了公司向特定對象發售A股個股（下稱“此次向特定對象發售”）的有關提案。

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號），及其中國保險監督管理委員會（下稱“證監會”）《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示[2015]31號）等相關資料的相關規定，企業便向特定對象發售A股個股事項對掉期收益攤低產生的影響展開了深入分析，并給出具體彌補收益對策，有關行為主體對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了服務承諾，具體內容如下：

一、此次向特定對象發售攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響

公司本次向特定對象發售擬募資總額不超過300,000.00萬余元（含本數），發行數量不得超過600,000,000股（含本數）。本次發行結束后，企業總市值即將迎來一定力度提升?，F將本次發行結束后，企業每股凈資產的變化情況剖析如下所示：

（一）關鍵假定

1、假定此次向特定對象發售于2023年9月底執行結束，該結束時間僅是可能，最后以本次發行具體進行為準。

2、假定此次向特定對象發行新股數量為發售限制，即600,000,000股，該發行新股總數僅是可能，最后以經證監會允許注冊認證具體發行新股總數為標準。

3、假定此次向特定對象發售擬募資總金額不超過人民幣300,000.00萬余元（含本數），不顧及發行費，此次向特定對象發售具體到帳的募資經營規模將依據監督機構允許申請注冊、發售申購情況及發行費等狀況最終決定；

4、假定宏觀環境、國家產業政策、市場發展情況等方面沒有發生重大變化。

5、未考慮到本次發行募資到帳后，對企業生產運營、經營情況（如銷售費用、募集資金投資項目造成經濟效益）等危害。

6、未考慮到除此次向特定對象發售股票數以外的其他因素對股本的危害。

7、結合公司2022年本年度年報披露時間，企業預估2022年完成歸屬于母公司所有者的純利潤1.42億人民幣至1.70億人民幣，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為0.92億人民幣至1.10億人民幣。假定企業2022年度達到的歸屬于母公司所有者的純利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為公司發展2022年度年報披露時間的低限金額。即假定企業2022年本年度完成歸屬于母公司所有者的純利潤為1.42億人民幣，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為0.92億人民幣。

因為業績遭受宏觀經濟政策、產業周期及其市場拓展情況等諸多因素的影響，2023年公司整體盈利狀況比較難預測分析。因而，假定2023年實現的歸屬于母公司所有者的純利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤分為三種情況：（1）較2022年差不多；（2）2023年歸屬于母公司所有者的純利潤及其扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤較2022年提高10%；（3）2023年歸屬于母公司所有者的純利潤及其扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤較2022年降低10%（該假定剖析僅限于計算此次向特定對象發行新股攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響，并不是組成企業對2022、2023年財務預測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任）。

8、假定企業2022年、2023年沒有進行股東分紅，亦不開展資本公積轉增股本或派泛紅股。

（二）對企業關鍵指標產生的影響

根據以上假定狀況，企業計算了本次發行對掉期關鍵盈利指標危害，具體情況如下：

注：每股凈資產、凈資產回報率指標值依據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定來計算。

假定情況一：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度差不多

假定情況二：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度提高10%

假定情況三：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度降低10%

二、有關此次向特定對象發售攤薄即期回報的風險防范

此次向特定對象發售結束后，企業的總市值和資產總額將會增加，但募集資金投資項目造成經濟收益需要一定的時間。此次向特定對象發售結束后，企業的每股凈資產、凈資產回報率等數據存有攤低風險，特此提醒投資者關注此次向特定對象發售攤薄即期回報風險。

與此同時，在計算本次發行對掉期回報攤低危害環節中，企業對2022年、2023年歸屬于母公司所有者的純利潤的假定剖析并不是企業的財務預測，為了應對掉期收益被攤低風險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任。煩請廣大投資者注意投資風險。

三、本次發行的必要性和合理化

本次發行的必要性和合理化詳細企業公布的《上海大名城企業股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》“第四節執行總裁有關此次募集資金使用的可行性研究”。

四、此次募集資金投資項目與公司現有業務流程之間的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司現有業務流程之間的關系

企業以房地產業為主業，主要從事住宅地產和商業房產的研發，與此同時進軍商業地產及文旅地產。發展趨勢成為中國一流的都市生活創始者、具備較強的知名度的城市綜合網絡運營商是企業中遠期發展規劃。企業秉持著“誠實守信、實干、拓展、自主創新”的企業理念，致力于房產開發和經營，根據“大名城”質量產品和匠心品質，認真為顧客營造一個更加和諧的定居小區，創造一種更為幸福的生活方法。

此次向特定對象發售募集資金投資項目關鍵看向企業“保交樓、保障民生”有關的房地產項目開發及補充流動資金，此次募集資金投資項目符合我國各項政策，這部分又為公司目前的關鍵主營業務。企業亦儲備了很多高水平的房地產項目開發優秀人才，具有多年的房地產開發項目工作經驗，此次募集資金投資項目的實行有利于公司優化資產負債結構，降低銷售費用開支，提高企業抗風險，進而進一步提高獲利能力和競爭優勢。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、銷售市場等方面貯備狀況

1、人員儲備

為構建完善完備的公司人才隊伍，企業各自對于高級人才、基層人才、應屆生優秀學生，執行三大優秀人才戰略規劃——“名流方案”、“大將方案”、“明星方案”。根據公司人才戰略規劃的實行，多年以來基本建設了一支符合公司發展需求的高水平、資深的杰出人才團隊，公司項目管理與開發者平穩，可以充分滿足募投項目要求。同時公司將依據業務發展需要，持續推進人才培養機制，進一步增強人員儲備，保證達到募集資金投資項目的順利推進。

2、銷售市場貯備

市場布局層面，公司堅持地區深耕細作發展戰略，對焦具有長期性承受力的熱點城市，關鍵拓展長三角一體化地區、沿海地區地區建筑項目。近些年，企業通過合理布局上海五大新城及臨港新城地域，根據市場形勢研判，維持項目投資可靠性，謹慎獲得了上海奉賢、嘉定重固鎮、臨港自貿區等土地。在長三角及東南區域版塊增加掛牌出讓參加幅度；在港珠澳大灣區維持企業傳統式穩定的內生式發展方式，大力開展一二級聯動開發設計，干預舊城改造規劃、棚戶區拆遷等三舊新項目。

總的來說，此次發行募投項目，在人員、技術性、銷售市場等方面均具有較好的貯備，能夠保障募集資金投資項目的順利推進。

五、企業解決此次向特定對象發售攤薄即期回報采取措施

為有效防范此次發行新股可能產生的掉期收益被攤低風險，公司擬采用下列具體辦法，確保本次募資的高效應用，提升公司經營效益，建立企業業務的可持續發展觀與對公司股東的有效回報率：

（一）加速募投項目項目投資進展，盡快實現新項目預期效益

企業的主營業務是房地產開發與經營。此次向特定對象發行新股所募資資金全部用于上海市一部分開發規劃的投建。伴隨著新項目逐步進入回本時間后，企業的營運能力和經營效益可能大幅提升，有利于彌補本次發行對公司股東掉期回報攤低。本次發行募資到位后，企業將加速推進募投項目基本建設，爭得募投項目盡早竣工以實現預期效益，提高之后年度的股東回報，減少本次發行造成股東掉期收益攤低風險。

（二）提升募資管理方法，保證募集資金使用標準

為加強募集資金使用管理方法，公司已經依據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、政策法規、行政規章以及企業《募集資金管理制度》，對企業募資的存放、應用、審核、監管等進行了明文規定。

此次募資到位后，企業將嚴格執行企業募資資金管理制度，設立募資重點帳戶，資金專儲、財政性資金，并緊密配合承銷商和監管銀行對資金使用情況開展定期維護監管，保證公司規范、合理應用募資。

（三）完善公司治理架構設計，加強內控管理

企業將改善健全工作流程，提高工作效率，再次加強財務預算管理、績效管理制度，強化對分公司各環節的數字化管理，維持運營效率穩定提高；提升墊付資金資金回籠的催款幅度，提升企業資產運營效率，提升營運資本資金周轉高效率。與此同時，企業將進一步加強企業運營管理和內控制度，改進費用預算管理制度，降低企業成本，全方位高效地操縱公司運營和防控風險，提升整體運營效率和營運能力。

（四）嚴格遵守利潤分配政策，提升項目投資回報機制

為進一步完善企業利潤分配政策，為公司股東給予不斷、平穩、科學合理的回報率，公司根據證監會《上市公司監管指引3號—上市公司現金分紅》及《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等有關規定，根據企業具體情況，制定了《公司未來三年股東回報規劃（2023-2025）》。本次發行結束后，公司將繼續嚴格遵守企業分紅政策，在滿足股東分紅條件時，積極主動給與投資人有效收益，保證自然人股東尤其是中小股東利益獲得切實保護。

企業制訂以上彌補收益對策并不等于企業對于未來銷售業績做任何確保，煩請廣大投資者注意投資風險。

綜上所述，本次發行結束后，企業將提高管理水平，有效正確使用募資，提升資金使用效益，采取多種對策持續改進經營效益，加速募投項目項目投資進展，盡快實現新項目預期效益。在滿足股東分紅標準前提下，積極推進對股東股東分紅，以提升企業對投資者的收益水平，有效降低股東掉期收益被攤低風險。

六、董事、高管人員有關對此次發行新股攤薄即期回報采用彌補對策的承諾

企業的執行董事、高管人員將忠誠、勤懇地做好本職工作，維護保養公司與公司股東的合法權利。依據證監會有關規定為確保企業彌補收益對策能夠獲得認真履行做出下列服務承諾：

（一）本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式損害公司利益；

（二）本人承諾對職位消費者行為開展管束；

（三）本人承諾不使用公司財產從業與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

（四）本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

（五）若企業后面發布公司股權激勵現行政策，本人承諾擬發布的公司股權激勵的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

（六）始行服務承諾出示日到公司本次非公開發行執行結束前，若證監會做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管規定的，且以上服務承諾無法滿足證監會該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會最新發布的要求提供填補服務承諾。

做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，自己允許依照證監會和上海交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準，對本人做出相應懲罰并采取有關管控措施。

特此公告。

上海大名城公司有限責任公司執行總裁

2023年2月20日

證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B公示序號：2023-011

上海大名城公司有限責任公司有關舉辦2023年第二次股東大會決議工作的通知

我們公司執行總裁及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●股東會舉辦時間：2023年3月7日

●此次股東會所采用的網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

一、召開工作會議的相關情況

(一)股東會種類和屆次

2023年第二次股東大會決議

(二)股東會召集人：執行總裁

(三)投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網絡投票和網上投票相結合的

(四)現場會議舉辦日期、時間地點

舉行的日期：2023年3月7日14點30分

舉辦地址：虹橋潤地鉑爾曼酒店二樓源福五廳（上海云杉大道1116號）

(五)網上投票的軟件、日期和網絡投票時長。

網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

網上投票起始時間：自2023年3月7日

至2023年3月7日

選用上海交易所網絡投票系統，根據交易軟件微信投票的網絡投票期為股東會舉辦當天的買賣時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網絡微信投票的網絡投票期為股東會舉辦當天的9:15-15:00。

(六)股票融資、轉融通、約定購回業務流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉融通業務、約定購回業務流程有關帳戶及其港股通投資人的網絡投票，應當按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等規定執行。

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網絡投票股東類型

1、各提案已公布時間和公布新聞媒體

之上提案早已企業第八屆執行總裁第二十八次會議和第八屆職工監事第二十一次會議審議根據。詳細2023年2月20日上海交易所網址以及公司信息公開特定新聞媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公布的企業有關公示。

2、特別決議提案：1

3、對中小股東獨立記票的議案：1、2

4、涉及到關系公司股東回避表決的議案：1

應回避表決的相關性股東名稱：名都控股有限公司、福州市創元商貿有限公司、華穎創業投資有限責任公司、俞培俤、陳華云、俞錦、俞麗、俞凱、俞培明

5、涉及到優先股參加決議的議案：無

三、股東會網絡投票常見問題

(一)我們公司公司股東根據上海交易所股東會網絡投票系統履行表決權的，既能登錄交易軟件微信投票（根據指定交易的證劵公司買賣終端設備）進行投票，還可以登錄互聯網技術微信投票（網站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯網技術微信投票進行投票的，投資人需要完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯網技術微信投票網址表明。

(二)擁有好幾個股東賬戶股東，可執行的投票權總數則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型優先股和同樣種類認股權證的總數總數。

擁有好幾個股東賬戶股東根據本所網絡投票系統參加股東會網上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網絡投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型優先股和同樣種類認股權證都已各自投出去同一觀點的表決票。

擁有好幾個股東賬戶股東，根據好幾個股東賬戶反復開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型優先股和同樣種類認股權證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次投票結果為標準。

(三)同一投票權通過視頻、本所網絡投票平臺或多種方式反復開展決議的，以第一次投票結果為標準。

(四)公司股東對每一個提案均決議結束才可以遞交。

(五)與此同時擁有我們公司A股和B股股東，理應各自網絡投票。

四、大會參加目標

(一)除權日收盤后在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

(二)董事、監事會和高管人員。

(三)企業聘用律師。

(四)有關人員

五、大會備案方式

法人股東須持身份證、股東賬戶卡、持倉證實登記信息；公司股東須持企業營業執照、法人代表法人授權書、股東賬戶卡和出席人身份證件登記信息；授權委托人須持身份證、法人授權書、受托人身份證件、股東賬戶卡和股東賬戶卡登記信息。（受權委托書樣本見公示配件1）

六、其他事宜

請合乎備案標準股東，于此次股東會舉辦之時14：00分至14：30分前到此次股東會舉行的會議廳大門口登記信息并出席會議。

聯系方式：021-62478900手機聯系人：遲志強

特此公告。

上海大名城公司有限責任公司股東會

2023年2月20日

配件1：法人授權書

上報文檔

《上海大名城企業股份有限公司第八屆董事局第二十八次會議決議》

配件1：法人授權書

法人授權書

上海大名城公司有限責任公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年3月7日舉行的貴司2023年第二次股東大會決議，并委托履行投票權。

受托人持一般股票數：受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號碼：受委托人身份證號碼：

授權委托日期：年月日

備注名稱：

受托人必須在授權委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權書中未做實際標示的，受委托人有權利按自己的喜好開展決議。

證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B公示序號：2023-012

上海大名城公司有限責任公司有關

與關聯企業簽定《附條件生效的股票認購協議之補充協議》暨關聯交易的通知

我們公司執行總裁及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、關聯方交易簡述

（一）2022年12月8日，上海大名城公司有限責任公司（下稱“企業”）與名都控股有限公司（下稱“名都投資控股公司”）、俞培俤老先生、俞凱老先生簽訂了《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議》（下稱“《股份認購協議》”），對上海大名城公司有限責任公司非公開發行申購事項進行承諾。

集團公司擬將包含名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生以內卻不超出35名特定對象發行新股，發行新股總數上限為600,000,000股（含本數），名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老爺子的申購上限為300,000,000股（含本數）。名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生服務承諾申購本次發行的個股自發售完畢之日起三十六個月不得轉讓。

（二）2023年2月19日，依據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規的相關規定，公司和名都投資控股公司、俞培俤老先生、俞凱先生對《股份認購協議》相關知識作出調整，并簽署《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議之補充協議》（下稱“《股份認購協議之補充協議》”）。

（三）截止到公示日，名都投資控股公司為公司控股股東，俞培俤先生為公司實際控制人，俞凱先生為公司實際控制人之一致行動人，依據《上海證券交易所股票上市規則》要求，名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生申購公司本次向特定對象公開發行的A股個股(下稱“本次發行”)組成關聯方交易。這次關聯方交易早已企業第八屆執行總裁第二十四次會議、第八屆執行總裁第二十八次會議審議根據，關聯董事已逃避有關決議，獨董已發布了事先認同及獨立性建議。除此之外，這次關聯方交易早已企業2022年第一次股東大會決議表決通過，股東大會審議時，與本次發行有關聯性股東已回避表決。

（四）此次關聯方交易須經根據上海交易所審批通過，并且經過證監會愿意申請注冊后才可執行。

（五）此次關聯方交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

二、關聯企業詳細介紹

（一）名都控投

1、基本概況

2、公司股權結構及控制關系

（二）俞培俤

1、基本概況

俞培俤老先生，男，1959年1月出世，我國香港籍，在職企業執行總裁。居所為福州市馬尾區******。

2、近期五年職業、職位

截止到公示日，除出任企業執行總裁以外，俞培俤老先生近期五年不會有其他公司任職情況。

（三）俞凱

1、基本概況

俞凱老先生，男，1986年6月出世，我國香港籍，本科文憑，在職董事，居所為福州市馬尾區******。

2、近期五年職業、職位

截止到公示日，除出任董事以及在企業分公司就職以外，俞凱老先生近期五年的關鍵就職情況如下：

三、關系交易標的

企業擬將特定對象發行新股不得超過600,000,000股（含本數）A股普通股票，申購人名都控股有限公司、俞培俤和俞凱將申購大名城此次增發新股不得超過300,000,000股股權（含本數）。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價不少于定價基準日前20個交易日外國投資者股票買賣交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。

本次發行最后的發行價將于本次發行根據上海交易所審批，并且經過證監會允許注冊認證，依照《上市公司證券發行注冊管理辦法》及證監會等有權部門的相關規定，依據特殊發售目標認購報價的狀況，遵循價錢核心原則，由企業執行總裁依據股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。

申購一個人不參加本次發行竟價，但接納本次發行的竟價結論，并和本次發行別的申購目標以同樣的價錢申購本次發行的個股。若本次發行發生無認購價格或沒有合理價格等情況，則申購人依照本次發行發行成本價申購本次發行的個股。

在定價基準日至發售日期內，若外國投資者產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、配資（在每一股配資價格低于P0的情形下）等除權除息、除權除息事宜，本次發行的發行價將作適當調整。

五、《附條件生效的股票認購協議之補充協議》主要內容

由于《上市公司證券發行注冊管理辦法》（下稱“《發行注冊管理辦法》”）等股票注冊制最新法律法規于2023年2月17日開始實施，多方擬依據《發行注冊管理辦法》等相關法律法規的相關規定，對《股份認購協議》開展適當調整。

（一）協議書行為主體

招標方：上海大名城公司有限責任公司

承包方一：名都控股有限公司

承包方二：俞培俤

承包方三：俞凱

在合同中，之上多方獨立稱之為“一方”，合稱之為“多方”，承包方一、承包方二、承包方三合稱之為“承包方”或“申購人”。

（二）本次發行及股份認購計劃方案調節

多方允許，依據《注冊管理辦法》等相關法律法規的相關規定，本次發行及股份認購計劃方案調節如下所示：

1、發售股份的種類和顏值

本次發行的股權類型為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、認購股份總數

本次發行擬將包含申購人在內卻不超出35名合乎證監會所規定的特殊投資人發售不得超過600,000,000股（含本數）A股股權且募資不得超過300,000萬余元（含本數），發行新股總數不得超過本次發行前外國投資者總股本的30%，此次向特定對象發售A股股票數依照此次向特定對象發行新股的募資總金額除于最后詢價采購確立的發行價測算得到。

申購人認購外國投資者本次發行的股票數不得超過300,000,000股（含本數），在其中承包方一申購不得超過110,000,000股（含本數）股權、承包方二申購不得超過100,000,000股（含本數）股權、承包方三申購不得超過90,000,000股（含本數）股權。申購人最后申購股票數由外國投資者執行總裁在股東會的受權范圍之內與申購人共同商定。

若外國投資者在本次發行執行總裁決定日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、配資等除權除息、除權除息事項，則本次發行的股權數量和申購人認購股份總數將根據證監會及上海交易所（下稱“上海交易所”）的有關標準進行適當調整。

3、定價基準日、定價原則及發行價

本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價不少于定價基準日前20個交易日外國投資者股票買賣交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。本次發行最后的發行價將于本次發行根據上海交易所審批通過，并且經過證監會允許注冊認證，依照《注冊管理辦法》及證監會等有權部門的相關規定，依據特殊發售目標認購報價的狀況，遵循價錢核心原則，由企業執行總裁依據股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。

申購一個人不參加本次發行竟價，但接納本次發行的竟價結論，并和本次發行別的申購目標以同樣的價錢申購本次發行的個股。若本次發行發生無認購價格或沒有合理價格等情況，則申購人依照本次發行發行成本價申購本次發行的個股。

在定價基準日至發售日期內，若外國投資者產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、配資（在每一股配資價格低于P0的情形下）等除權除息、除權除息事宜，本次發行的發行價將作適當調整。調節公式計算如下所示：

發放股利：P1=P0-D

派股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

配資：P1=(P0+A×K)/(1+K)

以上二項或三項同步進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

在其中，P1為調整發行價，P0為更改前發行價，D為每一股發放股利，N為每一股派股或轉增股本數，A為配股價，K為配資率。若是在定價基準日至發售日期內外國投資者產生配資的除權除息事宜并且在每一股配資價錢超過P0的情形下，則是由外國投資者與申購人依據上海交易所交易方式所確立的配股除權標準對發行價作出調整。

4、申購合同款及申購方法

申購人需向外國投資者收取的申購合同款總金額為根本合同補充協議第1.3條確立的發行價乘于申購人具體申購的股權總數，每一申購人需向外國投資者收取的申購合同款為根本合同補充協議第1.3條確立的發行價乘于該申購人具體申購的股權總數。申購人支付現金方法申購外國投資者本次發行的股權。

5、股份鎖定期

申購人服務承諾，申購人通過本次發行所獲得的發行人的新增加股權，自本次發行完畢之日起36個月內不得轉讓。

申購人應根據法律法規和證監會、上海交易所的有關規定就本次發行中申購的個股出示有關鎖定承諾，并辦理股權鎖住事項。假如證監會和/或上海交易所對于該鎖定期分配有不同的觀點，申購人屆時依照證監會和/或上海交易所實施意見對于該鎖定期分配開展修定，該等調節不視作申購人毀約，申購人允許到時候無條件執行該等分配。

本次發行結束后，因外國投資者分派股利、資本公積轉增股本、配資等事宜，申購人擁有以上個股所衍化獲得的個股亦必須遵守以上個股鎖定的承諾。

6、新增加股份的上市地點

外國投資者本次發行的新增股權將于上交所上市買賣。

7、期值盈余公積

本次發行結束后，本次發行前外國投資者期值盈余公積由本次發行后發行人的新舊公司股東依照本次發行后占股比例分享。

（三）交款、驗資報告及股份登記事宜調節

1、多方允許，在外國投資者本次發行根據上海交易所審批并且經過證監會允許注冊認證，外國投資者與保薦代表人（主承銷商）共同商定實際交款日期，同時向申購人傳出繳款通知，申購人應當按照外國投資者和承銷商（主承銷商）發出來的繳款通知的相關規定，把全部申購合同款一次性匯到外國投資者聘用的承銷商（主承銷商）為本次發行專業設立賬戶。

2、外國投資者需在接到申購人收取的所有申購合同款后授權委托合乎《證券法》標準的會計事務所對申購人收取的申購合同款開展驗資報告并提交匯算清繳報告。外國投資者需在上述情況匯算清繳報告出示時向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司遞交將申購人備案給新發行股份持有者的申請書，申購人應是此提供必要的幫助。

（四）《股份認購協議》及本合同補充協議的起效及停止

1、多方允許，《股份認購協議》的起效標準調節在下列條件全部實現之日起起效：

（1）外國投資者執行總裁通過決議準許本次發行；

（2）外國投資者公司股東大會通過決議準許本次發行；

（3）上海交易所審批通過本次發行；

（4）證監會就本次發行做出予以注冊的決策。

上述任一標準無法達到的，本合同補充協議全自動停止。

2、本合同補充協議經招標方、承包方一蓋公章且承包方二、承包方三簽字后創立，并和《股份認購協議》與此同時起效、與此同時停止或消除。

本合同補充協議系《股份認購協議》的補充協議，《股份認購協議》和本填補約定書不一致的，以本合同補充協議為標準；本合同補充協議未約定事項，仍可用《股份認購協議》的承諾。

六、本次交易目地及對企業的危害

（一）買賣目地

1、加速“保交樓、保障民生”房地產項目開發進展，預防建筑項目基本建設風險性，推動企業房地產行業持續發展，提高企業的穩定盈利水平

企業對焦城市圈的區域布局，大力推廣以上海為中心的長三角一體化城市圈新項目，積極主動基本建設東南區域銷售市場，切實拓展深圳東進戰略城市圈新項目的落地，干預舊城改造規劃、棚戶區拆遷等三舊新項目。

此次募集資金投資項目擬看向企業在蘇州地區開發設計并處在建設中的建筑項目，該等特色均是剛度及改進性有效購房需求項目，此次募資投入將有效降低以上工程項目的交易風險，加速項目實施項目建設進度，確保新項目拿房周期時間，全面提高施工項目管理，針對關注民生、推動房地產業持續健康發展、推動社會大局穩定發展趨勢具有重要的意義。與此同時，此次募資投入也為企業房產開發基本建設提供有力的資金保障，有利于加速工程項目的項目進度，得到穩定收益，預防投資風險，推動企業房地產行業持續健康發展，提高企業的穩定盈利水平。

2、提升公司資本結構，減輕企業經濟壓力，減少經營風險，達到公司股東利潤最大化

近些年，房地產業總體踏入調節安全通道，應對房地產業“三道紅線”、金融機構房地產貸款“市場集中度”管理方法、土地資源“兩集中化”等政策常態及其疫情防控常態化產生的影響，房地產企業融資難度經營壓力大幅上升。企業持續保持三道紅線所有“綠檔”，全額按時執行付息責任，維持有效財務杠桿系數水準，但領域信貸風險事情高發以及行業周轉速度降低、行業利潤率下滑的大環境下，企業運營成本高居不下，不斷遭遇比較大經營壓力。

房地產業歸屬于資金密集型領域，近些年，房地產開發企業獲得土地資源資金門坎不斷提升，土地價款的付款周期時間有一定的減少，增強了公司早期土儲資產開支壓力，且后面新項目的研發也需要持續不斷的資金扶持，因而現金流的充沛水平對保持企業正常運營運行尤為重要。與此同時，受房產市場管控和行業銀行信貸自然環境縮緊的不良影響，公司現有融資方式較為單一，早已比較難達到企業未來穩步發展要求；現階段，公司擁有較豐富多樣的土儲，很多后面新項目的研發必須強有力資金扶持。

（二）買賣對企業的危害

此次關系交易完成后，公司控股股東、控股股東并沒有產生變化，不會因為本次發行造成同行業競爭。本次關聯方交易亦不會對公司的獨立經營、經營情況和經營業績造成不利影響。

七、獨董公開發表單獨建議

公司本次與名都投資控股公司等申購方簽定股份認購協議之合同補充協議系依據《發行注冊管理辦法》等相關法律法規的相關規定對《股份認購協議》開展適當調整，公司獨立董事已展開了事先認同，同意將該事項提交公司執行總裁決議。獨董在企業執行總裁決議本次發行公司和名都投資控股公司等申購方簽定附條件生效的股份認購協議之合同補充協議事宜有關提案時發布了單獨建議，覺得：

此次向特定對象公開發行的發售目標包含公司控股股東名都控股有限公司、控股股東俞培俤老先生及其一致行動人俞凱先生，依據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規的相關規定，公司及上述情況各申購方允許對2022年12月簽訂的《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議》相關知識作出調整并簽署《上海大名城企業股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議之補充協議》，上述情況合同補充協議符合相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，不存在損害公司及其公司股東特別是中小型股東利益的情形。

八、備查簿文件名稱

1、企業第八屆執行總裁第二十八次會議決議；

2、獨董關于公司第八屆執行總裁第二十八次會議相關事宜自主的建議；

3、獨董關于公司第八屆執行總裁第二十八次會議相關事宜的事先認同建議；

3、公司和名都投資控股公司、俞培俤老先生及俞凱先生簽署的《非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。

特此公告。

上海大名城公司有限責任公司執行總裁

2023年2月20日