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（上接C10版）

公司堅持地區深耕細作發展戰略，對焦具有長期性承受力的熱點城市，關鍵拓展長三角一體化地區、沿海地區地區建筑項目，此次募投項目均是企業上海市區“五大新城區”及臨港新片區開發設計并處在建設中的建筑項目，主要是為剛度及改進性有效購房需求，此次募資投入將有效降低新項目交易風險，加速項目實施項目建設進度，確保新項目拿房周期時間，全面提高施工項目管理，針對關注民生、推動房地產業持續健康發展、推動社會大局穩定發展趨勢具有重要的意義。

（一）金山區永豐街道H模塊H24-07號地塊新項目（大名城映清曉）

1、項目基本情況

項目規劃：金山區永豐街道H模塊H24-07號地塊新項目（大名城映清曉）

實施主體：控股子公司上海市泰伯置業有限公司

項目總投資：262,609萬余元

占地總面積：4.75萬平方

建筑面積：10.19萬平方

新項目預估交貨時長：2023年3月

項目位置：上海市松江區永豐街道，東到騰飛塑業路，西到H24-06號地塊，南到花園路，北到松江市河

新項目位置示意圖

2、新項目資質文檔獲得狀況

3、項目投資估算

企業：萬余元、%

4、項目經濟評價

5、項目進展情況與資金籌集

本項目已經在2020年9月開建，預計于2023年3月交貨。項目實施計劃項目總投資262,609萬余元，在其中，企業已經通過自籌經費資金投入224,357萬余元，有待資金投入38,252萬余元，此次公司擬應用募資35,000萬余元資金投入此項目，其他部分由企業通過自籌資金等途徑解決。

（二）嘉定朱家角鎮D06-01宗地新項目（大名城映湖）

1、項目基本情況

項目規劃：嘉定朱家角鎮D06-01宗地新項目（大名城映湖）

實施主體：控股子公司上海市蘇翀置業有限公司

項目總投資：212,181萬余元

占地總面積：4.86萬平方

建筑面積：8.98萬平方

新項目預估交貨時長：2023年4月

項目位置：上海市青浦區朱家角鎮，東到淀園路，南到朱家角路，西至中鶴城，北到淀山湖大路

新項目位置示意圖

2、新項目資質文檔獲得狀況

3、項目投資估算

企業：萬余元、%

4、項目經濟評價

5、項目進展情況與資金籌集

本項目已經在2020年10月開建，預計于2023年4月交貨。項目實施計劃項目總投資212,181萬余元，在其中，企業已經通過自籌經費資金投入175,192萬余元，有待資金投入36,989萬余元，此次公司擬應用募資35,000萬余元資金投入此項目，其他部分由企業通過自籌資金等途徑解決。

（三）上海大名城臨港新城上海奉賢B10-02土地新項目（大名城映園）

1、項目基本情況

項目規劃：上海大名城臨港新城上海奉賢B10-02土地新項目（大名城映園）

實施主體：控股子公司上海市翀廷置業有限公司

項目總投資：173,068萬余元

占地總面積：5.18萬平方

建筑面積：13.01萬平方

新項目預估交貨時長：2023年3月

項目位置：上海臨港新城上海奉賢產業園區二期04FX-0002模塊B1002土地，產業基地東到正旭路西邊道路綠化，西到雪柳路，南到石槐路，北到江山路南端道路綠化

新項目位置示意圖

2、新項目資質文檔獲得狀況

3、項目投資估算

企業：萬余元、%

4、項目經濟評價

5、項目進展情況與資金籌集

本項目已經在2020年9月開建，預計于2023年3月交貨。項目實施計劃項目總投資173,068萬余元，在其中，企業已經通過已有/自籌經費資金投入131,851萬余元，有待資金投入41,217萬余元，此次公司擬應用募資40,000萬余元資金投入此項目，其他部分由企業通過自籌資金等途徑解決。

（四）上海大名城臨港新城上海奉賢B1101、B1201、B1301土地新項目（大名城映園二期）

1、項目基本情況

項目規劃：上海大名城臨港新城上海奉賢B1101、B1201、B1301土地新項目（大名城映園二期）

實施主體：控股子公司上海市源翀置業有限公司

項目總投資：212,607萬余元

占地總面積：7.13萬平方

建筑面積：15.96萬平方

新項目預估交貨時長：2023年9月

項目位置：上海奉賢區四團鎮，東到B12-02、B13-03綠化，南到老百姓塘北端道路綠化，西到承賢路東面道路綠化，北到石槐路

新項目位置示意圖

2、新項目資質文檔獲得狀況

3、項目投資估算

企業：萬余元

4、項目經濟評價

5、項目進展情況與資金籌集

本項目已經在2021年1月開建，預計于2023年9月交貨。項目實施計劃項目總投資212,607萬余元，在其中，企業已經通過已有/自籌經費資金投入135,887萬余元，有待資金投入76,720萬余元，此次公司擬應用募資75,000萬余元資金投入此項目，其他部分由企業通過自籌資金等途徑解決。

（五）上海大名城臨港科技城B02-02土地新項目（大名城映暉）

1、項目基本情況

項目規劃：上海大名城臨港科技城B02-02土地新項目（大名城映暉）

實施主體：控股子公司上海市翀寧置業有限公司

項目總投資：136,748萬余元

占地總面積：3.20萬平方

建筑面積：6.91萬平方

新項目預估交貨時長：2023年9月

項目位置：上海浦東新區南匯新城鎮東到海基一路，南到深海二路，西到B02-03土地，北到深海一路

新項目位置示意圖

2、新項目資質文檔獲得狀況

3、項目投資估算

企業：萬余元、%

4、項目經濟評價

5、項目進展情況與資金籌集

本項目已經在2020年10月開建，預計于2023年9月交貨。項目實施計劃項目總投資136,748萬余元，在其中，企業已經通過已有/自籌經費資金投入107,155萬余元，有待資金投入29,593萬余元，此次公司擬應用募資25,000萬余元資金投入此項目，其他部分由企業通過自籌資金等途徑解決。

（六）補充流動資金新項目

1、項目可行性

公司擬應用此次募資90,000萬余元開展補充流動資金。

2、項目的必要性剖析

房地產業歸屬于資金密集型領域，近些年，房地產業總體踏入調節安全通道，應對房地產業“三道紅線”、金融機構房地產貸款“市場集中度”管理方法、土地資源“兩集中化”等政策常態及其疫情防控常態化產生的影響，房地產企業融資難度經營壓力大幅上升。企業持續保持三道紅線所有“綠檔”，全額按時執行付息責任，維持有效財務杠桿系數水準，但領域信貸風險事情高發以及行業周轉速度降低、行業利潤率下滑的大環境下，企業運營成本高居不下，不斷遭遇比較大經營壓力。

現階段，企業的營運資本由來大多為銀行貸款等，資本成本壓力比較大，與此同時，受房產市場管控和行業銀行信貸自然環境縮緊的不良影響，公司現有較為單一的融資方式早已比較難達到企業未來穩步發展要求，對企業市場拓展帶來一定的危害。

通過此次向特定對象發售并通過一部分募資補充流動資金，能夠一定程度上減少企業日常生產經營對銀行貸款的依賴性，進一步拓寬融資渠道，擴大總資產，提高經濟實力，減少經營風險，提升財務狀況和資產負債結構，提高企業的抗風險和持續經營能力，有利于公司在加速業務發展的同時為公司股東產生更高收益。

四、此次向特定對象發售對公司經營、經營情況等危害

（一）此次向特定對象發售對公司經營產生的影響

公司本次募資將用于投建企業在蘇州地區開發設計并處在建設中的建筑項目，符合我國有關國家產業政策及其企業未來總體發展戰略發展的趨勢，具有較好的市場前景和經濟效益。此次向特定對象發行新股的募集資金投資項目結束后，企業資本實力將顯著增強，企業運營模式及主營構造將進一步優化，有利于公司預防房地產項目開發基本建設風險性，推動房地產行業持續健康發展，提高企業的抗風險和持續經營能力。

（二）此次向特定對象發售對財務狀況產生的影響

1、對財務狀況產生的影響

本次發行結束后，企業的資產總額及凈資產規模均即將迎來較大幅度的提升，企業負債率將明顯下降，總體經營情況將有所改善。此次募資補充流動資金后，適合于還款企業有息負債，減少銷售費用，企業的整體實力和抗風險均將會得到顯著增強。

2、對企業盈利能力產生的影響

企業的總資產將快速提升，經濟實力顯著增強，公司主要業務的營運能力都將得到提升。此次募投項目的經營情況不錯，募投項目的按期執行和結束會不久的將來時間段內為公司發展產生比較積極樂觀的經營收入，有利于提高整個公司的獲利能力，有利于公司把握住領域地區分裂的發展機遇，達成公司城市圈的區域劃分合理布局，品牌知名度將會得到提升，競爭能力與整體獲利能力將有所提高，可以有效夯實企業市場占有率，為公司發展進一步發展提供可靠的保證。

本次發行后，企業凈資產總額將增加，募集資金投資項目反映經濟收益需一定的時間，短時間可能造成企業凈資產回報率、每股凈資產等數據將一定程度的攤低。伴隨募集資金投資項目的投資建設和經濟效益完成，企業將來的營運能力將大幅提升。

3、對企業現金流產生的影響

此次向特定對象發售A股融資融券，將使公司融資活動現金流入和投資活動現錢排出大幅上升。未來隨著募集資金投資項目最后交貨，公司主要業務的市場競爭力將得以提升，加盟項目所帶來的經營活動產生的現金流入將得到增多，從而改善企業的現金流量情況。

總的來說，本次發行有利于網絡優化公司資本結構、有效改善企業流動資金工作壓力，為公司發展提供有力保障，確保生產經營穩定、身心健康開展，減少企業運營風險，提升公司抗風險和競爭能力，具有一定的綜合型經濟收益。

第五節執行總裁有關本次發行對企業危害討論和分析

一、企業業務、規章、股東結構、高層管理人員構造的改變

（一）本次發行后上市企業業務及財產存不存在融合方案

企業以房地產業為主業，主要從事住宅地產和商業房產的研發，與此同時進軍商業地產及文旅地產。發展趨勢成為中國一流的都市生活創始者、具備較強的知名度的城市綜合網絡運營商是企業中遠期發展規劃。企業秉持著“誠實守信、實干、拓展、自主創新”的企業理念，致力于房產開發和經營，根據“大名城”質量產品和匠心品質，認真為顧客營造一個更加和諧的定居小區，創造一種更為幸福的生活方法。

此次向特定對象發售個股的募集資金投資項目關鍵看向企業“保交樓、保障民生”有關的房地產項目開發及補充流動資金。此次募資資金投入后，有利于公司迅速、能夠更好地推動目前房地產項目，提高經濟收益，進一步促進公司主要業務的健康發展。伴隨著募集資金投資項目的完成，目前主營進一步完善更新，將有效提高企業的抗風險和持續經營能力。

此次向特定對象發售A股個股的募集資金投資項目不屬于換股并購，本次發行后企業業務和資產不會有融合方案。

（二）企業章程等是不是作出調整

本次發行結束后，企業凈資產總額、公司股權結構將有一定的變化。企業將依據發售結論相對應修改公司章程所記錄的股東結構及注冊資金等協議條款，并辦理工商變更登記。除此之外，企業無任何修改公司章程計劃。

（三）股東結構的變化情況

截止到本應急預案公示日，名都投資控股公司擁有我們公司9.52%的股權，為公司控股股東，俞培俤老先生及其一致行動人直接與間接性總計持有公司35.41%的股權，俞培俤老先生有著企業35.41%的投票權，為公司實際控制人。

本次發行發行對象是包含名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生以內卻不超出35名特定對象，發行新股總數上限為600,000,000股，名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老爺子的申購上限為300,000,000股，若均按限制測算，發售結束后外國投資者總市值會由2,475,325,057股增加到3,075,325,057股。本次發行后，名都投資控股公司擁有我們公司11.24%股份，仍然是公司控股股東；俞培俤老先生立即持有公司3.72%的股權，俞凱老先生立即持有公司4.55%的股權，陳華云女性、俞錦老先生、俞麗女性、俞培明先生、華穎創業投資和創元商貿總計擁有我們公司18.75%的股權。俞培俤老先生有著企業38.26%的投票權，仍然是公司實際控制人。

本次發行不會導致公司控股股東、控股股東產生變化。

（四）高層管理人員構造的變化情況

本次發行不會對公司高層管理人員構造造成嚴重危害。若公司擬調節高層管理人員構造，將依據相關規定，執行必須的司法程序和信息披露義務。

二、本次發行后上市公司財務情況、營運能力及現金流的變化情況

（一）對財務狀況產生的影響

本次發行結束后，企業的資產總額及凈資產規模均即將迎來較大幅度的提升，企業負債率將明顯下降，總體經營情況將有所改善。此次募資補充流動資金后，適合于還款企業有息負債，減少銷售費用，企業的整體實力和抗風險均將會得到顯著增強。

（二）對企業盈利能力產生的影響

企業的總資產將快速提升，經濟實力顯著增強，公司主要業務的營運能力都將得到提升。此次募投項目的經營情況不錯，募投項目的按期執行和結束會不久的將來時間段內為公司發展產生比較積極樂觀的經營收入，有利于提高整個公司的獲利能力，有利于公司把握住領域地區分裂的發展機遇，達成公司城市圈的區域劃分合理布局，品牌知名度將會得到提升，競爭能力與整體獲利能力將有所提高，可以有效夯實企業市場占有率，為公司發展進一步發展提供可靠的保證。

本次發行后，企業凈資產總額將增加，募集資金投資項目反映經濟收益需一定的時間，短時間可能造成企業凈資產回報率、每股凈資產等數據將一定程度的攤低。伴隨募集資金投資項目的投資建設和經濟效益完成，企業將來的營運能力將大幅提升。

（三）對企業現金流產生的影響

此次向特定對象發售A股融資融券，將使公司融資活動現金流入和投資活動現錢排出大幅上升。未來隨著募集資金投資項目最后交貨，公司主要業務的市場競爭力將得以提升，加盟項目所帶來的經營活動產生的現金流入將得到增多，從而改善企業的現金流量情況。

三、上市企業與大股東以及關聯人間的業務往來、管理關系、關聯方交易及同行業競爭等變化趨勢

此次募集資金投資項目的實行不會導致公司和大股東、控股股東和關聯企業間的業務往來、管理關系產生變化，不容易新增加關聯方交易，不容易產生新的同行業競爭。

四、本次發行結束后，上市企業存不存在資產、財產被大股東以及關聯人占用情況，或企業為大股東以及關聯人公司擔保的情況

截止到本應急預案公示日，企業不會有資產、財產被大股東以及關聯人占用情況，不存在為大股東以及關聯人違反規定公司擔保的情況。

本次發行結束后，公司實際控制人和大股東未產生變化，集團公司不會有因此次向特定對象發售造成資產、財產被大股東以及關聯人占用狀況，不存在企業為大股東以及關聯人違規擔保的現象。

五、上市企業負債結構是否可行，存不存在根據本次發行大量增加債務（包含或有負債）的現象，存不存在債務占比太低、財務成本不合理狀況

截止到2022年9月30日，企業合并口徑的負債率為67.00%。本次發行結束后，企業的總資產和資產總額將進一步擴大，負債率將相對下滑，資本結構將會得到進一步優化。本次發行不會有導致公司提升債務及其或有負債的現象，不存在造成公司負債占比太低、財務成本不合理狀況。

六、本次發行有關風險表明

（一）領域與運營風險

1、宏觀經濟政策風險性

房地產業是勞動密集型制造行業，產業成長容易受宏觀經濟周期、稅收政策和貨幣政策危害。世界各國社會經濟規律性起伏、我國宏觀調控政策、我國房地產市場現行政策變化也將危害用戶對房地產行業的選購預估。若企業無法依據宏觀經濟政策的形勢轉變適當調整發展戰略規劃及經營活動，則企業未來生產經營情況及穩定盈利水平可能受到不良影響。

除此之外，房地產業發展趨勢也和人口增長率、社會老齡化情況、實體投資環境及要素息息相關，進而可能會因外在因素的改變造成周期性起伏，對這個行業公司經營管理可靠性造成影響。

2、我國房產調控政策調整風險

企業的主營業務是房地產開發與經營，而國家對房地產調控政策的改變對房地產業發展趨勢有著十分深刻的影響。因為最近幾年中國房地產開發投資規模增長比較快，部分地區出現房地產業超溫狀況。政府部門根據縮緊財政政策、稅收優惠政策、融資政策、農村土地政策、拆遷政策等方面進行宏觀經濟政策，對房地產業給出了更加明確、更準確的限定性規定從而達到穩定中國房地產市場目地，使房地產市場的產品構造、市場的需求、土地出讓方法等出現了比較大更改。伴隨著房地產業庫存量提升，融資難，一部分房產公司已深陷流動性危機，未來國家如不斷對房地產業開展管控，若企業不可以根據我國地產調控政策調整立即進行了調整，則有可能提升公司經營、流動資金等方面風險性。

3、房地產項目開發風險性

此次向特定對象發行新股募資將主要用于上海一部分項目實施，新項目均已經進行了足夠的市場調查與可行性論證，預估能夠產生比較好的經濟發展和社會效益。項目的實施有助于提升企業盈利能力，確保企業身心健康穩步發展。

但房地產開發項目存有開發設計時間久、投入大、涉及到相關領域多等優點，在研發建設中會受各種各樣不可控因素危害而發生合同書、施工期、品質等各類風險性。具體經營過程中不僅要有足夠的資金供貨來確保資產傳動鏈條安全性，并且涉及到國土部門、國土部門、房產部門、環保局等多個政府部門的審核和管控，任何一個環節不利轉變，也將造成我們公司新項目項目進度遇阻，資金周轉速度變緩，危害本公司的預估經營效率。

（二）本次發行相關風險

1、攤薄即期回報風險

此次向特定對象發售結束后，企業的總市值和資產總額將會增加，但募集資金投資項目造成經濟收益需要一定的時間。此次向特定對象發售結束后，企業的每股凈資產、凈資產回報率等數據存有攤低風險，特此提醒投資者關注此次向特定對象發售攤薄即期回報風險。

與此同時，在計算本次發行對掉期回報攤低危害環節中，企業對2022年、2023年歸屬于母公司所有者的純利潤的假定剖析并不是企業的財務預測，為了應對掉期收益被攤低風險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任。煩請廣大投資者注意投資風險。

2、審核風險性

此次向特定對象發售有待上海交易所審批通過和證監會愿意申請注冊，是否獲得有關準許及其最后獲得核準的時長均存在不確定性。

3、股市震蕩風險性

此次向特定對象發售將對企業的生產運營和經營情況造成一定影響，企業基本面狀況的改變將會影響股價。此外，我國宏觀經濟環境、重大政策、世界各國國內形勢、股市的供需變動及其投資人的期望值可能會影響股票價格，為投資者產生風險性，提示投資人留意相關風險。

第六節企業利潤分配政策及實施情況

一、利潤分配政策

企業現行有效的《公司章程》有關利潤分配政策及決策制定的相關規定如下所示：

“第一百五十八條企業的利潤分配政策為：

（一）企業沒有在填補公司虧損和獲取法定公積金以前向股東分配利潤。企業進行股東分紅不能超過總計可分配資產總額，不可以危害企業持續經營能力。

企業在繳納企業所得稅后，按以下次序分配利潤：填補上一年度的虧本；獲取法定公積金百分之十；獲取任意公積金（獲取法定公積金后是不是獲取任意公積金由股東會確定）；付款公司股東股利分配。

（二）企業執行持續、相對穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應高度重視投資人的有效回報率，并兼具企業的可持續發展觀。在符合企業正常的生產運營的融資需求前提下，企業將積極主動采用現錢方法分配利潤。

（三）企業可以采取現錢、個股、現錢與個股緊密結合或是法律法規、政策法規許可的多種方式分配利潤。在具有股票分紅的條件下，應優先選擇選用股票分紅的股東分紅方法。在公司具有成長型、每股公積金的攤薄等真正有效要素的條件下，企業可以采取發放股票股利形式進行股東分紅。

（四）企業要保持利潤分配政策的連貫性與可靠性，在全額獲取法定公積金、任意公積金后，企業當初可供分配利潤為正，且現錢可以滿足企業長期運營與發展前提下,最近三年（以企業可供分配利潤為正數的當初為最近三年開始年）支付現金方法總計分派的收益不得少于最近三年達到的年平均可分配利潤的百分之三十。

企業采用現錢方法分配股利的，理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力以及是否有重要資產開支分配等多種因素，各自在各個發環節采用多元化股票分紅現行政策。

1、公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

2、公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

3、公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。

重要投資或重大現金支出就是指：企業未來十二個月內擬境外投資、收購資產(含土地使用權證)或是引進設備等總計開支做到或是超出企業最近一期經審計凈資產的10%。

（五）在滿足股票分紅標準前提下，企業正常情況下每一年進行一次股票分紅。在標準前提下，董事會能夠結合公司資金情況建議企業進行中后期股票分紅。

（六）若存有自然人股東違反規定占有企業經濟情況的，企業理應扣除該公司股東所分配股利，以清償其占用資產。

（七）公司向境內上市外資股公司股東收取的股利，以人民幣計費，之外幣支付，企業依規代繳企業所得稅后，劃付至境內上市外資股公司股東在證劵公司設立的賬戶里。境內上市外資股股利分配的外匯折算率理應按股東會議決議日后的第一個工作中日的中央人民銀行發布的相關外幣兌換人民幣匯率匯率中間價計算。

第一百五十九條企業的股東分紅決策制定為：

企業的股東分紅決策制定為：

企業進行股東分紅時，須經股東會先制訂分配預案，再次上傳股東會開展決議。股東會在制訂利潤分配預案時，要記錄高管提議、出席會議執行董事的回答關鍵點、獨董建議、股東會投票選舉狀況等相關信息，從而形成書面形式紀錄做為公司檔案妥善保存。

企業在開展股票分紅計劃方案決議時，還要遵循下列程序流程：

（一）股東會決議股票分紅具體實施方案時，理應仔細研究和論述企業股票分紅的時間段、條件及最少占比、調節的標準以及決策制定規定等事項，獨董理應發布確立建議。獨董能夠征選中小股東的建議，明確提出年底分紅提議，并直接遞交股東會決議。

（二）股東會對股票分紅具體實施方案開展決議前，應當通過各種渠道（包含但是不限于開啟專線電話、電子郵箱、邀約中小股東出席會議等），積極與公司股東尤其是中小股東開展交流溝通，充足征求中小股東需求，并立即回應中小股東關注的問題。

（三）企業當初贏利，股東會未明確提出支付現金形式進行利潤分配預案的或者依照小于規章所規定的股票分紅占比開展股東分紅的，必須在定期報告中表明沒有進行股票分紅或現錢分派小于規章要求比例緣故，未用以分紅資產保留企業的用處與使用方案，然后由獨董對利潤分配預案發布單獨建議并立即公布；股東會表決通過后遞交股東會通過視頻和網上投票的形式決議，然后由股東會向股東大會作出說明。

（四）企業應該嚴格遵守企業章程確立的股票分紅現行政策及其股東大會審議核準的股票分紅具體實施方案。確實必需對企業章程確立的股票分紅現行政策作出調整或是更改的，理應達到企業章程特定條件，通過詳盡論述后，執行對應的決策制定，并且經過參加股東會股東持有表決權的2/3左右根據；變更后的利潤分配政策不可違背相關法律法規、行政規章、行政法規和政策性文件的相關規定。

企業調節股票分紅制度的條件：

1、企業出現虧錢或是已公布預虧提示性公告的；

2、碰到戰事、災害等不可抗拒時或產生別的對企業生產運營造成嚴重危害的情況時；

3、自股東分紅的股東會舉辦日后2個月內，企業除募資、政府部門重點財政性資金等?？顚Ｓ没蛸Y金管理方法資產之外的資金（含存款、高流動性債卷等）賬戶余額均不能付款股利；

4、依照明確分紅政策實行可能導致企業股東會或董事會核準的重大投資項目、重大關聯交易沒法按明確交易方案開展的；

5、股東會有有效理由相信依照明確分紅政策實行將會對企業長期運營或維持營運能力組成實質性不利影響的。

（五）職工監事解決股東會和高管活動公司分紅政策和股東回報布局的情況和決策制定進行監管。

（六）企業股東會對利潤分配方案作出決議后，董事會需在股東會舉辦后2個月內進行股利分配（或股權）的發放事宜?！?/p>

二、企業2019-2021年股票分紅情況和盈余公積應用分配

（一）企業2019-2021年股票分紅狀況

企業2019-2021年股票分紅情況如下：

2019年到2021年，企業總計股票分紅總金額13,614.29萬余元。2021年公司沒有進行股票分紅的主要原因如下所示：

由于企業2021本年度銷售業績虧本，2021年底總公司可供分配利潤雖為正，但根據《公司章程》、企業《未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》有關規定，與此同時充分考慮宏觀環境、目前所在行業特性、公司發展階段、本身運營模式和獲利能力，同時為業務發展必須主營擴展存在重大資產開支分配，為了更好地維護保養公司股東的整體利益，企業2021本年度沒有進行股票分紅。

（二）企業最近三年盈余公積應用情況

1、最近三年企業利潤分配方案

2020年5月29日，企業2019年年度股東大會審議通過了《上海大名城企業股份有限公司2019年度利潤分配、資本公積轉增股本的預案》：以截至2019年12月31日的企業總市值2,475,325,057股為基準測算向公司股東每10股派發現金紅利0.3元（價稅合計），派發現金紅利總額為74,259,751.71元。年度公司不執行資本公積轉增股本。

2021年5月27日，企業2020年年度股東大會審議通過了《關于公司2020年度利潤分配、資本公積轉增股本的預案》：以截至2020年12月31日的企業的總市值2,475,325,057股為基準，向公司股東每10股派發現金紅利0.25元（價稅合計），派發現金紅利總額為61,883,126.43元。年度公司不執行資本公積轉增股本。

2022年5月23日，企業2021年年度股東大會審議通過了《關于公司2021年度利潤分配的預案》：沒有進行股東分紅，亦不開展資本公積轉增股本。

2、企業2019-2021年盈余公積應用情況

2019-2021年，企業期值盈余公積主要運用于企業生產運營所需要的周轉資金及主營擴展存有的重要資產開支等，以支持公司長期可持續發展觀。

三、2023-2025年股東回報整體規劃

2023年2月19日，公司召開第八屆執行總裁第二十八次會議，審議通過了《公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》。具體情況如下：

（一）企業制訂股東回報整體規劃考慮的問題

企業將緊緊圍繞長久和可持續發展觀，在全面分析企業生產經營具體、公司股東要求及意向、社會發展資本成本、外部融資環境及要素的前提下，綜合考慮公司目前和今后贏利經營規模、現金流情況、發展趨勢所在環節、投資融資需求、銀行貸款業務及股權融資環境及狀況，創建對投資者不斷、平穩、科學合理的回報機制，維持利潤分配政策的連續性和穩定性。

（二）股東回報布局的制定原則

股東回報整體規劃將于符合我國最新法律法規及《公司章程》前提下，綜合考慮和征求廣大投資者（尤其是中小股東）、單獨董事和監事的建議，選用以股票分紅為主體的股東分紅標準，兼具股東回報與公司可持續發展觀，積極主動實施科學、不斷、相對穩定的利潤分配政策，維護保養自然人股東依規擁有的資產收益等支配權。

（三）股東回報整體規劃具體內容

1、股東分紅方式

企業可以采取現錢、個股、現錢與個股緊密結合或是法律法規、政策法規許可的多種方式分配利潤，并執行積極主動的股利分派，重視對股東回報率。在具有股票分紅的條件下，應優先選擇選用股票分紅的股東分紅方法。在公司具有成長型、每股公積金的攤薄等真正有效要素的條件下，企業可以采取發放股票股利形式進行股東分紅。在標準前提下，董事會能夠結合公司資金情況建議企業進行中后期股票分紅。

2、股東分紅的明確的規定

①股東分紅標準

除發生《公司章程》所規定的“企業調節股票分紅制度的條件”外，2023年-2025年于全額獲取法定公積金、任意公積金后，企業當初可供分配利潤為正，且現錢可以滿足企業長期運營與發展前提下,企業正常情況下每本年度進行一次股票分紅。

②股票分紅占比

2023年-2025年支付現金方法總計分派的收益不得少于最近三年達到的年平均可分配利潤的百分之三十。

3、多元化股票分紅現行政策

企業充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力以及是否有重要資產開支分配等多種因素，各自在各個發環節采用多元化股票分紅現行政策。

①公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

②公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

③公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。重要投資或重大現金支出狀況以《公司章程》要求為標準。

4、收益布局的決策和監督制度

①股東會決議股票分紅具體實施方案時，理應仔細研究和論述企業股票分紅的時間段、條件及最少占比、調節的標準以及決策制定規定等事項，獨董理應發布確立建議。獨董能夠征選中小股東的建議，明確提出年底分紅提議，并直接遞交股東會決議。

②股東會對股票分紅具體實施方案開展決議前，應當通過各種渠道（包含但是不限于開啟專線電話、電子郵箱、邀約中小股東出席會議等），積極與公司股東尤其是中小股東開展交流溝通，充足征求中小股東需求，并立即回應中小股東關注的問題。

③企業當初贏利，股東會未明確提出支付現金形式進行利潤分配預案，或依照小于規章所規定的股票分紅占比開展股東分紅的，必須在定期報告中表明沒有進行股票分紅或現錢分派小于規章要求比例緣故，未用以分紅資產保留企業的用處與使用方案，然后由獨董對利潤分配預案發布單獨建議并立即公布；股東會表決通過后遞交股東會通過視頻和網上投票的形式決議，然后由股東會向股東大會進行說明。

④企業應該嚴格遵守企業章程確立的股票分紅現行政策及其股東大會審議核準的股票分紅具體實施方案。確實必需對企業章程確立的股票分紅現行政策作出調整或是更改的，理應達到企業章程特定條件，通過詳盡論述后，執行對應的決策制定，并且經過參加股東會股東持有表決權的2/3左右根據。變更后的利潤分配政策不可違背相關法律法規、行政規章、行政法規和政策性文件的相關規定。

⑤職工監事解決股東會和高管活動公司分紅政策和股東回報布局的情況和決策制定進行監管。

5、利潤分配方案的實行

①企業股東會對利潤分配方案作出決議后，董事會需在股東會舉辦后2個月內進行股利分配（或股權）的發放事宜。

②公司向境內上市外資股公司股東收取的股利，以人民幣計費，之外幣支付，企業依規代繳企業所得稅后，劃付至境內上市外資股公司股東在證劵公司設立的賬戶里。境內上市外資股股利分配的外匯折算率理應按股東會議決議日后的第一個工作中日的中央人民銀行發布的相關外幣兌換人民幣匯率匯率中間價測算。

（四）股東回報布局的制訂周期和調整管理機制

1、股東所分利潤收益計劃方案制訂周期時間

企業以每三年為一個周期，制定時間段內股東回報整體規劃。依據公司股東（尤其是中小股東）、單獨董事和監事的建議，對企業正在實施的利潤分配政策作出適度且必須的改動，來確認該時間段的股東回報方案。

2、收益布局的調整管理機制

①企業應該嚴格遵守企業章程確立的股票分紅現行政策及其股東大會審議核準的股票分紅具體實施方案。企業根據自己的經營情況、投資規劃等都需要，可以調節或變更利潤分配政策，變更后的利潤分配政策不可違背最新法律法規、行政規章、企業章程的相關規定。

②企業須經調節或變更利潤分配政策時，股東會應就利潤分配政策調節明確提出應急預案，并詳盡論述和表明修定緣故，該應急預案必須經執行董事一致通過，獨董應發布單獨建議，該應急預案遞交股東會時要經參加股東會股東持有表決權的三分之二以上根據。

股東回報整體規劃解釋權，按照最新法律法規、行政規章及《公司章程》有關規定執行。股東回報整體規劃由董事會負責解釋，自企業股東大會審議根據之日起執行。

第七節有關此次向特定對象發售A股個股攤薄即期回報的風險防范及采取有效措施

為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發【2013】110號）及其證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示【2015】31號）等相關規定的需求，確保中小股東權益，公司就本次發行對掉期收益攤低產生的影響展開了仔細分析，建立了具體攤薄即期回報的彌補具體措施。

一、此次向特定對象發售攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響

公司本次向特定對象發售擬募資總額不超過300,000.00萬余元（含本數），發行數量不得超過600,000,000股（含本數），不得超過此次向特定對象發售A股前企業總股本的30%。本次發行結束后，企業總市值即將迎來一定力度提升?，F將本次發行結束后，企業每股凈資產的變化情況剖析如下所示：

（一）關鍵假定

1、假定此次向特定對象發售于2023年9月底執行結束，該結束時間僅是可能，最后以本次發行具體進行為準。

2、假定此次向特定對象發售A股股票數為600,000,000股，該發行新股總數僅是可能，最后以經證監會允許注冊認證具體發行新股總數為標準。

3、假定此次向特定對象發售擬募資總金額不超過人民幣300,000.00萬余元（含本數），不顧及發行費，此次向特定對象發售具體到帳的募資經營規模將依據監督機構允許申請注冊、發售申購情況及發行費等狀況最終決定；

4、假定宏觀環境、國家產業政策、市場發展情況等方面沒有發生重大變化。

5、未考慮到本次發行募資到帳后，對企業生產運營、經營情況（如銷售費用、募集資金投資項目造成經濟效益）等危害。

6、未考慮到除此次向特定對象發售股票數以外的其他因素對股本的危害。

7、結合公司2022年本年度年報披露時間，企業預估2022年完成歸屬于母公司所有者的純利潤1.42億人民幣至1.70億人民幣，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為0.92億人民幣至1.10億人民幣。假定企業2022年度達到的歸屬于母公司所有者的純利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為公司發展2022年度年報披露時間的低限金額。即假定企業2022年本年度完成歸屬于母公司所有者的純利潤為1.42億人民幣，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為0.92億人民幣。

因為業績遭受宏觀經濟政策、產業周期及其市場拓展情況等諸多因素的影響，2023年公司整體盈利狀況比較難預測分析。因而，假定2023年達到的歸屬于母公司所有者的純利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤分為三種情況：（1）較2022年差不多；（2）2023年歸屬于母公司所有者的純利潤及其扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤較2022年提高10%；（3）2023年歸屬于母公司所有者的純利潤及其扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤較2022年降低10%（該假定剖析僅限于計算此次向特定對象發行新股攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響，并不是組成企業對2022、2023年的財務預測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任）。

8、假定企業2022年、2023年沒有進行股東分紅，亦不開展資本公積轉增股本或派泛紅股。

（二）對企業關鍵指標產生的影響

根據以上假定狀況，企業計算了本次發行對掉期關鍵盈利指標危害，具體情況如下：

注：每股凈資產、凈資產回報率指標值依據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定來計算。

假定情況一：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度差不多

假定情況二：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度提高10%

假定情況三：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度降低10%

二、有關此次向特定對象發售攤薄即期回報的風險防范

此次向特定對象發售結束后，企業的總市值和資產總額將會增加，但募集資金投資項目造成經濟收益需要一定的時間。此次向特定對象發售結束后，企業的每股凈資產、凈資產回報率等數據存有攤低風險，特此提醒投資者關注此次向特定對象發售攤薄即期回報風險。

與此同時，在計算本次發行對掉期回報攤低危害環節中，企業對2023年歸屬于母公司所有者的純利潤的假定剖析并不是企業的財務預測，為了應對掉期收益被攤低風險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任。煩請廣大投資者注意投資風險。

三、本次發行的必要性和合理化

本次發行的必要性和合理化詳細本應急預案中“第四節執行總裁有關此次募集資金使用的可行性研究”之“二、此次募集資金投資項目的必要性和可行性分析”。

四、此次募集資金投資項目與公司現有業務流程之間的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司現有業務流程之間的關系

企業以房地產業為主業，主要從事住宅地產和商業房產的研發，與此同時進軍商業地產及文旅地產。發展趨勢成為中國一流的都市生活創始者、具備較強的知名度的城市綜合網絡運營商是企業中遠期發展規劃。企業秉持著“誠實守信、實干、拓展、自主創新”的企業理念，致力于房產開發和經營，根據“大名城”質量產品和匠心品質，認真為顧客營造一個更加和諧的定居小區，創造一種更為幸福的生活方法。

此次向特定對象發售募集資金投資項目關鍵看向企業“保交樓、保障民生”有關的房地產項目開發及補充流動資金，此次募集資金投資項目符合我國各項政策，這部分又為公司目前的關鍵主營業務。企業亦儲備了很多高水平的房地產項目開發優秀人才，具有多年的房地產開發項目工作經驗，此次募集資金投資項目的實行有利于公司優化資產負債結構，降低銷售費用開支，提高企業抗風險，進而進一步提升獲利能力和競爭優勢。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、銷售市場等方面貯備狀況

1、人員儲備

為構建完善完備的公司人才隊伍，企業各自對于高級人才、基層人才、應屆生優秀學生，執行三大優秀人才戰略規劃——“名流方案”、“大將方案”、“明星方案”。根據公司人才戰略規劃的實行，多年以來基本建設了一支符合公司發展需求的高水平、資深的杰出人才團隊，公司項目管理與開發者平穩，可以充分滿足募投項目要求。同時公司將依據業務發展需要，持續推進人才培養機制，進一步增強人員儲備，保證達到募集資金投資項目的順利推進。

2、銷售市場貯備

市場布局層面，公司堅持地區深耕細作發展戰略，對焦具有長期性承受力的熱點城市，關鍵拓展長三角一體化地區、沿海地區地區建筑項目。近些年，企業通過合理布局上海五大新城及臨港新城地域，根據市場形勢研判，維持項目投資可靠性，謹慎獲得了上海奉賢、嘉定重固鎮、臨港自貿區等土地。在長三角及東南區域版塊增加掛牌出讓參加幅度；在港珠澳大灣區維持企業傳統式穩定的內生式發展方式，大力開展一二級聯動開發設計，干預舊城改造規劃、棚戶區拆遷等三舊新項目。

總的來說，此次發行募投項目，在人員、技術性、銷售市場等方面均具有較好的貯備，能夠保障募集資金投資項目的順利推進。

五、企業解決此次向特定對象發售攤薄即期回報采取措施

為有效防范此次發行新股可能產生的掉期收益被攤低風險，公司擬采用下列具體辦法，確保本次募資的高效應用，提升公司經營效益，建立企業業務的可持續發展觀與對公司股東的有效回報率：

（一）加速募投項目項目投資進展，盡快實現新項目預期效益

企業的主營業務是房地產開發與經營。此次向特定對象發售A股個股所募資資金全部用于上海市一部分開發規劃的投建。伴隨著新項目逐步進入回本時間后，企業的營運能力和經營效益可能大幅提升，有利于彌補本次發行對公司股東掉期回報攤低。本次發行募資到位后，企業將加速推進募投項目基本建設，爭得募投項目早日竣工以實現預期效益，提高之后年度的股東回報，減少本次發行造成股東掉期收益攤低風險。

（二）提升募資管理方法，保證募集資金使用標準

為加強募集資金使用管理方法，公司已經依據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、政策法規、行政規章以及企業《募集資金管理制度》，對企業募資的存放、應用、審核、監管等進行了明文規定。

此次募資到位后，企業將嚴格執行企業募資資金管理制度，設立募資重點帳戶，資金專儲、財政性資金，并緊密配合承銷商和監管銀行對資金使用情況開展定期維護監管，保證公司規范、合理應用募資。

（三）完善公司治理架構設計，加強內控管理

企業將改善健全工作流程，提高工作效率，再次加強財務預算管理、績效管理制度，強化對分公司各環節的數字化管理，維持運營效率穩定提高；提升墊付資金資金回籠的催款幅度，提升企業資產運營效率，提升營運資本資金周轉高效率。與此同時，企業將進一步加強企業運營管理和內控制度，改進費用預算管理制度，降低企業成本，全方位高效地操縱公司運營和防控風險，提升整體運營效率和營運能力。

（四）嚴格遵守利潤分配政策，提升項目投資回報機制

為進一步完善企業利潤分配政策，為公司股東給予不斷、平穩、科學合理的回報率，公司根據證監會《上市公司監管指引3號—上市公司現金分紅》及《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等有關規定，根據企業具體情況，制定了《公司未來三年股東回報規劃（2023-2025）》。本次發行結束后，公司將繼續嚴格遵守企業分紅政策，在滿足股東分紅條件時，積極主動給與投資人有效收益，保證自然人股東尤其是中小股東利益獲得切實保護。

企業制訂以上彌補收益對策并不等于企業對于未來銷售業績做任何確保，煩請廣大投資者注意投資風險。

綜上所述，本次發行結束后，企業將提高管理水平，有效正確使用募資，提升資金使用效益，采取多種對策持續改進經營效益，加速募投項目項目投資進展，盡快實現新項目預期效益。在滿足股東分紅標準前提下，積極推進對股東股東分紅，以提升企業對投資者的收益水平，有效降低股東掉期收益被攤低風險。

六、董事、高管人員關于本次發行攤薄即期回報采用彌補對策的承諾

企業的執行董事、高管人員將忠誠、勤懇地做好本職工作，維護保養公司與公司股東的合法權利。依據證監會有關規定為確保企業彌補收益對策能夠獲得認真履行做出下列服務承諾：

（一）本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式損害公司利益；

（二）本人承諾對職位消費者行為開展管束；

（三）本人承諾不使用公司財產從業與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

（四）本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

（五）若企業后面發布公司股權激勵現行政策，本人承諾擬發布的公司股權激勵的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

（六）始行服務承諾出示日至公司本次非公開發行執行結束前，若證監會做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管規定的，且以上服務承諾無法滿足證監會該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會最新發布的要求提供填補服務承諾。

做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，自己允許依照證監會和上海交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準，對本人做出相應懲罰并采取有關管控措施。

上海大名城公司有限責任公司執行總裁

二二三年二月二十日